2022-2023年江苏省连云港市注册会计经济法模拟考试(含答案)

2022-2023年江苏省连云港市注册会计经济法模拟考试(含答案)学校:________班级:________姓名:________考号:________

一、单选题(20题)1.下列有关首次公开发行股票的程序中，说法错误的是()。

A.中国证监会收到申请文件后，应在5个工作日内作出是否受理的决定

B.股票发行申请经核准后，发行人应自中国证监会核准发行之日起6个月内发行股票

C.发行人股票发行申请经核准后，发行的股票一般由证券公司承销

D.证券的代销、包销期限最长不得超过120日

2.根据《合伙企业法》的规定，合伙协议未约定合伙利润分配和亏损分担比例的，经合伙人协商不成的，合伙人之间分配利润和分担亏损的原则是（）。

A.按各合伙人的实缴出资比例分配和分担

B.按各合伙人贡献大小分配和分担

C.在全体合伙人之间平均分配和分担

D.由人民法院决定如何分配和分担

3.某破产企业有10位债权人，债权总额为1200万元，其中，债权人甲、乙的债权额为300万元。有破产企业的房产做抵押，债权人甲、乙未放弃优先受偿权。债权人会议拟讨论通过破产财产的分配方案，位债权人出席了债权人会议，债权人甲、乙未参加表决。根据企业破产法律制度的规定．下列情形中，不能通过破产财产分配方案的是（）。

A.有6位债权人同意，其代表的债权额为600万元

B.育6位债权人同意，其代表的债权额为800万元

C.有5位债权人同意，其代表的债权额为450万元

D.有1位债权人同意。其代表的债权额为600万元

4.甲向乙借款100万元，甲以自己价值110万元的房屋设定了抵押，债务到期后，甲不清偿债务，乙对房屋行使抵押权，已知这段时间产生了10万元的利息，为实现抵押权的拍卖费用5万元，在甲乙没有约定的情形下，关于抵押物拍卖后的清偿顺序，下列说法正确的是()。

A.应当首先清偿100万元的借款

B.应当首先清偿10万元的利息

C.应当首先清偿实现抵押权的拍卖费用5万元

D.所产生的10万元利息不属于优先受偿范围

5.甲为乙上市公司董事，并持有乙公司股票10万股。2018年3月1日和3月8日，甲以每股25元的价格先后卖出其持有的乙公司股票2万股和3万股。2018年9月3日，甲以每股15元的价格买人乙公司股票5万股。根据证券法律制度的规定，甲通过上述交易所获收益中，应当收归公司所有的金额是（）。

A.20万元B.30万元C.50万元D.75万元

6.

第

14

题

根据公司法律制度的规定，下列关于上市公司独立董事的表述中，不正确的是（）。

7.下列有关公司董事、监事以及高级管理人员兼任的表述中，符合公司法律制度规定的是（）。

A.公司董事可以兼任公司经理

B.公司董事可以兼任公司监事

C.公司经理可以兼任公司监事

D.公司董事会秘书可以兼任公司监事

8.根据证券法律制度的规定，招股说明书有效期为6个月，有效期的起算日是（）。

A.发行人全体董事在招股说明书上签名盖章之日

B.保荐人及保荐代表人在核查意见上签名盖章之日

C.中国证监会核准发行申请前招股说明书最后一次签署之日

D.中国证监会在指定网站第一次全文刊登之日

9.

第

7

题

根据证券法律制度规定，股份有限公司首次申请公开发行股票并上市，那么其最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币（）；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币（）。

A.5000万元2亿元B.3000万元5亿元C.5000万元3亿元D.3亿元3000万元

10.

第

5

题

下列关于质押合同生效时间的表述中，不符合担保法律制度规定的是（）。

A.以汇票出质的，质权自权利凭证交付质权人时设立

B.以基金份额出质的，质权自证券登记结算机构办理出质登记时设立

C.以专利权中的财产权出质的，质权自专利证书交付时设立

D.以应收账款出质的，质权自信贷征信机构办理出质登记时设立

11.甲、乙、丙共同投资设立A有限责任公司，甲拟向丁转让其股权，A公司章程没有对股东转让股权进行约定，下列表述中，正确的是（）。

A.甲可以将其股权转让给丁，无须经其他股东同意

B.甲可以将其股权转让给丁，但应当通知其他股东

C.甲可以将其股权转让给丁，但是应当经其他股东过半数同意

D.甲可以将其股权转让给丁，但是应当经全体股东一致同意

12.下列情形时，出卖人应承担标的物毁损、灭失的风险的是（）。

A.合同约定卖方代办托运，出卖人已将标的物发运，已经到达约定的交付地点

B.买受人下落不明，出卖人将标的物提存

C.标的物已运抵交付地点，买受人因标的物不符合约定的质量标准导致不能使用而拒绝接受

D.合同约定在标的物所在地交货，约定时间已过，买受人仍未前往提货

13.《关于修改（上市公司收购管理办法）第62条及第63条的决定》的规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30％的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的一定比例的股份；其锁定期为增持行为完成之日起一定期限。上述一定比例和一定期限分别是（）。

A.2％、6个月B.3％、12个月C.2％、12个月D.3％、6个月

14.田某以信件发出要约，信件未载明承诺开始日期，仅规定承诺期限为10天。2018年5月8日，田某将信件投入邮箱；邮局将信件加盖2018年5月9日的邮戳发出，2018年5月11日，信件到达受要约人贾某的办公室，贾某因外出，直至2018年5月15日才知悉信件内容。根据合同法律制度的规定，该承诺期限的起算日为（）

A.2018年5月8日B.2018年5月9日C.2018年5月11日D.2018年5月15日

15.某重要的国有独资公司由甲国有资产监督管理机构出资。根据企业国有资产监督管理的规定，该国有独资公司的下列事项中，应当报请本级人民政府批准的事项是（）。

A.制定公司章程B.公司分立C.发行公司债券D.公司增加注册资本

16.根据有关规定，银行通过互联网为个人客户办理电子支付业务，除采用数字证书、电子签名等安全认证方式外，单笔金额和每日累计金额分别不应超过一定数额。该数额为（）。

A.单笔金额不得超过500元，每日累计金额不得超过2000元

B.单笔金额不得超过l000元，每日累计金额不得超过5000元

C.单笔金额不得超过2000元，每日累计金额不得超过5000元

D.单笔金额不得超过10000元，每日累计金额不得超过20000元

17.根据企业破产法律制度的规定，下列关于破产申请及管辖的表述，错误的是（）。

A.人民法院受理破产申请前，申请人可以撤回申请

B.债务人可以向人民法院提出重整申请

C.债权人可以向人民法院提出与债务人和解

D.上市公司的破产案件由中级人民法院管辖

18.甲上市公司重大资产重组事项实施完毕，但其披露的年度报告显示购买资产实现的利润仅为盈利预测报告预测金额的75%(经查，并非管理层事先无法获知且事后无法控制的原因所致)。根据证券法律制度的规定，有关本案的下列说法正确的是（）。

A.甲上市公司的全体董事、高级管理人员应当在上市公司披露年度报告的同时，在同一报刊上作出解释，并向投资者公开道歉

B.甲上市公司的董事长、总经理以及出具盈利预测报告的人员应当在上市公司披露年度报告的同时，在同一报刊上作出解释，并向投资者公开道歉

C.中国证监会应当对甲上市公司的全体董事、高级管理人员进行监管谈话

D.中国证监会应当对甲上市公司的董事长、总经理以及出具盈利预测报告的人员进行监管谈话

19.2015年8月，甲、乙、丙共同出资设立了A有限责任公司。2018年5月，丙与丁达成协议，将其在A公司的出资全部转让给丁，甲、乙均不同意。下列解决方案中，不符合《中华人民共和国公司法》规定的是（）

A.由甲或乙购买丙的出资

B.由甲和乙共同购买丙的出资

C.如果甲、乙均不愿购买，丙无权将出资转让给丁

D.如果甲、乙均不愿购买，丙有权将出资转让给丁

20.下列行为中，不属于物权变动的是（）

A.甲取得办公楼的所有权B.乙遗弃自行车C.丙的银行账户计入了相应的存款利息D.丁与戊签订了房屋买卖合同

二、多选题(10题)21.下列关于可撤销的民事法律行为的表述，正确的有（）。

A.该行为撤销前，其效力已经发生，未经撤销，其效力不消灭

B.如果具有撤销权的当事人未在法定期限内行使撤销权，则该行为视同有效的法律行为，对当事人具有约束力

C.该行为一经撤销，其效力自被撤销之日起无效

D.受欺诈而为的可撤销民事法律行为，如果自当事人知道撤销事由起超过1年，当事人才请求撤销的，人民法院不予保护

22.根据《中华人民共和国会计法》的规定，会计人员在对原始凭证进行审核时，对弄虚作假、严重违法的原始凭证，应当()。

A.不予受理B.予以扣留C.及时向单位负责人报告D.要求经办人员更正、补充

23.

第

24

题

根据《民法通则》的规定，下列选项中，适用于诉讼时效期间为1年的情形有（）。

A.身体受到伤害要求赔偿的B.拒付租金的C.国际货物买卖合同争议D.技术进出口合同争议

24.

第

27

题

某公司2006年依法成立，注册资本为260万元，2006年度的股东会议中对修改公司章程的事项作出决议，以下说法正确的是（）。

A.该公司是有限责任公司

B.该决议必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过

C.该公司是股份有限公司

D.该决议必须经代表2/3以上表决权的股东通过

25.下列中外合资经营企业应在合营合同中约定合营期限的是()。

A.财务咨询公司B.计算机制造公司C.房地产开发公司D.出租汽车公司

26.第

22

题

根据《中华人民共和国公司法》的规定，下列人员中，可以担任公司董事的有（）。

A.国家公务员B.本公司监事C.本公司财务负责人D.本公司经理

27.

第

27

题

在下列情况下，债务人可以提存方式终止合同的有（）。

A.债权人下落不明

B.债务人履行会增加负担

C.债权人死亡，又未确定继承人

D.债权人无正当理由拒不接受债务人的履行

28.根据《支付结算办法》的规定，托收承付的付款人，有正当理由的，可以向银行提出全部或部分拒绝付款。下列选项中，托收承付的付款人可以拒绝付款的款项有（）。

A.因逾期交货，付款人不需要该项货物的款项

B.购销合同中未订明以托收承付结算方式结算的款项

C.货款计算错误的款项

D.寄销商品发生的款项

29.

第

42

题

甲企业向乙银行贷款100万元，丙企业为一般保证人，人民法院受理了丙企业的破产案件。根据企业破产法律制度的规定，下列表述中，正确的有（）。

30.(2012年B卷)根据证券法律制度的规定，下列关于证券发行中虚假陈述行为相关主体的民事责任承担的表述中，正确的有（）。

A.发行人在发行文件中作出虚假陈述而导致投资者受到损害的，应承担赔偿责任，发行人是否有过错在所不问

B.发行人在发行文件中作出虚假陈述而导致投资者受到损害的，保荐人应与发行人承担连带责任，保荐人是否有过错在所不问

C.发行人在发行文件中作出虚假陈述而导致投资者受到损害，发行人的实际控制人有过错的，应与发行人承担连带责任

D.会计师事务所为证券发行出具的审计报告中存在虚假陈述而导致投资者受到损害的，应与发行人承担连带责任，但是能证明自己没有过错的除外

三、判断题(10题)31.

第

50

题

会计机构负责人（会计主管人员）因工作调动或离职而办理交接手续，必须由单位负责人会同主管单位一并监交。（）

A.是B.否

32.第

40

题

甲向乙借款l0万元作为出资与其他3人共同设立了一普通合伙企业。合伙企业经营期间，乙欠合伙企业货款10万元，乙可以将其对甲的债权抵销其对合伙企业的债务。（）

A.是B.否

33.第

49

题

有限合伙企业的合伙人一般不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。（）

A.是B.否

34.

A.是B.否

35.

第

50

题

公司的法定代表人、董事、监事、经理发生变动的，应当向原公司登记机关备案。

A.是B.否

36.

第

42

题

两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表，而其他有限责任公司董事会成员中则不必有公司职工代表。（）

A.是B.否

37.第

41

题

注册商标的有效期为10年，自核准注册之日起计算续展注册可以无限制地重复进行。（）

A.是B.否

38.

第

51

题

设立外资企业的外国投资者只可用外币投资，不能用人民币投资。（）

A.是B.否

39.

第

41

题

境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内公司，应报中华人民共和国商务部审批。（）

A.是B.否

40.

第

51

题

设立基金管理公司，注册资本不低于1亿元人民币，其中实物出资比例不得超过20%。（）

A.是B.否

四、综合题(5题)41.2005年2月，甲国有企业(下称甲企业)发布了拟转让其持有的乙有限责任公司的全部国有股权的产权转让公告，该公告公布的乙公司截止2004年12月31日经审计的有关财务资料显示：注册资本总额5000万元，其中甲企业持有4000万元出资额，丙公司持有1000万元出资额；净资产9500万元(账面净值)。丁公司是一家A股上市公司，有意收购甲企业转让的全部出资额。从2005年3月至同年6月，相关各方为实施该收购事宜进行的相关工作如下：

(1)2005年3月，丁公司向甲企业提出了收购乙公司出资额的有关意向：丁公司拟按每1元出资额2.8元的价格受让甲企业持有的乙公司的全部出资额；丁公司愿意向甲企业支付500万元定金，作为订立股权转让合同的担保。

(2)甲企业经产权交易机构委托，对意向收购方进行登记管理，在对包括丁公司在内的5家意向收购方进行登记后，将相关资料交付给产权交易机构进行资格审查。4月22日，产权交易机构在对意向收购方进行资格审查后，发现只有丁公司1家符合条件，即通知甲企业与丁公司可以以协议方式转让其持有的乙公司出资额。

(3)4月28日，乙公司召开股东会，讨论甲企业拟转让持有的乙公司的出资额的事宜。丙公司提出：自己愿意以每1元出资额2元的价格受让甲企业拟转让的出资额；作为乙公司的股东之一，对甲企业拟转让的出资额有优先购买权，如果甲企业不同意按照该价格转让其出资额，丙公司将会反对甲企业的本次转让行为。甲企业不同意丙公司提出的受让条件。

(4)5月8日，丁公司董事会就收购甲企业持有的乙公司出资额事宜发布了于6月12日召开临时股东大会的公告，该公告说明该次收购行为构成重大资产重组。6月12日，丁公司的5名非流通股股东全部派代表出席该次会议，合计持有65%股份；150名社会公众股股东亲自或委托代理人出席了该次会议，合计持有20%股份。出席该次会议的非流通股股东全部投了赞成票；出席该次会议的社会公众股股东或股东代表中，投赞成票的占出席本次会议社会公众股股东所持股份总额的35%，投反对票的占出席本次会议社会公众股股东所持股份总额的65%。

要求：根据本题所述内容，分别回答下列问题：

(1)如果甲企业与丁公司签订了书面定金协议，丁公司向甲企业交付了定金后，丁公司股东大会未批准该收购事项，丁公司是否有权要求甲企业返还定金?并说明理由。

(2)甲企业受托对意向收购方进行登记管理是否符合有关规定?并说明理由。由产权交易机构对意向收购方进行资格审查是否符合有关规定?并说明理由。确定由甲企业以协议转让的方式转让所持乙公司出资额是否符合有关规定?并说明理由。

(3)丙公司提出的优先购买甲企业持有的乙公司出资额的条件是否成立?并说明理由。丙公司对甲企业转让出资额事项表示反对时，甲企业是否可以将出资额转让给丁公司?并说明理由。

(4)丁公司公告所安排的召开临时股东大会的时间是否符合规定?并说明理由。丁公司拟受让甲企业转让的出资额的事项是否获得了临时股东大会的批准?并说明理由。

42.A上市公司专门从事工业设备生产销售，其产品主要的市场在甲地，该公司注册资本为10000万元，2012年末经审计资产总额为50000万元，经审计负债总额为30000万元，企业2013年之前没有担保业务。

2013年A公司召开的董事会会议情形如下：

(1)该公司共有董事7人，其中有1名是A公司的子公司B的董事。董事会有6人亲自出席，其中包括B公司的董事。列席本次董事会的监事张某向会议提交另一名因故不能到会的董事出具的代为行使表决权的委托书，该委托书委托张某代为行使本次董事会的表决权。

(2)会议通过了A上市公司的子公司B为董事高某提供借款10万元的决定。

(3)另外，董事会通过了一项与B公司签订房屋租赁合同的决定，经确认，除B公司的董事未参与表决外，剩余的5名董事全部通过。

(4)董事会会议结束后，以上所有决议事项均载入会议记录，并由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监事签名后存档。

另外，该公司2013年还发生以下与商业竞争有关的事项：

(1)甲地从事工业设备生产销售的厂家还包括C公司、D公司，为了巩固甲地该产品的市场利润，A公司、C公司和D公司达成了一项协议，约定了三家厂商生产的同类机器设备的基准价格，最多上浮50％，缔约的任何一方不得低于该基准价格，否则会受到相应的制裁。

(2)A公司为了进一步维护产品价格，还与下游的各经销商达成了关于限定转售价格的协议。根据该协议约定，A公司的经销商转售各种型号设备必须遵照约定的最低价格，对于销售不畅的经销商由A公司给予一定的优惠条件，但绝对不允许降价销售。

(3)A公司在乙地市场销售额为1500万元，经相关部门测算，工业设备在当地市场的销售额总量为1亿元，在乙地市场上还有一家经营者E公司，该公司与A公司都属于工业设备的生产商，E公司在乙地的市场销售额为6500万元，A公司为了抢占并扩展乙地的市场，当年准备并购该经营者60％的股份，并购前A公司和E公司营业额资料如下：

另知，A公司并购前未持有该经营者任何的股份，也没有被同一股东持有股份，不存在任何的关联关系。

要求：根据上述内容，分别回答下列问题。

(1)董事会出席人数是否符合规定?在董事会会议中张某是否能接受委托代为行使表决权?分别说明理由。

(2)董事会会议通过了A上市公司的子公司8为董事高某提供借款10万元的决定是否合法?并说明理由。

(3)董事会通过了一项与B公司签订房屋租赁合同的决定是否合法?并说明理由。

(4)董事会会议记录是否存在不当之处?并说明理由。

(5)A公司与C公司、D公司达成的协议属于何种协议?是否符合法律规定?

(6)A公司与其下游经销商达成的协议属于何种协议?是否符合法律规定?

(7)作为多个经营者，A公司与E公司是否共同具有乙地的市场支配地位?并说明理由。

(8)A公司并购E公司是否属于反垄断法规定的经营者集中?并购之前是否需要向国务院商务主管部门申报?并说明理由。

43.

（1）丁认为未约定保证形式，自己只承担一般保证责任的观点是否正确？为什么？

（2）戊能否将甲欠他的2万元债务与他欠A企业的2万元债务低销？为什么？

（3）若乙个人财产不足以清偿对C公司的2万元债务，则C公司可以通过何种途径用乙在A企业中的财产份额清偿2万元债权？

44.甲企业与乙公司签订的抵押合同没有办理抵押登记，抵押权是否设立?并说明理由。

45.如果A企业不同意购买微波炉，给A企业造成的损失，应由谁承担责任?并说明理由。

五、案例分析题(5题)46.A公司与B银行签订一份借款合同。合同约定：A公司向B银行借款500万元，借款期限自2010年8月1日至2012年7月31日，以及利息支付等事项。刘某在借款合同保证人一栏签字。A公司将其现有的以及将有的生产设备、原材料、半成品、产品一并抵押给B银行，双方签订了抵押合同并办理了抵押登记。当事人之间未约定担保权实现的顺序。借款期限届满后，A公司因经营不善，亏损严重，无力清偿到期借款。B银行经调查发现：

（1）A公司可供偿债的财产不足100万元；

（2）在借款期间，A公司将一台生产设备以市价40万元出卖给C公司，并已交付；

（3）A公司另有一台生产设备，价值50万元，因操作失误而严重受损，1个月前被送交丁公司修理，但因A公司未交付10万元维修费，该生产设备被丁公司留置。查明情况后，B银行于2012年8月20日要求刘某承担保证责任。刘某主张：借款债权既有保证担保，又有A公司的抵押担保，B银行应先实现抵押权。同日，B银行分别向C公司与丁公司主张，就C公司所购买的生产设备及丁公司所留置的生产设备实现抵押权。丁公司则认为自己有权优先实现留置权。

要求：根据担保法律制度的规定，回答下列

刘某提出B银行应先实现抵押权的主张是否符合法律规定?请简要说明理由。

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47.合伙协议约定企业成立后第一年，丁不参加利润分配是否符合法律规定?请说明理由。

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48.A银行拒绝付款后，戊公司可以向哪些当事人进行追索?

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49.董事会会议记录是否存在不当之处?请说明理由。

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50.甲厂散布谣言的行为是否属于不正当竞争行为?请说明理由。

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参考答案

1.DD【解析】本题考核首次公开发行股票的程序。根据规定，证券的代销、包销期限最长不得超过90日，因此选项D的说法是错误的。

2.A解析：合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；尤法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。

3.D通过破产财产的分配方案属于债权人会议的一般决议；由出席会议的有表决权的债权人(8人)过半数通过(≥5人)；占无财产担保债权总额(900万元)的半数以上(≥450万元)。注意两个半数规则。

4.C本题考核抵押权的实现。抵押物折价或者拍卖、变卖所得的价款，当事人没有约定的，清偿顺序如下：(1)实现抵押权的费用；(2)主债权的利息；(3)主债权。

5.B上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份5％以上的股东，将其持有的该公司的股票在买人后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买人，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。本题中甲在3月1日、3月8日分别卖出乙公司股票2万股和3万股，在9月3日重新买人，则以3月8日最后一次卖出时间作为短线交易起算时点，按照3万股来计算短线交易的利润，应当收归公司所有的金额＝30000×(25－15)＝300000(元)。

6.D独立董事如果“连续3次”未亲自出席董事会会议，应由董事会提请股东大会予以撤换。

7.A根据规定，公司董事、高级管理人员不得兼任高管。高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。因此选项A当选。

【试题点评】本题主要考核第4章的“监事的任职资格”知识点。

8.C招股说明书的有效期为6个月，自中国证监会核准发行申请前招股说明书最后一次签署之日起计算。

9.C本题考核首次公开发行股票并上市的条件。根据规定，股份有限公司首次申请公开发行股票并上市的条件之一是其最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元。

10.C本题考核质押合同的生效时间。以注册商标专用权、专利权、著作权等知识产权中的财产权出质的，质权自有关主管部门办理出质登记时设立。

11.C除公司章程另有约定外，有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。

12.C本题考核买卖合同标的物风险的转移。一般情况下，标的物毁损、灭失的风险，在标的物交付之前由出卖人承担，交付之后由买受人承担；所以选项A错误。标的物提存后，毁损、灭失的风险由债权人承担；所以选项B错误。因标的物质量不符合质量要求，致使不能实现合同目的的，买受人可以拒绝接受标的物或者解除合同。买受人拒绝接受标的物或者解除合同的，标的物毁损、灭失的风险由出卖人承担；所以选项C正确。因买受人的原因致使标的物不能按照约定的期限交付的，买受人应当自违反约定之日起承担标的物毁损、灭失的风险；所以选项D错误。

13.A在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30％的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2％的股份；其锁定期为增持行为完成之日起6个月。

14.B根据规定，要约以信件形式做出的，承诺期限自信件载明的日期开始计算。信件未载明日期的，自“投寄该信件的邮戳日期”开始计算。

本题中，信件未载明承诺开始日期，则应自邮局将信件加盖2018年5月9日的邮戳时开始计算。

综上，本题应选B。

承诺期限起点：（1）信件载明看“载明”、未载看“邮戳”；（2）电话传真看“到达”。

15.B本题考核关系企业国有资产出资人权益的重大事项。根据规定，国有独资企业、国有独资公司合并、分立，增加或者减少注册资本，发行债券，分配利润，以及解散、申请破产，由履行出资人职责的机构决定。重要的国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司的合并、分立、解散、申请破产以及法律、行政法规和本级人民政府规定应当由履行出资人职责的机构报经本级人民政府批准的重大事项，履行出资人职责的机构在作出决定或者向其委派参加国有资本控股公司股东会会议、股东大会会议的股东代表作出指示前，应当报请本级人民政府批准。本题中，该国有独资公司为重要的国有独资公司，其分立事项应由本级人民政府批准。

16.B本题考核电子支付的相关规定。根据规定，银行通过互联网为个人客户办理电子支付业务，除采用数字证书、电子签名等安全认证方式外，单笔金额不应超过1000元人民币，每日累计金额不应超过5000元人民币。

17.C和解申请只能由债务人一方提出。

18.B(1)选项AB：重大资产重组实施完毕后，凡不属于上市公司管理层事前无法获知且事后无法控制的原因，上市公司或者购买资产实现的利润未达到盈利预测报告或者资产评估报告预测金额的80％，上市公司的“董事长、总经理以及出具盈利预测报告的人员”应当在上市公司披露年度报告的同时，在同一报刊上作出解释，并向投资者公开道歉；(2)选项CD：实现利润“未达到预测金额50％的”，可以对上市公司、相关机构及其责任人员采取监管谈话、出具警示函、责令定期报告等监管措施。

19.C根据规定，股东向股东以外的人转让股权的，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权（可以单独或者合计行使优先购买权）；不购买的，视为同意转让。

在本题中，丙欲将股权转让给丁，如果甲乙不同意，则两者可以“单独或共同”行使优先购买权，即由甲或者乙或者甲乙二人一并购买丙的股权；

如果甲乙不同意转让又不购买，则视为同意，丙有权将出资转让给丁。

综上，本题应选C。

20.D物权变动包括物权取得、变更与消灭三种基本型态。

选项A、C属于，是物权的取得；

选项B属于，是物权的消灭，即一种是物权本身不复存在（即绝对消灭），如物的毁灭、物的抛弃；一种是物权转让（即相对消灭），如买卖一物；

选项D不属于，其不是物权行为，而是债权行为，债权行为不会直接引起物权的变动，其法律效果是指向债法领域，设定债法上的权利义务，如买卖合同、租赁合同等。

综上，本题应选D。

上述选项D，债权行为（签订买卖合同）为何不会直接引起物权的变动举例如下：

＂买卖合同生效后，即发生债权行为，此时出卖人负有向买受人转让所有权的义务；但在义务履行前，此债权行为并未导致标的物的所有权发生转移，其所有权仍归“出卖人”所有；待出卖人实际实施物权行为，或者转让所有权后，买受人才会真正取得标的物的所有权（出卖人失去所有权），发生物权上的变动。＂

21.ABD选项C正确的表述应为“该行为一经撤销，其效力溯及于行为开始时无效”。

22.ABC本题考核会计人员对原始凭证的审核。对弄虚作假、严重违法的原始凭证，在不予受理的同时，应当予以扣留，并及时向单位负责人报告。

【该题针对“会计机构和会计人员”知识点进行考核】

23.AB选项CD适用4年的诉讼时效期间。

24.AD本题考核股份有限公司注册资本的规定和有限责任公司特别决议事项。根据《公司法》规定，股份有限公司注册资本最低限额为人民币500万元，该题所说的公司依法成立的注册资本为260万元，可以判断该公司不是股份有限公司，而是有限责任公司。另外，修改公司章程的决议属于有限责任公司的特别决议，根据规定，有限责任公司的特别决议事项，必须经代表2/3以上表决权的股东通过，而不是“出席会议”的股东所持表决权的2/3以上通过，因此该题目应该为“ad”。

25.ACD本题考核中外合资经营企业的经营期限。根据规定，应当在合营合同中约定合营企业合营期限的行业是：(1)服务性行业(财务咨询公司和出租汽车公司即属于服务性行业)；(2)从事土地开发及经营房地产的；(3)从事资源勘查开发的；(4)国家规定限制投资项目的。

【该题针对“中外合资经营企业的期限、解散和清算”知识点进行考核】

26.ACD公司的监事其监督对象包括董事，所以监事不能担任董事。因此，选A、C、D

27.ACD《合同法》规定，有下列情形之一，难以履行债务的，债务人可以将标的物提存：债权人无正当理由拒绝受领；债权人下落不明；债权人死亡未确定继承人或丧失民事行为能力未确定监护人；法律规定的其他情形。

28.ABCD【解析】本题考核托收承付的付款人拒绝付款的理由。付款人在承付期内，有正当理由，可向银行提出全部或部分拒绝付款。依照《支付结算办法》规定，该理由包括：(1)没有签订购销合同或者购销合同未订明托收承付结算方式的款项；(2)未经双方事先达成协议，收款人提前交货或因逾期交货付款人不再需要该项货物的款项；(3)未按合同规定的到货地址发货的款项；(4)代销、寄销、赊销商品的款项；(5)验单付款，发现所列货物的品种、规格、数量、价格与合同规定不符；或者货物已到，经查验货物与合同规定或与发货清单不符的款项；(6)验货付款，经查验货物与合同规定或与发货清单不符的款项；(7)货款已经支付或计算错误的款项。

29.BC（1）选项AB：人民法院受理保证人破产案件后，保证人的保证责任不得因其破产而免除；（2）选项CD：一般保证人的补充责任应按债权人申报的破产债权数额确定（面非债权人实际分配的财产数额）。

30.ACD本题考核证券发行虚假陈述所承担的责任。

(1)发行人、上市公司应当承担赔偿责任；

(2)发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及保荐人、承销的证券公司，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；

(3)发行人、上市公司的控股股东、实际控制人有过错的，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任。

31.N本题考核会计人员交接的监交。会计机构负责人(会计主管人员)办理交接手续，由单位负责人监交即可，只有在必要时主管单位才可以派人会同监交。

32.N本题考核合伙人的债务清偿与合伙企业的关系。合伙企业中某一个合伙人的债权人，不得以该债权抵销其对合伙企业的债务。

33.N本题考核有限合伙企业合伙人竞业禁止的规定。有限合伙企业的合伙人，包括普通合伙人和有限合伙人。普通合伙人应履行竞业禁止的义务，而有限合伙人则一般不履行竞业禁止的义务。因为，有限合伙人并不参与有限合伙企业的业务执行，对有限合伙企业的重大决策并无实质的控制权。

【该题针对“有限合伙企业合伙人竞业禁止的规定”知识点进行考核】

34.N本题考核汇票的提示承兑。根据《票据法》规定，除见票即付的汇票外，其他的汇票都需要提示承兑

35.N公司的董事、监事、经理发生变动的，应当向原公司登记机关备案。

36.Y该条系《公司法》的规定，明确了其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表，且通过职工代表大会、职工大会或者其他行使民主选举产生。

37.Y

38.N外资企业的外国投资者可用境内兴办的其他外商投资企业获得的人民币利润出资。

39.Y本题考核外国投资者并购境内企业的要求。境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内公司，应报中华人民共和国商务部审批。

40.N本题考核点是设立证券投资基金的条件。设立基金管理公司，注册资本必须为实缴货币资本。

41.(1)丁公司无权要求甲企业返还定金。根据规定当事人约定以交付定金作为订立主合同担保的给付定金的一方拒绝订立主合同的无权要求返还定金。在本题中当事人约定由丁公司向甲企业支付500万元定金作为订立股权转让合同的担保因此丁公司股东大会未批准该收购事项丁公司无权要求甲企业返还定金。(2)①甲企业受托对意向收购方进行登记管理不符合规定。根据规定对征集到的意向受让方由产权交易机构负责登记管理产权交易机构不得将对意向受让方的登记管理委托转让方进行。在本题中产权交易机构委托甲企业对意向收购方进行登记管理不符合规定。②由产权交易机构对意向收购方进行资格审查不符合规定。根据规定产权交易机构要与转让方按照有关标准和要求对登记的意向受让方共同进行资格审查。在本题中意向受让方资格审查应该由产权交易机构和甲企业共同进行。③确定由甲企业以协议转让的方式转让所持乙公司出资额符合规定。根据规定经公开征集只产生一个受让方的可以采取协议转让的方式。在本题中由于只有丁公司1家符合条件因此采取协议转让的方式符合规定。(3)①丙公司提出的优先购买甲企业持有的乙公司出资额的条件不成立。根据规定有限责任公司的股东向股东以外的人转让出资时在同等条件下其它股东对该出资有优先购买权。丙公司提出的条件并不是同等条件、因此不符合规定。②丙公司对甲企业转让出资额事项表示反对时甲企业可以将出资额转让给丁公司。根据规定有限责任公司的股东向股东以外的人转让出资时不同意转让的股东应当购买该转让的出资如果不购买该转让的出资视为同意转让。在本题中如果丙公司对甲企业转让出资额事项表示反对又不能按照丁公司的同等价格购买视为同意转让因此甲企业可以将出资额转让给丁公司。(4)①丁公司公告所安排的召开临时股东大会的时间符合规定。根据规定临时股东大会应当提前30日通知各股东。在本题中丁公司董事会5月8日发布公告于6月12日召开临时股东大会的通知时间符合规定。②丁公司拟受让甲企业转让的出资额的事项未获得临时股东大会的批准。根据规定上市公司重大资产重组购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或者超过20%的须经全体股东大会表决通过并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过。在本题中丁公司拟以每1元出资额2.8元的价格购买甲企业持有的乙公司出资额该价格的溢价超过了经审计的账面价值的20%应当经出席股东大会社会公众股股东所持股份过半数同意。而本题出席该次临时股东大会的社会公众股股东投赞成票的股份未能达到出席本次会议社会公众股股东所持股份总额的半数。(1)丁公司无权要求甲企业返还定金。根据规定，当事人约定以交付定金作为订立主合同担保的，给付定金的一方拒绝订立主合同的，无权要求返还定金。在本题中，当事人约定由丁公司向甲企业支付500万元定金，作为订立股权转让合同的担保，因此，丁公司股东大会未批准该收购事项，丁公司无权要求甲企业返还定金。(2)①甲企业受托对意向收购方进行登记管理不符合规定。根据规定，对征集到的意向受让方由产权交易机构负责登记管理，产权交易机构不得将对意向受让方的登记管理委托转让方进行。在本题中，产权交易机构委托甲企业对意向收购方进行登记管理不符合规定。②由产权交易机构对意向收购方进行资格审查不符合规定。根据规定，产权交易机构要与转让方按照有关标准和要求对登记的意向受让方共同进行资格审查。在本题中，意向受让方资格审查，应该由产权交易机构和甲企业共同进行。③确定由甲企业以协议转让的方式转让所持乙公司出资额符合规定。根据规定，经公开征集只产生一个受让方的，可以采取协议转让的方式。在本题中，由于只有丁公司1家符合条件，因此采取协议转让的方式符合规定。(3)①丙公司提出的优先购买甲企业持有的乙公司出资额的条件不成立。根据规定，有限责任公司的股东向股东以外的人转让出资时，在同等条件下，其它股东对该出资有优先购买权。丙公司提出的条件并不是同等条件、因此不符合规定。②丙公司对甲企业转让出资额事项表示反对时，甲企业可以将出资额转让给丁公司。根据规定，有限责任公司的股东向股东以外的人转让出资时，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。在本题中，如果丙公司对甲企业转让出资额事项表示反对，又不能按照丁公司的同等价格购买，视为同意转让，因此，甲企业可以将出资额转让给丁公司。(4)①丁公司公告所安排的召开临时股东大会的时间符合规定。根据规定，临时股东大会应当提前30日通知各股东。在本题中，丁公司董事会5月8日发布公告，于6月12日召开临时股东大会的通知时间符合规定。②丁公司拟受让甲企业转让的出资额的事项未获得临时股东大会的批准。根据规定，上市公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或者超过20%的，须经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过。在本题中，丁公司拟以每1元出资额2.8元的价格购买甲企业持有的乙公司出资额，该价格的溢价超过了经审计的账面价值的20%，应当经出席股东大会社会公众股股东所持股份过半数同意。而本题出席该次临时股东大会的社会公众股股东投赞成票的股份未能达到出席本次会议社会公众股股东所持股份总额的半数。

42.(1)①董事会出席人数符合规定，根据规定，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，本题亲自出席会议的董事有6名，符合规定。②张某不能接受委托代为行使表决权。根据规定，董事因故不能出席董事会会议的，可以书面委托其他董事代为出席。而张某为本公司的监事，不是董事，不能代为行使表决权。

(2)会议通过了A上市公司的子公司B为董事高某提供借款10万元的决定不符合规定。根据规定，公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款，因此，本题中，

A上市公司通过自己的子公司为董事提供借款的决定是违法的。

(3)董事会通过了一项与B公司签订房屋租赁合同的决定是合法的，根据规定，上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，本题出席董事会的董事中，有5名是无关联董事，是符合规定的。另外，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过，本题5名董事全部通过，是可以通过该决议的。

(4)董事会会议记录存在不当之处。根据规定，董事会会议记录，应由出席会议的董事在会议记录上签名。因此，列席董事会会议的监事无须在会议记录上签名，而该公司列席董事会会议的监事在会议记录上签名，不符合规定。

(5)A公司与C公司、D公司达成的协议属于横向垄断协议中的固定商品价格的协议。该类协议被我国《反垄断法》所禁止。

(6)A公司与下游经销商达成的协议属于纵向垄断协议中的限定向第三人转售商品的最低价格的协议。该类协议被我国《反垄断法》所禁止。

(7)作为多个经营者，A公司与E公司共同具有乙地的市场支配地位。根据规定，两个经营者在相关市场的市场份额合计达到2／3的，即可推定为具有市场支配地位。本题中，A公司与E公司在乙地的市场份额达到了80％，超过了2／3的标准，因此可以推定为A公司和E公司共同具有乙地的市场支配地位。

(8)①A公司并购E公司属于《反垄断法》中规定的“经营者集中”。根据规定，经营者集中的情形包括经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权。本题中，A公司并购E公司60％的股份，足以达到控制的要求，因此属于《反垄断法》中所规定的“经营者集中”。

②A公司并购E公司之前应向国务院商务主管部门申报。根据规定，参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币的，需要向国务院商务主管部门申报。本题中，A公司和E公司在境内的营业额总额为21亿元人民币，超过了20亿元人民币；A公司和E公司各自的营业额也均超过了4亿元，因此需要在并购前申报。

43.（1）丁的观点不正确。根据规定，未约定保证方式的，保证人按照连带责任保证承担保证责任。本题中B公司与丁的保证未约定保证方式，所以丁应承担连带责任保证。

（2）甲欠戊的2万元债务与戊欠A企业的2万元债务不能抵销。依据规定，合伙企业中某一合伙人的债权人，不得以该债权抵销其对合伙企业的债务。

（3）C公司可以依法请求人民法院强制执行乙在A企业中的财产份额用于清偿。依据规定，合伙人个人财产不足清偿其个人债务的，债权人可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。

44.甲企业与乙公司之间设立了抵押权。根据规定当事人以生产设备、原材料、半成品、产品正在建造的船舶、航空器交通运输工具设定抵押抵押权自抵押合同生效时设立。未经登记不得对抗善意第三人。因此对这些财产是否进行抵押登记完全由当事人决定。甲企业与乙公司之间设立了抵押权。根据规定,当事人以生产设备、原材料、半成品、产品,正在建造的船舶、航空器,交通运输工具设定抵押,抵押权自抵押合同生效时设立。未经登记,不得对抗善意第三人。因此对这些财产是否进行抵押登记,完全由当事人决定。

45.如果A企业不同意购买微波炉给A企业造成的损失应由李某承担责任。根据规定有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的该有限合伙人应当承担赔偿责任。如果A企业不同意购买微波炉,给A企业造成的损失,应由李某承担责任。根据规定,有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易,给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的,该有限合伙人应当承担赔偿责任。

46.刘某提出B银行应先实现抵押权的主张符合规定。根据规定，被担保的债权既有物的担保又有人的担保的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现担保物权的情形，债权人应当按照约定实现债权；没有约定或者约定不明确，“债务人自己提供”物的担保的，债权人应当先就该物的担保实现债权。

47.合伙协议约定企业成立后第1年，丁不参加利润分配符合法律规定。根据规定，有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人，但是，合伙协议另有约定的除外。

48.戊公司可以向甲公司、丁公司和A银行进行追索。

49.董事会会议记录存在如下的不当之处：根据规定，董事会会议记录，仅需由出席会议的董事在会议记录上签名。因此，列席董事会会议的监事无须在会议记录上签名，而该公司列席董事会会议的监事在会议记录上签名，是不符合规定的。

50.甲厂散布谣言的行为属于不正当竞争行为。根据规定，诋毁商誉行为是指经营者捏造、散布虚伪事实，损害竞争对手的商业信誉、商品声誉的行为属于不正当竞争行为。本题中，甲厂的行为属于诋毁商誉行为。

2022-2023年江苏省连云港市注册会计经济法模拟考试(含答案)学校:________班级:________姓名:________考号:________

一、单选题(20题)1.下列有关首次公开发行股票的程序中，说法错误的是()。

A.中国证监会收到申请文件后，应在5个工作日内作出是否受理的决定

B.股票发行申请经核准后，发行人应自中国证监会核准发行之日起6个月内发行股票

C.发行人股票发行申请经核准后，发行的股票一般由证券公司承销

D.证券的代销、包销期限最长不得超过120日

2.根据《合伙企业法》的规定，合伙协议未约定合伙利润分配和亏损分担比例的，经合伙人协商不成的，合伙人之间分配利润和分担亏损的原则是（）。

A.按各合伙人的实缴出资比例分配和分担

B.按各合伙人贡献大小分配和分担

C.在全体合伙人之间平均分配和分担

D.由人民法院决定如何分配和分担

3.某破产企业有10位债权人，债权总额为1200万元，其中，债权人甲、乙的债权额为300万元。有破产企业的房产做抵押，债权人甲、乙未放弃优先受偿权。债权人会议拟讨论通过破产财产的分配方案，位债权人出席了债权人会议，债权人甲、乙未参加表决。根据企业破产法律制度的规定．下列情形中，不能通过破产财产分配方案的是（）。

A.有6位债权人同意，其代表的债权额为600万元

B.育6位债权人同意，其代表的债权额为800万元

C.有5位债权人同意，其代表的债权额为450万元

D.有1位债权人同意。其代表的债权额为600万元

4.甲向乙借款100万元，甲以自己价值110万元的房屋设定了抵押，债务到期后，甲不清偿债务，乙对房屋行使抵押权，已知这段时间产生了10万元的利息，为实现抵押权的拍卖费用5万元，在甲乙没有约定的情形下，关于抵押物拍卖后的清偿顺序，下列说法正确的是()。

A.应当首先清偿100万元的借款

B.应当首先清偿10万元的利息

C.应当首先清偿实现抵押权的拍卖费用5万元

D.所产生的10万元利息不属于优先受偿范围

5.甲为乙上市公司董事，并持有乙公司股票10万股。2018年3月1日和3月8日，甲以每股25元的价格先后卖出其持有的乙公司股票2万股和3万股。2018年9月3日，甲以每股15元的价格买人乙公司股票5万股。根据证券法律制度的规定，甲通过上述交易所获收益中，应当收归公司所有的金额是（）。

A.20万元B.30万元C.50万元D.75万元

6.

第

14

题

根据公司法律制度的规定，下列关于上市公司独立董事的表述中，不正确的是（）。

7.下列有关公司董事、监事以及高级管理人员兼任的表述中，符合公司法律制度规定的是（）。

A.公司董事可以兼任公司经理

B.公司董事可以兼任公司监事

C.公司经理可以兼任公司监事

D.公司董事会秘书可以兼任公司监事

8.根据证券法律制度的规定，招股说明书有效期为6个月，有效期的起算日是（）。

A.发行人全体董事在招股说明书上签名盖章之日

B.保荐人及保荐代表人在核查意见上签名盖章之日

C.中国证监会核准发行申请前招股说明书最后一次签署之日

D.中国证监会在指定网站第一次全文刊登之日

9.

第

7

题

根据证券法律制度规定，股份有限公司首次申请公开发行股票并上市，那么其最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币（）；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币（）。

A.5000万元2亿元B.3000万元5亿元C.5000万元3亿元D.3亿元3000万元

10.

第

5

题

下列关于质押合同生效时间的表述中，不符合担保法律制度规定的是（）。

A.以汇票出质的，质权自权利凭证交付质权人时设立

B.以基金份额出质的，质权自证券登记结算机构办理出质登记时设立

C.以专利权中的财产权出质的，质权自专利证书交付时设立

D.以应收账款出质的，质权自信贷征信机构办理出质登记时设立

11.甲、乙、丙共同投资设立A有限责任公司，甲拟向丁转让其股权，A公司章程没有对股东转让股权进行约定，下列表述中，正确的是（）。

A.甲可以将其股权转让给丁，无须经其他股东同意

B.甲可以将其股权转让给丁，但应当通知其他股东

C.甲可以将其股权转让给丁，但是应当经其他股东过半数同意

D.甲可以将其股权转让给丁，但是应当经全体股东一致同意

12.下列情形时，出卖人应承担标的物毁损、灭失的风险的是（）。

A.合同约定卖方代办托运，出卖人已将标的物发运，已经到达约定的交付地点

B.买受人下落不明，出卖人将标的物提存

C.标的物已运抵交付地点，买受人因标的物不符合约定的质量标准导致不能使用而拒绝接受

D.合同约定在标的物所在地交货，约定时间已过，买受人仍未前往提货

13.《关于修改（上市公司收购管理办法）第62条及第63条的决定》的规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30％的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的一定比例的股份；其锁定期为增持行为完成之日起一定期限。上述一定比例和一定期限分别是（）。

A.2％、6个月B.3％、12个月C.2％、12个月D.3％、6个月

14.田某以信件发出要约，信件未载明承诺开始日期，仅规定承诺期限为10天。2018年5月8日，田某将信件投入邮箱；邮局将信件加盖2018年5月9日的邮戳发出，2018年5月11日，信件到达受要约人贾某的办公室，贾某因外出，直至2018年5月15日才知悉信件内容。根据合同法律制度的规定，该承诺期限的起算日为（）

A.2018年5月8日B.2018年5月9日C.2018年5月11日D.2018年5月15日

15.某重要的国有独资公司由甲国有资产监督管理机构出资。根据企业国有资产监督管理的规定，该国有独资公司的下列事项中，应当报请本级人民政府批准的事项是（）。

A.制定公司章程B.公司分立C.发行公司债券D.公司增加注册资本

16.根据有关规定，银行通过互联网为个人客户办理电子支付业务，除采用数字证书、电子签名等安全认证方式外，单笔金额和每日累计金额分别不应超过一定数额。该数额为（）。

A.单笔金额不得超过500元，每日累计金额不得超过2000元

B.单笔金额不得超过l000元，每日累计金额不得超过5000元

C.单笔金额不得超过2000元，每日累计金额不得超过5000元

D.单笔金额不得超过10000元，每日累计金额不得超过20000元

17.根据企业破产法律制度的规定，下列关于破产申请及管辖的表述，错误的是（）。

A.人民法院受理破产申请前，申请人可以撤回申请

B.债务人可以向人民法院提出重整申请

C.债权人可以向人民法院提出与债务人和解

D.上市公司的破产案件由中级人民法院管辖

18.甲上市公司重大资产重组事项实施完毕，但其披露的年度报告显示购买资产实现的利润仅为盈利预测报告预测金额的75%(经查，并非管理层事先无法获知且事后无法控制的原因所致)。根据证券法律制度的规定，有关本案的下列说法正确的是（）。

A.甲上市公司的全体董事、高级管理人员应当在上市公司披露年度报告的同时，在同一报刊上作出解释，并向投资者公开道歉

B.甲上市公司的董事长、总经理以及出具盈利预测报告的人员应当在上市公司披露年度报告的同时，在同一报刊上作出解释，并向投资者公开道歉

C.中国证监会应当对甲上市公司的全体董事、高级管理人员进行监管谈话

D.中国证监会应当对甲上市公司的董事长、总经理以及出具盈利预测报告的人员进行监管谈话

19.2015年8月，甲、乙、丙共同出资设立了A有限责任公司。2018年5月，丙与丁达成协议，将其在A公司的出资全部转让给丁，甲、乙均不同意。下列解决方案中，不符合《中华人民共和国公司法》规定的是（）

A.由甲或乙购买丙的出资

B.由甲和乙共同购买丙的出资

C.如果甲、乙均不愿购买，丙无权将出资转让给丁

D.如果甲、乙均不愿购买，丙有权将出资转让给丁

20.下列行为中，不属于物权变动的是（）

A.甲取得办公楼的所有权B.乙遗弃自行车C.丙的银行账户计入了相应的存款利息D.丁与戊签订了房屋买卖合同

二、多选题(10题)21.下列关于可撤销的民事法律行为的表述，正确的有（）。

A.该行为撤销前，其效力已经发生，未经撤销，其效力不消灭

B.如果具有撤销权的当事人未在法定期限内行使撤销权，则该行为视同有效的法律行为，对当事人具有约束力

C.该行为一经撤销，其效力自被撤销之日起无效

D.受欺诈而为的可撤销民事法律行为，如果自当事人知道撤销事由起超过1年，当事人才请求撤销的，人民法院不予保护

22.根据《中华人民共和国会计法》的规定，会计人员在对原始凭证进行审核时，对弄虚作假、严重违法的原始凭证，应当()。

A.不予受理B.予以扣留C.及时向单位负责人报告D.要求经办人员更正、补充

23.

第

24

题

根据《民法通则》的规定，下列选项中，适用于诉讼时效期间为1年的情形有（）。

A.身体受到伤害要求赔偿的B.拒付租金的C.国际货物买卖合同争议D.技术进出口合同争议

24.

第

27

题

某公司2006年依法成立，注册资本为260万元，2006年度的股东会议中对修改公司章程的事项作出决议，以下说法正确的是（）。

A.该公司是有限责任公司

B.该决议必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过

C.该公司是股份有限公司

D.该决议必须经代表2/3以上表决权的股东通过

25.下列中外合资经营企业应在合营合同中约定合营期限的是()。

A.财务咨询公司B.计算机制造公司C.房地产开发公司D.出租汽车公司

26.第

22

题

根据《中华人民共和国公司法》的规定，下列人员中，可以担任公司董事的有（）。

A.国家公务员B.本公司监事C.本公司财务负责人D.本公司经理

27.

第

27

题

在下列情况下，债务人可以提存方式终止合同的有（）。

A.债权人下落不明

B.债务人履行会增加负担

C.债权人死亡，又未确定继承人

D.债权人无正当理由拒不接受债务人的履行

28.根据《支付结算办法》的规定，托收承付的付款人，有正当理由的，可以向银行提出全部或部分拒绝付款。下列选项中，托收承付的付款人可以拒绝付款的款项有（）。

A.因逾期交货，付款人不需要该项货物的款项

B.购销合同中未订明以托收承付结算方式结算的款项

C.货款计算错误的款项

D.寄销商品发生的款项

29.

第

42

题

甲企业向乙银行贷款100万元，丙企业为一般保证人，人民法院受理了丙企业的破产案件。根据企业破产法律制度的规定，下列表述中，正确的有（）。

30.(2012年B卷)根据证券法律制度的规定，下列关于证券发行中虚假陈述行为相关主体的民事责任承担的表述中，正确的有（）。

A.发行人在发行文件中作出虚假陈述而导致投资者受到损害的，应承担赔偿责任，发行人是否有过错在所不问

B.发行人在发行文件中作出虚假陈述而导致投资者受到损害的，保荐人应与发行人承担连带责任，保荐人是否有过错在所不问

C.发行人在发行文件中作出虚假陈述而导致投资者受到损害，发行人的实际控制人有过错的，应与发行人承担连带责任

D.会计师事务所为证券发行出具的审计报告中存在虚假陈述而导致投资者受到损害的，应与发行人承担连带责任，但是能证明自己没有过错的除外

三、判断题(10题)31.

第

50

题

会计机构负责人（会计主管人员）因工作调动或离职而办理交接手续，必须由单位负责人会同主管单位一并监交。（）

A.是B.否

32.第

40

题

甲向乙借款l0万元作为出资与其他3人共同设立了一普通合伙企业。合伙企业经营期间，乙欠合伙企业货款10万元，乙可以将其对甲的债权抵销其对合伙企业的债务。（）

A.是B.否

33.第

49

题

有限合伙企业的合伙人一般不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。（）

A.是B.否

34.

A.是B.否

35.

第

50

题

公司的法定代表人、董事、监事、经理发生变动的，应当向原公司登记机关备案。

A.是B.否

36.

第

42

题

两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表，而其他有限责任公司董事会成员中则不必有公司职工代表。（）

A.是B.否

37.第

41

题

注册商标的有效期为10年，自核准注册之日起计算续展注册可以无限制地重复进行。（）

A.是B.否

38.

第

51

题

设立外资企业的外国投资者只可用外币投资，不能用人民币投资。（）

A.是B.否

39.

第

41

题

境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内公司，应报中华人民共和国商务部审批。（）

A.是B.否

40.

第

51

题

设立基金管理公司，注册资本不低于1亿元人民币，其中实物出资比例不得超过20%。（）

A.是B.否

四、综合题(5题)41.2005年2月，甲国有企业(下称甲企业)发布了拟转让其持有的乙有限责任公司的全部国有股权的产权转让公告，该公告公布的乙公司截止2004年12月31日经审计的有关财务资料显示：注册资本总额5000万元，其中甲企业持有4000万元出资额，丙公司持有1000万元出资额；净资产9500万元(账面净值)。丁公司是一家A股上市公司，有意收购甲企业转让的全部出资额。从2005年3月至同年6月，相关各方为实施该收购事宜进行的相关工作如下：

(1)2005年3月，丁公司向甲企业提出了收购乙公司出资额的有关意向：丁公司拟按每1元出资额2.8元的价格受让甲企业持有的乙公司的全部出资额；丁公司愿意向甲企业支付500万元定金，作为订立股权转让合同的担保。

(2)甲企业经产权交易机构委托，对意向收购方进行登记管理，在对包括丁公司在内的5家意向收购方进行登记后，将相关资料交付给产权交易机构进行资格审查。4月22日，产权交易机构在对意向收购方进行资格审查后，发现只有丁公司1家符合条件，即通知甲企业与丁公司可以以协议方式转让其持有的乙公司出资额。

(3)4月28日，乙公司召开股东会，讨论甲企业拟转让持有的乙公司的出资额的事宜。丙公司提出：自己愿意以每1元出资额2元的价格受让甲企业拟转让的出资额；作为乙公司的股东之一，对甲企业拟转让的出资额有优先购买权，如果甲企业不同意按照该价格转让其出资额，丙公司将会反对甲企业的本次转让行为。甲企业不同意丙公司提出的受让条件。

(4)5月8日，丁公司董事会就收购甲企业持有的乙公司出资额事宜发布了于6月12日召开临时股东大会的公告，该公告说明该次收购行为构成重大资产重组。6月12日，丁公司的5名非流通股股东全部派代表出席该次会议，合计持有65%股份；150名社会公众股股东亲自或委托代理人出席了该次会议，合计持有20%股份。出席该次会议的非流通股股东全部投了赞成票；出席该次会议的社会公众股股东或股东代表中，投赞成票的占出席本次会议社会公众股股东所持股份总额的35%，投反对票的占出席本次会议社会公众股股东所持股份总额的65%。

要求：根据本题所述内容，分别回答下列问题：

(1)如果甲企业与丁公司签订了书面定金协议，丁公司向甲企业交付了定金后，丁公司股东大会未批准该收购事项，丁公司是否有权要求甲企业返还定金?并说明理由。

(2)甲企业受托对意向收购方进行登记管理是否符合有关规定?并说明理由。由产权交易机构对意向收购方进行资格审查是否符合有关规定?并说明理由。确定由甲企业以协议转让的方式转让所持乙公司出资额是否符合有关规定?并说明理由。

(3)丙公司提出的优先购买甲企业持有的乙公司出资额的条件是否成立?并说明理由。丙公司对甲企业转让出资额事项表示反对时，甲企业是否可以将出资额转让给丁公司?并说明理由。

(4)丁公司公告所安排的召开临时股东大会的时间是否符合规定?并说明理由。丁公司拟受让甲企业转让的出资额的事项是否获得了临时股东大会的批准?并说明理由。

42.A上市公司专门从事工业设备生产销售，其产品主要的市场在甲地，该公司注册资本为10000万元，2012年末经审计资产总额为50000万元，经审计负债总额为30000万元，企业2013年之前没有担保业务。

2013年A公司召开的董事会会议情形如下：

(1)该公司共有董事7人，其中有1名是A公司的子公司B的董事。董事会有6人亲自出席，其中包括B公司的董事。列席本次董事会的监事张某向会议提交另一名因故不能到会的董事出具的代为行使表决权的委托书，该委托书委托张某代为行使本次董事会的表决权。

(2)会议通过了A上市公司的子公司B为董事高某提供借款10万元的决定。

(3)另外，董事会通过了一项与B公司签订房屋租赁合同的决定，经确认，除B公司的董事未参与表决外，剩余的5名董事全部通过。

(4)董事会会议结束后，以上所有决议事项均载入会议记录，并由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监事签名后存档。

另外，该公司2013年还发生以下与商业竞争有关的事项：

(1)甲地从事工业设备生产销售的厂家还包括C公司、D公司，为了巩固甲地该产品的市场利润，A公司、C公司和D公司达成了一项协议，约定了三家厂商生产的同类机器设备的基准价格，最多上浮50％，缔约的任何一方不得低于该基准价格，否则会受到相应的制裁。

(2)A公司为了进一步维护产品价格，还与下游的各经销商达成了关于限定转售价格的协议。根据该协议约定，A公司的经销商转售各种型号设备必须遵照约定的最低价格，对于销售不畅的经销商由A公司给予一定的优惠条件，但绝对不允许降价销售。

(3)A公司在乙地市场销售额为1500万元，经相关部门测算，工业设备在当地市场的销售额总量为1亿元，在乙地市场上还有一家经营者E公司，该公司与A公司都属于工业设备的生产商，E公司在乙地的市场销售额为6500万元，A公司为了抢占并扩展乙地的市场，当年准备并购该经营者60％的股份，并购前A公司和E公司营业额资料如下：

另知，A公司并购前未持有该经营者任何的股份，也没有被同一股东持有股份，不存在任何的关联关系。

要求：根据上述内容，分别回答下列问题。

(1)董事会出席人数是否符合规定?在董事会会议中张某是否能接受委托代为行使表决权?分别说明理由。

(2)董事会会议通过了A上市公司的子公司8为董事高某提供借款10万元的决定是否合法?并说明理由。

(3)董事会通过了一项与B公司签订房屋租赁合同的决定是否合法?并说明理由。

(4)董事会会议记录是否存在不当之处?并说明理由。

(5)A公司与C公司、D公司达成的协议属于何种协议?是否符合法律规定?

(6)A公司与其下游经销商达成的协议属于何种协议?是否符合法律规定?

(7)作为多个经营者，A公司与E公司是否共同具有乙地的市场支配地位?并说明理由。

(8)A公司并购E公司是否属于反垄断法规定的经营者集中?并购之前是否需要向国务院商务主管部门申报?并说明理由。

43.

（1）丁认为未约定保证形式，自己只承担一般保证责任的观点是否正确？为什么？

（2）戊能否将甲欠他的2万元债务与他欠A企业的2万元债务低销？为什么？

（3）若乙个人财产不足以清偿对C公司的2万元债务，则C公司可以通过何种途径用乙在A企业中的财产份额清偿2万元债权？

44.甲企业与乙公司签订的抵押合同没有办理抵押登记，抵押权是否设立?并说明理由。

45.如果A企业不同意购买微波炉，给A企业造成的损失，应由谁承担责任?并说明理由。

五、案例分析题(5题)46.A公司与B银行签订一份借款合同。合同约定：A公司向B银行借款500万元，借款期限自2010年8月1日至2012年7月31日，以及利息支付等事项。刘某在借款合同保证人一栏签字。A公司将其现有的以及将有的生产设备、原材料、半成品、产品一并抵押给B银行，双方签订了抵押合同并办理了抵押登记。当事人之间未约定担保权实现的顺序。借款期限届满后，A公司因经营不善，亏损严重，无力清偿到期借款。B银行经调查发现：

（1）A公司可供偿债的财产不足100万元；

（2）在借款期间，A公司将一台生产设备以市价40万元出卖给C公司，并已交付；

（3）A公司另有一台生产设备，价值50万元，因操作失误而严重受损，1个月前被送交丁公司修理，但因A公司未交付10万元维修费，该生产设备被丁公司留置。查明情况后，B银行于2012年8月20日要求刘某承担保证责任。刘某主张：借款债权既有保证担保，又有A公司的抵押担保，B银行应先实现抵押权。同日，B银行分别向C公司与丁公司主张，就C公司所购买的生产设备及丁公司所留置的生产设备实现抵押权。丁公司则认为自己有权优先实现留置权。

要求：根据担保法律制度的规定，回答下列

刘某提出B银行应先实现抵押权的主张是否符合法律规定?请简要说明理由。

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47.合伙协议约定企业成立后第一年，丁不参加利润分配是否符合法律规定?请说明理由。

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48.A银行拒绝付款后，戊公司可以向哪些当事