2021-2022年山东省日照市注册会计经济法

2021-2022年山东省日照市注册会计经济法学校:________班级:________姓名:________考号:________

一、单选题(20题)1.甲、乙各以30％与70％的份额共有一间房屋，现甲欲将自己的份额转让给第三人丙，下列表述中说法正确的是()。

A.乙有优先购买权

B.丙有优先购买权，乙没有优先购买权

C.乙、丙都有优先购买权，两人处于平等地位

D.乙、丙都有优先购买权，乙的优先购买权优先于丙的优先购买权

2.根据物权法律制度的规定，下列财产中，不可以作为抵押权客体的是（）。

A.工厂的半成品B.正在建造的船舶C.以招标方式取得的荒地的土地承包经营权D.土地所有权

3.甲受到乙的胁迫而签发一张100万元已由自己承兑的商业承兑汇票，乙在取得票据后立刻将该票据背书转让给丙换取一幢房屋，丙不知道乙非法取得票据的行为，关于该情况，下列说法中正确的是()。

A.甲由于是受胁迫而签发的票据，因此对乙和丙均不承担票据责任

B.由于丙是善意的且已经支付对价的持票人，因此甲不能对抗丙

C.甲对丙可以行使对物的抗辩

D.甲不能对抗乙的付款请求，但可以对抗丙的付款请求

4.

第

8

题

甲乙双方签订了一项买卖标的额为500万元的买卖合同，甲方要求乙支付定金为作为合同的担保。根据《合同法》规定，乙所付定金符合法律要求的是（）。

A.75万元B.125万元C.140万元D.150万元

5.如果本票的持票人未按规定期限提示付款的，持票人可以行使追索权的是()。

A.保证人B.背书人C.承兑人D.出票人

6.

第

16

题

某公司采用成本与可变现净值孰低法单项存货于期末计提存货跌价准备。2004年12月31日。该公司拥有甲、乙两种商品，成本分别为240万元、320万元。其中，甲商品全部签订了销售合同，合同销售价格为200万元，市场价格为190万元；乙商品没有签订销售合同，市场价格为300万元；销售价格和市场价格均不含增值税。该公司预计销售甲、乙商品尚需分别发生销售费用12万元、15万元，不考虑其他相关税费；截至2004年11月30日，该公司尚未为甲、乙商品计提存货跌价准备。2004年12月31日，该公司应为甲、乙商品计提的存货跌价准备总额为（）。

A.60B.77C.87D.97

7.2007年3月，甲公司聘用乙为业务经理，委托其负责与丙公司的业务往来。2008年4月，甲公司将乙解聘，但未收回乙所持盖有甲公司公章的空白合同书。亦未通知丙公司。同年5月，乙以甲公司业务经理的身份，持盖有甲公司公章的空白合同书，与丙公司签订了一份买卖合同。下列关于该买卖合同效力的说法中，正确的是（）。

A.合同无效B.合同有效C.合同效力待定D.合同可变更、可撤销

8.

甲公司将其拥有的注册商标转让给乙公司，并签订了转让协议，当事人还应向商标局提出申请。根据《商标法》的规定，下列有关向商标局提出申请的表述正确的是（）。

A.由甲公司向商标局提出申请

B.由乙公司向商标局提出申请

C.由甲公司和乙公司分别向商标局提出申请

D.由甲公司和乙公司共同向商标局提出申请

9.通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司已发行的股份达到一定比例时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行。该比例是（）。

A.90％B.75％C.50％D.30％

10.

根据《企业破产法》的规定，不能向债务人所在地人民法院提出破产清算申请的当事人是（）。

A.债务人B.债权人C.管理人D.对债务人负有清算责任的人

11.

第

13

题

下列情况中从当月开始缴纳房产税的是（）

A.纳税人将原有房产用于生产经营的

B.纳税人自行新建房屋用于生产经营的

C.纳税人购置新建商品房的

D.纳税人委托施工企业建设房屋的

12.根据《企业破产法》的规定，下列关于债权人会议的表述中，不正确的是()。

A.未放弃优先受偿权的有财产担保的债权人对通过和解协议的事项无表决权

B.债权人不得委托代理人出席债权人会议并行使表决权

C.依法申报债权的债权人为债权人会议成员

D.有表决权的债权人经人民法院指定可担任债权人会议主席

13.根据《中华人民共和国担保法》的规定，保证人与债权人约定保证人承担保证责任直至主债务本息还清时为止的，保证期间为()。A.A.主债务履行期后满之日起3个月

B.主债务履行期后满之日起6个月

C.主债务履行期后满之日起1年

D.主债务履行期后满之日起2年

14.丙公司持有一张以甲公司为出票人、乙银行为承兑人、丙公司为收款人的汇票，汇票到期日为2014年6月5日，但是丙公司一直没有主张票据权利。根据票据法律制度的规定，丙公司对甲公司的票据权利的消灭时间是()。

A.2014年6月15日B.2014年12月5日C.2015年6月5日D.2016年6月5日

15.行政法规的制定部门是()。

A.省级、自治区、直辖市人民政府B.国务院直属机构C.全国人民代表大会D.国务院

16.某普通合伙企业的一名合伙人拟将其合伙财产份额转让给合伙人以外的人，但合伙协议对该事项的决定规则未作约定。根据合伙企业法律制度的规定，下列关于该事项决定规则的表述中，正确的是（）。

A.须其他合伙人半数以上同意B.须其他合伙人过半数同意C.须其他合伙人2／3以上同意D.须其他合伙人一致同意

17.根据民事法律制度的规定，下列各项中，属于民事法律行为的是（）。

A.王某和李某约定本周六晚5点共进晚餐B.甲公司和乙公司签订买卖合同C.张某创作一部长篇小说D.刘某食用猕猴桃

18.某市建筑材料和建筑机械行业协会混凝土委员会的全体会员企业在相关市场的市场份额合计达到85%。该委员会组织会员企业订立“建筑混凝土企业行业自律条款”“检查处罚规定”，划分市区混凝土销售市场，客观上限制了预拌混凝土区域市场的竞争。根据反垄断法律制度的规定，下列说法中，正确的是（）

A.会员企业实施了滥用行政权力排除、限制竞争的行为

B.行业协会实施了滥用市场支配地位行为

C.行业协会实施了经营者集中行为

D.行业协会实施了组织本行业经营者达成垄断协议行为

19.

第

11

题

关于破产宣告的域外效力的适用原则，下列表述正确的有（）。

A.属地主义B.普及主义C.有限制的属地主义D.有限制的普及主义

20.第

13

题

甲公司与乙银行签订借款合同，丙公司以其机器设备为甲公司提供抵押担保并办理登记，丁公司为甲公司提供保证并与乙银行签订保证合同，各方并未约定实现债权的顺序。借款到期后，甲公司无力偿还借款。下列表述中，符合《物权法》规定的是（）。

A.乙银行应先向丙公司实现债权，再向丁公司实现债权

B.乙银行应先向丁公司实现债权，再向丙公司实现债权

C.乙银行可以向丙公司实现债权，也可以向丁公司实现债权，丙公司承担担保责任后，有权向甲公司追偿

D.乙银行可以向丙公司实现债权，也可以向丁公司实现债权，丙公司承担担保责任后，有权向甲公司和丁公司追偿

二、多选题(10题)21.出租人出卖租赁房屋，承租人主张优先购买房屋的，人民法院不予支持的情形有（）。

A.房屋共有人行使优先购买权

B.出租人将房屋出卖给近亲属

C.出租人履行通知义务后，承租人在15日内未明确表示购买

D.第三人善意购买租赁房屋并已经办理登记手续

22.甲、乙双方签订一份合同，约定甲向乙购买水泥10吨。乙按约定日期向甲交货，但甲因躲避他人债务不知去向。乙无奈，将水泥提存。提存当晚，突降特大暴雨，库房坍塌，水泥被水浸泡，全部毁损。1个月后，甲躲债归来，请求乙交付水泥。乙拒绝，并要求甲支付水泥价款和提存费用。根据合同法律制度的规定，下列表述中，正确的有（）。A.乙的合同义务已履行完毕，有权拒绝甲交付水泥的请求

B.水泥毁损的损失应由甲承担

C.乙有权要求甲支付水泥价款

D.乙无权要求甲支付提存费用

23.某合伙企业解散时，在如何确定清算人的问题上，合伙人甲、乙、丙、丁各执一词。下列各合伙人的主张中，不符合合伙企业法律制度规定的是()。

A.甲：由我们4人共同担任清算人

B.乙：我是大家一致同意的企业事务执行人，只能由我担任清算人

C.丙：建议从我们4人中推出一个担任清算人

D.丁：合伙企业清算不允许由合伙人担任，因此建议请一名注册会计师来担任清算人

24.甲向乙借款4万元作为出资与他人合伙设立了一家食品厂(普通合伙企业)。借款到期后，乙要求甲偿还借款，甲个人财产不足以清偿。根据合伙企业法律制度的规定，下列有关偿还借款的方式中，正确的是（）。

A.甲用从食品厂一取得的收益偿还借款

B.甲自行将自己在食品厂的财产份额进行转让，用于偿还借款

C.甲自行将自己在食品厂的财产份额出质取得贷款，用于偿还借款

D.乙请求人民法院强制执行甲在食品厂的财产份额用于清偿借款

25.某普通合伙企业在经营期间吸收甲入伙。甲入伙前，合伙企业对乙负债10万元。甲入伙后，该合伙企业继续亏损，甲遂要求退伙，获其他合伙人一致同意。在此期间，该合伙企业欠丙货款20万元。甲退伙后，合伙企业又向丁借款20万元。后合伙企业解散，上述债务均未清偿。下列表述中，符合合伙企业法规定的有（）。

A.对于合伙企业对乙的债务，甲应承担无限连带责任

B.对于合伙企业对丙的债务，甲应承担无限连带责任

C.对于合伙企业对丁的债务，甲应承担无限连带责任

D.对于合伙企业对乙、丁的债务，甲均不承担责任

26.根据人民币银行结算账户管理的有关规定，下列款项中，可以转入个人银行结算账户的有()。

A.出版单位支付给个人稿费5万元

B.期货公司退还个人交存的交易保证金10万元

C.保险公司向个人支付的理赔款15万元

D.单位向个人支付的薪酬

27.根据票据法律制度的规定，持票人在一定期限内不行使票据权利，其权利归于消灭。下列有关票据权利消灭时效的表述中，正确的有（）。

A.持票人对商业汇票的出票人的权利，自票据到期日起2年

B.持票人对汇票的承兑人的权利，自票据到期日起1年

C.持票人对支票出票人的权利，自出票日起6个月

D.持票人对前手的再追索权，自清偿日或被提起诉讼之日起3个月

28.根据诉讼时效法律制度的规定，下列表述正确的有（）。

A.2017年甲乙签订一份合同，约定甲的父亲去世后第10天，即将房屋卖给乙，2018年4月4日甲父去世，则对于该合同债权请求权的诉讼时效期间，自2018年4月14日起算

B.2018年1月4日，丁与丙签订保密义务，约定丙不得泄露交易中得知的丁的商业秘密，2018年5月5日，丙将该商业秘密告知丁的竞争对手，丁于6月3日得知，丁向丙主张赔偿损失的3年诉讼时效期间自2018年6月3日开始计算

C.2018年3月3日，某商场销售质量不合格的商品给张某，张某因疏忽未发现产品质量不合格，2018年3月8日方发现，则张某要求损害赔偿的3年诉讼时效期间自2018年3月8日起算

D.2018年4月4日，贾某自韩国某公司进口一项技术，约定分期付款，最后一期履行期限届满日为2018年8月8日，则韩国某公司请求支付价款的3年诉讼时效期间自2018年8月8日起算

29.

第

49

题

根据外汇管理法律制度的规定，下列关于银行结售汇业务综合头寸管理制度的表述中，正确的有（）。

30.根据《票据法》的规定，下列关于票据抗辩的限制的说法中，正确的有（）。

A.票据债务人不得以自己与持票人的前手之间的抗辩事由对抗持票人

B.票据债务人不得以自己与出票人之间的抗辩事由对抗持票人

C.凡是善意的、已付对价的正当持票人可以依法向票据上的一切债务人请求付款，不受前手权利瑕疵和前手相互间抗辩的影响。

D.持票人取得的票据是无对价或不相当对价的，票据债务人可以对抗持票人前手的抗辩事由对抗该持票人

三、判断题(10题)31.

第

46

题

企业国有资产产权登记是国有资产管理部门对占有国有资产的各类企业的产权状况进行登记，并且确认产权归属的一种法律行为。（）

A.是B.否

32.

第

48

题

证券机构从业人员、证券监督管理机构工作人员在任职期内不得直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股票，但他人赠送的股票除外。（）

A.是B.否

33.第

49

题

建设工程合同的承包人为建设工程垫资的，如果当事人之间垫资利息没有约定，承包人有权请求发包人按照中国人民银行发布的同期同类贷款利率支付利息。（）

A.是B.否

34.

第

49

题

《公司法》规定了股份有限公司可以根据公司章程的规定或股东大会的决议，实行累积投票制，而上市公司则应当实行累积投票制。（）

A.是B.否

35.第

43

题

投资者及其一致行动人通过行政划转或者变更、执行法院裁定、继承、赠与等方式拥有权益的股份变动达到一个上市公司已发行股份的5%，可以豁免履行报告、公告义务。（）

A.是B.否

36.

A.是B.否

37.第

39

题

入伙的新合伙人与原合伙人可以在入伙协议中约定，新合伙人比原合伙人享有较大的权利，承担较小的责任。（）

A.是B.否

38.

第

41

题

境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内公司，应报中华人民共和国商务部审批。（）

A.是B.否

39.

第

48

题

公司债券只能是记名债券。（）

A.是B.否

40.

第

40

题

以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人应于创立大会结束后30日内，向公司登记机关申请设立登记。（）

A.是B.否

四、综合题(5题)41.（3）2008年5月，经检查，发现A公司出资时甲公司出资的机器设备价值显著低于公司章程所定价额，但经过股东会的决议，将甲公司补足出资的义务免除。

要求：根据公司法律制度的规定，分析回答下列问题：

（1）公司成立时拟定的注册资本是否符合法律规定？有限责任公司的最低资本限额为多少？

（2）股东的出资方式和出资额是否符合法律规定？并说明理由。

（3）公司董事会决定增设市场开发部和聘任开发部经理的决议是否符合法律规定？并说明理由。

（4）董事会聘任监事D为财务负责人是否符合法律规定？并说明理由。

（5）王某任B公司常务副总经理，负责B公司生产经营活动的行为是否符合规定？为什么？

（6）A公司董事会针对王某作出的两项决议是否符合法律规定？并说明理由。

（7）甲公司是否应该补足出资？乙公司和丙公司是否对甲公司出资不实承担责任？股东会对免除甲公司补足出资义务的决议是否符合规定？分别说明理由。

42.乙公司通知甲公司解除合同是否合法?并说明理由。

43.A公司拒绝承认违约的理由是否符合法律规定?并说明理由。

44.董事会通过的为乙公司提供担保的决议是否合法?并说明理由。

45.张某提出转变为有限合伙人的要求是否正确?并说明理由。

五、案例分析题(5题)46.A公司与C公司、D公司达成的协议属于何种协议?是否符合法律规定?

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47.

甲、乙、丙三家公司在S市设立A灯具有限责任公司(以下简称“A公司”)，拟定的注册资本为100万元，甲公司以货币出资10万元，以机器设备出资20万元，乙公司以货币出资10万元，以专利权出资35万元，丙公司以厂房出资25万元。但在公司登记时，工商行政管理机关有关人员指出股东出资不符合法律规定，经过更正后公司得以成立。该公司2010年发生如下事项：

(1)公司董事会通过如下决议：①根据公司产品市场营销业务发展的需要，决定增设市场开发部，并根据总经理A的提名聘任B为市场开发部经理；②根据总经理A的提名，解聘财务负责人C的职务，聘任监事D兼任财务负责人。

(2)王某为公司董事会的董事，A公司生产的灯具价廉物美，行销市场，在S市的灯具市场占有半壁江山。2010年A公司的灯具产品发生严重滞销，销售额持续下降。经调查，发现王某于2006年与几个朋友合资投资设立8照明器具有限责任公司(以下简称“B公司”)，王某在B公司任常务副总经理，具体负责8公司的生产经营。由于8公司生产的灯具在用料、款式、功能方面与A公司生产的灯具相差无几，挤占A公司的一部分市场份额。于是，A公司董事会作出如下决议：①要求王某将从8公司所得收入归A公司所有；②撤销王某A公司董事的职务，增补张某为A公司的董事；③2010年5月，经检查，发现A公司设立时甲企业出资的机器设备价值显著低于公司章程所定价额，但经过股东会的决议，将甲企业补足出资的义务免除。

根据公司法律制度的规定，分析回答下列问题：

(1)公司成立时拟定的注册资本数额是否符合法律规定?有限责任公司的最低资本限额为多少?

(2)股东的出资方式和出资额是否符合法律规定?并说明理由。

(3)公司董事会决定增设市场开发部和聘任开发部经理的决议是否符合法律规定?并说明理由。

(4)董事会聘任监事D为财务负责人是否符合法律规定?并说明理由。

(5)王某任B公闭常务副总经理，负责B公司生产经营活动的行为是否符合规定?并说明理由。

(6)A公司董事会针对王某作出的两项决议是否符合法律规定?并说明理由。

(7)甲企业是否应该补足出资?乙和丙是否对甲出资不实承担责任?股东会对免除甲企业补足出资义务的决议疆否符合规定?分别说明理由。

48.2010年7月5日，A纺织厂（以下简称“A厂”）与B棉麻公司（以下简称“B公司”）签订了一份买卖合同。该合同约定：B公司向A厂供应50吨一级皮棉，总价款为人民币130万元；在合同签订之后30日内，由A厂先期以银行承兑汇票的方式预付人民币30万元货款；B公司在同年10月上旬一次向A厂交货；A厂收到货物并验收合格后30日内一次向B公司付清余款；违约金为货款总值的5%，计6.5万元。与此同时，为了保证该买卖合同的履行，B公司要求A厂的控股投资公司即C纺织控股集团公司（以下简称“C公司”）就A厂依约履行付款义务提供担保，A厂表示由C公司提供担保较为困难，但可以找C公司在B公司所在城市的分公司提供担保，B公司表示同意。于是，该分公司便与B公司签订了保证合同。该保证合同约定，该分公司保证A厂履行其与B公司签订的买卖合同约定的付款义务，如果A厂不履行义务，该分公司保证履行。经查，C公司并未授权分公司提供担保。2010年8月1日，A厂为履行先期预付货款的义务，向B公司开出一张人民币30万元见票后定期付款的银行承兑汇票。B公司收到该汇票后于同月8日向承兑行提示承兑，承兑行对该汇票审查之后，即于当日在汇票正面记载“承兑”字样，签署了承兑日期和签章，同时记载付款期限为同年11月28日。B公司为支付D建筑公司（以下称“D公司”）的工程费，于同月20日，将该汇票背书转让给了D公司。2010年10月上旬，B公司依照上述买卖合同的规定向A厂一次交付货物，并经A厂验收，同年11月上旬，A厂向B公司提出：B公司交付的货物不符质量要求，要求退货；B公司声称其货物不存在质量问题，不同意退货；并要求A厂严格履行买卖合同，按时向B公司支付货款。随后，A厂以B公司交付的货物不符质量要求为由，要求承兑行停止支付由其开出的人民币30万元的银行承兑汇票。D公司在该汇票到期日请求承兑行付款时，该行拒绝付款，A厂亦拒绝向B公司支付货款。经调查证实：B公司交付A厂的货物不存在质量问题，A厂之所以要求退货，主要是因其生产的产品不适应市场的需要，积压过多，销售发生严重困难，因此决定停止生产经营，以便择机转产。因A厂未按时付款的行为，B公司遭受经济损失10万元。2010年12月，A厂发现乙公司生产的提花布产品正在逐步打入某省。由于乙公司的产品质量好、价格合理，造成A厂产品的市场份额连续下降，A厂随即召开董事会商讨对策。2011年1月，在A厂的董事会上，通过了两项决议（1）与该省销售商签订协议，约定销售商今后不得销售乙公司的产品（2）在近3个月，以低于成本的价格销售本厂产品，待重新占领市场后，再恢复原价。要求：根据上述事实及有关合同法、票据法律制度和反垄断法的规定，回答下列问题（1）A厂是否存在违约行为？并说明理由。（2）B公司可否依据保证合同，要求C公司的分公司承担违约责任及保证责任？并说明理由。（3）承兑行可否拒绝支付D公司提示的银行承兑汇票？并说明理由。（4）D公司在其提示的汇票遭拒绝付款后，可以向哪些当事人行使追索权？（5）因B公司遭受的经济损失高于合同约定的违约金数额，B公司是否可以要求增加违约金数额？并说明理由。（6）A厂拟定的约定销售商不得销售乙公司的产品的协议属于什么性质的协议？并说明理由。（7）如果不能提供正当理由，A厂拟定的以低于成本的价格销售本公司产品的计划是否合法？并说明理由。（8）如果A厂董事会的两项决议得以实施，A厂将承担什么法律责任？

49.张某、马某、孙某三个自然人投资设立A有限责任公司，该公司以商品批发为主兼营商业零售。经协商三方拟订了公司的章程，在公司章程中有关要点如下：（1）公司注册资本为人民币60万元，张某以现金30万元出资、马某以实物作价出资16万元、孙某以商标权作价出资14万元。（2）因公司股东人数少、经营规模小，公司不设董事会，设一名执行董事。（3）三位股东平均分配公司利润、平均承担公司亏损。公司依法于2011年3月1日成立，后经发现，在公司成立过程中，作为A有限责任公司的发起人张某为了公司成立后货源充足，曾以自己的名义与B商贸批发公司订购了一批商品，该批货物已经运至A有限责任公司的仓库并开始使用，但尚未支付价款，B公司找到A公司要求付款，认为商品已经运至A公司的仓库，应该由设立后的A有限责任公司付款。A公司主张合同是张某订立的，与公司无关，拒绝付款。A有限责任公司为扩大公司生产经营规模，于2012年2月10日召开的股东会上经全体股东表决权的70.66%通过，决定吸收合并B有限责任公司。同年2月18日通知了甲、乙、丙、丁四位债权人，并于2月25日在报纸上进行了公告。3月16日甲、乙、丙三位债权人均向A公司提出清偿债务的要求，A公司按照规定向甲、乙债权人清偿了债务，向丙债权人提供了相应的担保。4月11日丁债权人也向A公司提出清偿债务的要求，A公司对丁债权人既未清偿债务，也未提供相应的担保。2012年5月8日A公司向公司登记机关办理了有关的登记手续。要求：根据公司法律制度和相关司法解释的规定，分析回答下列问题：1）根据上述要点（2）所述，分析说明A公司不设立董事会是否符合法律规定？2）根据上述要点（3）所述，分析说明A公司股东之间盈亏分担比例的约定是否符合法律规定？3）如果B公司起诉A公司，A公司不向B公司付款的理由是否可以得到人民法院支持？并说明理由。4）A公司股东会决定吸收合并B有限责任公司的表决是否符合规定？并说明理由。5）A公司通知债权人、发布公告的时间是否符合规定？并说明理由。6）A公司对甲、乙、丙、丁债权人的要求所作的反应是否符合规定？并说明理由。

50.A、B企业于2010年4月1日签订买卖合同，合同标的额为100万元。根据合同约定，B企业于4月10日提交全部货物，A企业验收合格后，于2010年4月20日提交B企业一张出票后1个月付款的银行承兑汇票，汇票金额为100万元，出票日为4月20日，承兑人为甲银行。5

月10日，B企业在与C企业的买卖合同中将该汇票背书转让给C企业，B企业在背书时在汇票上记载了“不得转让”字样，c企业已支付对价。5月20日，c企业在与D企业的买卖合同中将该汇票背书转让给D企业，D企业已支付对价。D企业要求乙企业提供票据保证，在D企业的请求下，乙企业作为c企业的保证人在汇票上记载“保证”字样并签章，但未记载保证日期。

5月28日，持票人D企业向甲银行提示付款，但甲银行拒绝付款。D企业于同日取得拒绝证明后，5月29日，D企业向B企业发出追索通知，B企业以自己在背书时曾记载“不得转让”表示拒绝。5月30日，D企业向保证人乙企业发出追索通知，要求乙企业支付汇票金额、相关

利息和费用共计102万元，乙企业以D企业尚未向C企业进行追索为由表示拒绝。6月20日，D企业向c企业发出追索通知，c企业以D企业未在取得拒绝证明的3日内发出追索通知已丧失对C企业的追索权为由表示拒绝。

2012年5月31日，D企业向A企业请求行使票据权利，A企业以D企业已丧失票据权利为由表示拒绝。

根据上述事实及有关票据法律制度的规定，回答下列问题：

(1)持票人D企业可以向哪些票据当事人行使追索权?

(2)B企业拒绝持票人D企业的理由是否成立?并说明理由。

(3)保证人乙企业拒绝持票人D企业的理由是否成立?并说明理由。

(4)C企业拒绝持票人D企业的理由是否成立?并说明理由。

(5)A企业以票据权利消灭为由拒绝持票人D企业的理由是否成立?并说明理由。

(6)D企业的民事权利是否消灭?并说明理由。

参考答案

1.AA【解析】本题考核按份共有。根据规定，按份共有人按各自的确定的份额享有所有权的，可以转让其享有的共有的不动产或者动产份额。其他共有人在同等条件下享有优先购买的权利。

2.D选项D：土地“所有权”不得用于抵押；建设用地使用权可以依法抵押；耕地、宅基地、自留地、自留山等集体所有的土地使用权不得抵押，另有规定的除外。

3.B本题考核票据的抗辩。根据规定，票据债务人原则上不得以自己与出票人或者与持票人的前手之间的抗辩事由，对抗持票人。本题中，由于丙是支付了对价并且善意取得该票据的当事人，因此甲不能对其抗辩。

4.A本题考核点是定金的的数额限制规定。根据规定，定金的数额由当事人约定，但不得超过主合同标的额的20％。本题合同标的额为500万元，所以定金应小于或等于500×20％一l00万元，因此只有选项A符合规定。

5.D本题考核点是本票的付款。本票的持票人未按期提示付款的，则丧失对出票人以外的前手的追索权。

6.C该公司应为甲、乙商品计提的存货跌价准备总额=（200-12-200）+300-15-285）=－87（万元）。

7.B乙的行为构成表见代理，买卖合同有效。

8.D

根据《商标法》的规定，转让注册商标的，转让人和受让人应当签订转让协议，并共同向商标局提出申请。受让人应当保证使用该注册商标的商品质量。转让注册商标经商标局核准后，发给受让人相应证明，并予以公告。受让人自公告之日起享有商标专用权。

9.D本题考核点是上市公司要约收购。通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。

10.C债务人发生破产原因或企业法人已解散但未清算或者未清算完毕，资产不足以清偿债务的，债务人、债权人或依法负有清算责任的人都可以向人民法院申请破产清算。

11.A纳税人将原有房产用于生产经营，从生产经营之月起缴纳房产税。

12.B解析：《企业破产法》规定，债权人可以委托代理人出席债权人会议，行使表决权。代理人出席债权人会议，应当向人民法院或者债权人会议主席提交债权人的授权委托书。故选项B错误。

13.D解析：保证人与债权人约定保证人承担保证责任直至主债务本息还清时为止的，视为约定不明，保证期间为主债务履行期届满之日起2年。

14.D本题考核票据权利的消灭。根据规定，持票人对票据的出票人和承兑人的权利，自票据到期日起2年。本题中，汇票到期日为2014年6月5日，持票人丙公司对出票人甲公司的票据权利消灭时间自票据到期日起2年，即2016年6月5日。

15.D行政法规是由国务院制定的规范性法律文件

16.D根据规定，除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。

17.B选项A不符合题意，不影响民事法律关系即不属于民事法律行为。选项C不符合题意，相应后果由法律直接规定，并非意思表示决定，不属于民事法律行为。选项D不符合题意，食用猕猴桃属于事实处分。

18.D选项A表述错误，滥用行政权力排除、限制竞争行为的主体为行政机关和法律法规授权的具有管理公共事务职能的组织；

选项B表述错误，滥用市场支配地位行为，是指具有市场支配地位的经营者凭借其市场支配地位实施的排挤竞争对手或不公平交易行为，本题中虽然市场份额合计达到85%，但不涉及凭支配地位排挤竞争对手或不公平交易，不属于滥用市场支配地位行为；

选项C表述错误，经营者集中，是指经营者之间通过合并、取得股份或者资产、委托经营或联营以及人事兼任等方式形成的控制与被控制状态；

选项D表述正确，行业协会组织本行业经营者从事垄断协议的行为具体包括：

（1）制定、发布含有排除、限制竞争内容的行业协会章程、规则、决定、通知、标准等；

（2）召集、组织或者推动本行业达成含有排除、限制竞争内容的协议、决议、纪要、备忘录等，委员会组织会员企业订立“建筑混凝土企业行业自律条款”“检查处罚规定”，划分市区混凝土销售市场属于组织本行业经营者达成垄断协议行为。

综上，本题应选D。

19.D《破产法》规定："依照本法开始的破产程序，对债务人在中华人民共和国领域外的财产发生效力。对外国法院作出的发生法律效力的破产案件的判决、裁定，涉及债务人在中华人民共和国领域内的财产，申请或者请求人民法院承认和执行的，人民法院依照中华人民共和国缔结或者参加的国际条约，或者按照互惠原则进行审查，认为不违反中华人民共和国法律的基本原则，不损害国家主权、安全和社会公共利益，不损害中华人民共和国领域内债权人的合法权益的，裁定承认和执行".由此可见，《破产法》即承认破产宣告的域外效力，又进行了一定的限制条件，因此属于有限制的普及主义，应选D．

20.B

21.ABCD【解析】本题考核房屋租赁中承租人的优先权。题目的四个选项表述都正确。

22.ABC（１）选项ＡＣ：提存成立的，视为债务人（乙）在其提存范围内已经履行债务，乙有权要求甲支付水泥价款；（２）选项ＢＤ：提存成立的，毁损、灭失的风险由债权人（甲）承担，提存费用由债权人（甲）负担。

23.BD根据规定，清算人由全体合伙人担任；经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后15日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。

【试题点评】本题主要考核第2章的“合伙企业清算人”知识点。

24.AD普通合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取得收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业的财产份额用于清偿；除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意；普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质，必须经其他合伙人一致同意。

25.ABAB【解析】本题考核普通合伙人的对企业债务的承担。根据规定，退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。本题中，合伙企业欠乙和丙的债务是在甲退伙之前发生的，甲应对这两项债务承担无限连带责任。

26.ABCD根据《账户管理办法》的规定，下例款项可以转入个人银行结算账户：（1）工资，奖金收入；（2）稿费、演出费等劳务收入；（3）债券、期货、信托等投资的本金和收益；（4）个人债权或产权转让收益；（5）个人贷款转存；（6）证券交易结算资金和期货交易保证金；（7）继承、赠与款项；（8）保险理赔，保费退还等款项；（9）纳税退还；（10）农、副矿产品销售收入；（11）其它合法款项

27.ACD【解析】本题考核票据权利的消灭。根据规定，票据权利因在一定期限内不行使而消灭的情形有4种：(1)持票人对票据的出票人和承兑人的权利，自票据到期日起2年；见票即付的汇票、本票，自出票日起2年；(2)持票人对支票出票人的权利，自出票日起6个月；(3)持票人对前手的追索权，自被拒绝承兑或者被拒绝付款之日起6个月；(4)持票人对前手的再追索权，自清偿日或者被提起诉讼之日起3个月。

28.AB(1)选项A：附条件的或附期限的债的请求权，从条件成就或期限届满之日起算；(2)选项B：请求他人不作为的债权请求权，应当自权利人知道义务人违反不作为义务时起算；(3)选项C：出售质量不合格的商品未声明的，诉讼时效期间为3年，自知道或者应当知道之时起算，张某购买日“因疏忽”未发现，说明“应当发现”，故自2018年3月3日起算；(4)选项D：涉外货物买卖合同及技术进出口合同争议提起诉讼或仲裁的期限是“4年”(而非3年)；约定有履行期限的债的请求权，从清偿期限届满之日起算；当事人约定同一债务分期履行的，诉讼时效期间从“最后一期”履行期限届满之日起计算。

29.ABC选项D：对于临时超过核定限额的，银行应当在“下一个交易日”结束前调整至限额内。

30.ABCD【正确答案】：ABCD

【答案解析】：本题考核票据抗辩的限制。本题四个选项的表述均正确。

31.Y企业国有资产产权登记是指国有资产管理部门代表政府对占有国有资产的各类企业的资产、负债、所有者权益等产权状况进行登记，依法确认产权归属关系的一种法律行为。

32.N本题考核证券机构及其从业人员转让股票的限制。证券机构从业人员、证券监督管理机构工作人员在任职期内不得直接或者化名、借他人名义持有、买卖股票，也不得收受他人赠送的股票。

33.N

34.N累积投票制是公司法中新增加的内容，鉴于这种制度的复杂性，公司法并未要求上市公司必须适用该制度。但《上市公司治理规则》规定，控股股东控股比例在30%以上的上市公司，应当采用累积投票制。

35.N本题考核权益披露的情形。投资者及其一致行动人通过行政划转或者变更、执行法院裁定、继承、赠与等方式拥有权益的股份变动达到一个上市公司已发行股份的5%时，同样应当按照规定履行报告、公告义务。

36.N本题考核可转换公司债券发行条件的规定。上市公司最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6％。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。本题甲公司扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，低者为6.8％，是符合规定的，因此不构成发行可转换公司债券的障碍

37.Y

38.Y本题考核外国投资者并购境内企业的要求。境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内公司，应报中华人民共和国商务部审批。

39.N公司债券，可以为记名债券，也可以为无记名债券。

40.N根据《公司法》的规定，董事会应于创立大会结束后三十日内，申请设立登记。

41.（1）公司成立时拟定的注册资本符合法律规定。

根据《公司法》规定，有限责任公司的注册资本最低限额为3万元。其中一人有限公司的注册资本最低限额是l0万元。

（2）股东的出资方式符合法律规定。根据《公司法》规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等出资。但股东的货币出资额不符合法律规定。根据《公司法》规定，全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30％，而本题中，股东的货币出资占注册资本的20％，不符合规定。

（3）公司董事会通过增设市场开发部的决议符合法律规定，但聘任8为市场开发部经理是不符合规定的。根据规定，决定公司内部机构设置，属于董事会的职权；但聘任市场开发部经理则是公司（总）经理的职权。

（4）董事会聘任监事D为财务负责人不符合法律规定。根据《公司法》的规定，董事会应根据经理的提名，聘任和解聘财务负责人，但董事、高级管理人员不得兼任本公司的监事，高级管理人员包括财务负责人，因此，董事会聘任监事D为财务负责人违反了规定。

（5）王某在B公司的任职行为不符合法律规定。

根据《公司法》的规定，董事、监事、高级管理人员不得未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；本题王某是A公司的董事，又是8公司的常务副总经理，而A公司与B公司所经营的业务属于同类营业，且其行为损害了A公司的利益。所以，王某在B公司的任职行为不符合法律规定。

（6）①A公司要求王某将其8公司所得收入归A公司所有符合法律规定。根据《公司法》的规定，董事、监事、高级管理人员未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务，其所得收入应当归公司所有。

②A公司董事会撤销王某董事职务、增补张某为A公司董事的决议不符合法律规定。根据《公司法》的规定，选举和更换董事属于有限责任公司股东会的职权，公司董事会无权选举和更换董事

（7）①甲公司应当补足出资。根据规定，有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额。

②乙公司和丙公司应该对甲公司出资不实的行为承担责任。根据《公司法》规定，有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。

③股东会对免除甲公司补足出资义务的决议是不符合规定的。根据《公司法》规定，发起人股东的资本充实责任是法定责任，不得以发起人协议的约定、公司章程规定或股东会决议免除

42.乙公司通知甲公司解除合同不合法。根据规定依法订立的合同成立后即具有法律约束力任何一方当事人都不得擅自变更或解除合同当事人协商一致可以解除合同。当事人一方主张解除合同时对方有异议的应当请求人民法院或仲裁机构确认解除合同的效力。本案甲乙双方并未在合同中约定解除权并且也未协商一致。因此乙公司通知甲公司解除合同是没有法律依据的。乙公司通知甲公司解除合同不合法。根据规定,依法订立的合同成立后,即具有法律约束力,任何一方当事人都不得擅自变更或解除合同,当事人协商一致可以解除合同。当事人一方主张解除合同时,对方有异议的,应当请求人民法院或仲裁机构确认解除合同的效力。本案甲乙双方并未在合同中约定解除权,并且也未协商一致。因此,乙公司通知甲公司解除合同是没有法律依据的。

43.A公司拒绝承认违约的理由不符合法律规定。根据规定就商品房开发规划范围内的房屋及相关设施所作的说明和允诺具体确定并对合同的订立以及房屋价格的确定有重大影响的视为要约。该内容即使未订人合同仍属于合同的组成部分当事人违反这些内容的承担违约责任。(广告详细描述了即将建设的休闲场所并宣称某市级重点小学将进驻小区。)A公司拒绝承认违约的理由不符合法律规定。根据规定,就商品房开发规划范围内的房屋及相关设施所作的说明和允诺具体确定,并对合同的订立以及房屋价格的确定有重大影响的,视为要约。该内容即使未订人合同,仍属于合同的组成部分,当事人违反这些内容的,承担违约责任。(广告详细描述了即将建设的休闲场所,并宣称某市级重点小学将进驻小区。)

44.董事会审批的为乙公司提供担保的决议不合法。首先无关联关系董事出席人数未达到要求。根据规定上市公司董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的董事会会议应由过半数的无关联关系董事出席。本题中涉及乙公司事项的无关联关系董事有8名(除董事A、董事B和董事C外)出席本次董事会会议的无关联关系董事有4名未达到过半数的要求。其次董事会无权审批为乙公司提供担保的事项。根据规定上市公司对股东、实际控制人及其关联方提供的担保须经股东大会审批。董事会审批的为乙公司提供担保的决议不合法。首先,无关联关系董事出席人数未达到要求。根据规定,上市公司董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,董事会会议应由过半数的无关联关系董事出席。本题中,涉及乙公司事项的无关联关系董事有8名(除董事A、董事B和董事C外),出席本次董事会会议的无关联关系董事有4名,未达到过半数的要求。其次,董事会无权审批为乙公司提供担保的事项。根据规定,上市公司对股东、实际控制人及其关联方提供的担保,须经股东大会审批。

45.张某提出的要求不正确。首先根据规定有限合伙企业至少应当有1个普通合伙人。如果张某转变为有限合伙人A企业应当解散。其次根据规定普通合伙人转变为有限合伙人的对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。张某提出的要求不正确。首先,根据规定,有限合伙企业至少应当有1个普通合伙人。如果张某转变为有限合伙人,A企业应当解散。其次,根据规定,普通合伙人转变为有限合伙人的,对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

46.A公司与C公司、D公司达成的协议属于横向垄断协议中的固定商品价格的协议。该类协议是我国《反垄断法》所禁止的。

47.(1)公司成立时拟定的注册资本数额符合法律规定。根据《公司法》规定，有限责任公司的注册资本最低限额为人民币3万元。

(2)股东的出资方式符合法律规定。根据《公司法》规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等出资。但股东的货币出资额不符合法律规定。根据《公司法》规定，全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%，而本题中，股东的货币出资占注册资本的20%，不符合规定。

(3)公司董事会通过增设市场开发部的决议符合法律规定，但聘任B为市场开发部经理是不符合规定的。根据规定，决定公司内部机构设置，属于董事会的职权；但聘任市场开发部经理则是公司(总)经理的职权。

(4)董事会聘任监事D为财务负责人不符合法律规定。根据《公司法》的规定，董事会应根据经理的提名，聘任和解聘财务负责人，但董事、高级管理人员不得兼任本公司的监事，高级管理人员包括财务负责人，因此，董事会聘任监事D为财务负责人不符合法律规定。

(5)王某在B公司的任职行为不符合法律规定。根据《公司法》的规定，董事、监事、高级管理人员不得未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；本题王某是A公司的董事，又是B公司的常务副总经理，而A公司与B公司所经营的业务属于同类业务，且其行为损害了A公司的利益。所以，王某在B公司的任职行为不符合法律规定。

(6)①A公司要求王某将其8公司所得收入归A公司所有符合法律规定。根据《公司法》的规定，董事、监事、高级管理人员未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务，其所得收入应当归公司所有。②A公司董事会撤销王某董事职务、增补张某为A公司董事的决议不符合法律规定。根据《公司法》的规定。选举和更换董事属于有限责任公司股东会的职权，公司董事会无权选举和更换董事。

(7)①甲企业应当补足出资。根据规定，有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额。②乙和丙应该对甲出资不实的行为承担责任。根据《公司法》规定，公司设立时的其他股东承担连带责任。③股东会免除甲企业补足出资义务的决议是不符合规定的。根据《公司法》规定，发起人股东对资本充实责任是法定责任，不得以发起人协议的约定、公司章程规定或股东会决议免除。

48.【答案解析】

（1）A厂存在违约行为。因为，B公司依照买卖合同的规定，向A厂交付了货物，并且所交付的货物符合质量要求，A厂不按时向B公司支付货款属违约行为。

（2）B公司不能依据保证合同要求C公司的分公司承担违约责任及保证责任。因为，C公司的分公司在未经过C公司同意，并以书面授权的情况下，无权与B公司签订保证合同，其与B公司签订的保证合同无效，故而B公司不能依据保证合同要求C公司的分公司承担违约责任及保证责任。

（3）承兑行不能拒绝支付D公司提示的银行承兑汇票。因为，票据属无因证券，票据关系一经成立，即独立于票据的基础关系，承兑行不得以基础关系的抗辩事由对抗持票人的票据权利。

（4）D公司在其提示的汇票遭拒绝付款之后，可以向B公司、承兑行、A厂之中的任何一人或数人行使追索权。

（5）B公司可以要求增加违约金数额。根据规定，约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加，并应当以违约造成的损失确定违约金数额。本题该合同约定的6.5万元违约金低于B公司遭受的10万元经济损失，B公司可以要求增加违约金数额。

（6）A厂拟定的约定销售商不得销售乙公司的产品的协议属于反垄断法禁止的纵向垄断协议。根据规定，纵向垄断