公司治理结构模式的国际比较及其对我国的启示

公司治理结构模式的国际比较及其对我国的启示简介：由于各国融资制度、股权结构与要素市场的差异,形成了三种不同的公司治理结构模式,并且这三种治理模式在经济全球化背景下呈现出一定程度的趋同。我国公司治理主导目标模式的选择,应切合我国的实际国情与吻合公司治理模式国际趋同的演变趋势,定位于“基于多方监控主体并存的、以内部监控为主”的治理模式。

公司治理实际上是关于所有权分配的合约,其核心问题就是要通过选择恰当的契约安排来实现剩余索取权和控制权的对应,从而确保企业的决策效率(杨瑞龙,1998)。由于世界各国在社会传统、政策法律体系、政治体制与经济制度等方面存在差异,因而演化出多样化的融资制度、资本结构与要素市场,从而形成了不同的公司治理模式。本文试图通过对公司治理模式及其演变趋势进行国际比较,初步探讨在经济全球化、金融一体化背景下我国公司治理主导目标模式选择的基本取向。

一、公司治理结构的主要模式1.外部监控型公司治理模式

外部监控型公司治理模式,又称为市场导向型治理模式,因外部市场在公司治理中起着主要作用而得名。

这种公司治理源自于“盎格鲁——美利坚”式资本主义,以高度分散的股权结构、高流通性的资本市场和活跃的公司控制权市场为存在基础与基本特征。<1>美国、英国、加拿大和澳大利亚等国是这种公司治理模式的典型代表。

英美是典型的市场经济体制国家,企业融资完全是市场化行为,并形成了完善的高度发达的资本市场。在此制度背景下,英美企业形成了以资本市场为主导的融资结构以及与之相应的市场导向型公司治理结构:(1)企业融资以直接融资和股权融资为主,资产负债率较低(一般在35％-40％之间)。企业长期资金的筹集一般遵循“留存收益-发行债券-发行股票”的次序。同时,受相关法律制度的限制,银行不能成为企业的股东,银企之间的产权制约较弱,银行在融资与公司治理中的作用极其有限。青木昌彦(Masahiko

Aoki,1999)将这种银行与企业之间的融资关系称作为“保持距离型融资”。<2>(2)在股权结构中,机构投资者占主体,股权高度分散化。同时,由于存在监督成本与“免费乘车”问题,股东对公司的联合控制也很困难,其理性选择便是“用脚投票”。<3>(3)股权的流动性很高。这不仅导致公司资本结构不稳定,而且使通过市场对经营者实施制衡成为一种重要的机制,而正是这种机制的存在导致了一场公司治理结构的变革。

2.内部监控型公司治理模式

内部监控型公司治理模式,又称为网络导向型公司治理模式,因股东(法人股东)和内部经理人员的流动在公司治理中起着主要作用而得名。这种公司治理源自于“日耳曼”式资本主义,以后起的工业化国家(如日本、德国和其他欧洲大陆国家)为代表。内部监控型公司治理模式以股权的相对集中和主银行(或全能银行)在公司监控方面的实质性参与为存在基础与基本特征。<1>二战后,为较好地解决市场缺陷与信息不完全等问题,实现金融资源的充分动员和促进资本的有效形成与经济的高速增长,日本、德国政府实施了以产融结合为基本特征的融资政策,并以法律限制企业在银行以外的金融市场进行融资,从而使企业在融资上高度依赖于银行体系。<2>这种以银行间接融资为基础的金融制度,使日本、德国企业形成了独特的融资结构以及与此相应的网络导向型公司治理结构:(1)企业融资以股权与债权相结合并以间接融资为主,资产负债率偏高(高达60％左右)。

因此,在公司治理中强调平等对待股东和雇员,一般侧重于寻求内部治理,较少依赖证券市场的“用脚投票”的外部治理机制。(2)股权结构以法人持股和法人相互交叉持股为特征,股权集中程度较高,且相对稳定。因此,投资者和企业之间是一种“干预性治理”,其目的在于降低代理成本。(3)银行在融资和公司治理中发挥着主导性作用。在日本、德国,银行与企业之间通过融资与相互持股的方式建立了一种长期稳定的耦合关系,并且这种银企关系有着特定的制度安排,如日本的主银行制、德国的全能银行制。伯格洛夫(E.Berglof,1995)、青木昌彦(1999)将这种银企之间的融资关系称为“控制导向型融资”。同时,在公司治理结构中形成了以主银行(或全能银行)为中心的相机治理机制。

3.家族监控型公司治理模式

家族监控型公司治理模式,是指公司所有权与经营权没有实现分离,公司与家族合一,公司的主控制权在家族成员中进行配置的一种治理模式。所有权与经营权合一是家族企业和家族监控型治理模式存在的基础与基本特征。<3>韩国以及马来西亚、泰国、新加坡、印度尼西亚等东南亚国家是这种治理模式的典型代表。

与发达资本主义国家相比,韩国和东南亚各国由于没有经历与西方国家相同的资本原始积累过程,以及原有的不完全的自然市场体系的客观存在,因而采取政府主导型经济发展模式,政府在经济发展中发挥了非常重要的作用。同时,这些国家深受儒家文化的影响,在用人制度上特别强调家族观念和重视血缘关系。因此,韩国和东南亚各国企业具有与西方国家公司完全不同的发展路径依赖性,即在市场体系不完善的情况下,家族成为监控公司的可行选择,由此形成了以家族为主导的资本结构以及与之相应的公司治理结构。在家族公司中,公司所有权和经营管理权主要由以血缘、亲缘和姻缘为纽带的家族成员控制,公司决策纳入家族内部序列进行。在这种情况下,控制性家族通常通过其在相关产业内的影响来限制竞争,并从政府手中获取优惠的资金来源和产业政策支持。企业在投资项目上存在“软预算约束”,从而“裙带资本主义”则成为一种较为普遍的现象。由此可见,家族监控型公司治理模式采用了“保持距离型融资”

和“控制导向型融资”相结合的融资形式,即一方面有中小股东提供外部资金来源,另一方面又有一个较大的外部资金提供者在公司中具有控制性利益或直接影响投资决策。[4]

二、公司治理结构模式的国际比较及评价

从上面的分析可以看出,企业所处外部制度环境对融资模式选择的影响和制约,决定了企业的融资结构(或资本结构)和公司治理结构的模式:若以直接融资(特别是股权融资)为主,则公司治理结构表现为所有者控制的外部监控型模式;若以间接融资为主,公司控制权集中在债权人手中,则公司治理结构表现为债权人控制的内部监控型模式;若融资结构以家族资本为主导,则公司治理结构表现为家族监控型模式。上述三种公司治理模式都在一定程度上推动了现代企业制度的发展,但它们在表现形式与内在运行机制上存在着较大的差别。

1.公司治理的目标及其所要解决的关键问题

在外部监控型治理模式中,股东是公司所有者和剩余索取者,公司存在的根本目标就是为股东创造价值,而公司的其他利益相关者(如雇员、债权人等)获得的仅仅是固定报酬,因此,其公司治理就必须遵循“股东至上”的逻辑。在所有权和控制权分离的背景下,股权的高度分散使单个股东不能有效地监控管理层行为,出现所谓的“弱所有者(股东)、强管理者(内部人)”现象,由此产生代理问题。因此,公司治理实质上要解决的是因所有权和控制权分离而产生的代理问题,<5>或者说公司治理要处理的是公司股东与管理人员的关系问题。

在内部监控型治理模式中,公司不仅是股东的工具,而且还应对更广泛的利益相关者负责任,因此,公司治理必须遵循“利益相关者”的逻辑。如日本公司大多采用终身聘用制,由于高层管理人员如董事会成员都是从本公司底层做起,他们对员工待遇与福利等事项的关注往往要胜于对股东利益的重视。这种非常密切的关系有助于公司内部团结,是日本社会的缩影。德国企业的职工通过选举职工代表参与监事会和职工委员会来实现他们参与企业管理的“共同决定权”,这种公司内部的“劳资共决制”是德国公司治理结构的一个重要特点。<6>在日本、德国公司中,由于法人相互持股比较普遍,股东的影响往往被相互抵消,经理层拥有会以自我模式为主、兼容其他模式合理内核为辅的格局存在,即公司治理模式的趋同化将是一个长期的整合过程。从目前世界范围内主要公司治理模式的演变趋势来看,可以得到一个基本结论:随着社会经济的不断发展,单纯地依靠某一方面主体的监控,很难解决公司治理中所存在的问题,也就是说单纯的内部或外部监控可能不合适,必须走向两者(或多者)的融合。从制度变迁的角度考察,公司治理结构是具体某一企业在特定的技术和市场条件下进行选择的结果,是一个自然演化的过程。

一国在引进外来公司制度安排时,一定要考虑其是否能与本国的政治和经济制度、文化背景和历史传统相吻合,尤其对于一个正处于经济转型时期的发展中国家而言,初始条件往往决定和制约了公司治理的演进路径。因此,我国公司治理目标模式的选择,一方面必须遵循“路径依赖”的基本原则和切合我国的现实国情,另一方面必须与公司治理模式国际趋同这一发展趋势相吻合。

从英美两国公司治理的发展经验来看,市场导向型公司治理结构模式有效运作的前提是有高度竞争的、完善的资本市场(尤其是公司控制权市场)和经理人市场。

目前我国资本市场规模小,发育程度偏低,而且上市公司2/3以上的股票不能流通;公司通过在二级市场上收购可流通股份来获取公司控制权的努力在一般情况下是徒劳的。经理人市场尚处于发育之中,多数企业的经理人员都是由大股东特别是国有大股东(政府)任命,经理人通过市场竞争上岗的筛选机制尚未普遍形成。因此,我国目前还不具备利用“用脚投票”等外部治理机制进行公司治理的市场基础。其次,外部治理机制作用的发挥需要以直接融资为主的融资体制和分散化的股权结构为基础,而融资制度的变迁与股权结构的变化是一个长期的演进过程。就我国目前的情况而言,要在短期内形成与外部治理模式相匹配的资本市场与股权结构是不可能的。因此,外部治理不能成为当前乃至将来我国公司治理结构的主导机制,外部监控型公司治理模式也不应成为完善我国公司治理的主导目标模式。笔者认为,我国公司治理主导目标模式的选择应参考以大股东监督和内部治理为主的日德模式,定位于“基于多方监控主体并存的、以内部监控为主”的治理模式。

目前,我国上市公司股权结构的一个突出问题就是国有股一股独大,再加之国有股所有者缺位、小股东无力也不愿意参与公司治理等原因,导致公司控制权残缺不全,“用手投票”的约束机制失灵。因此,完善我国公司治理结构的关键在于塑造既有能力又有意愿行使股东权利的大股东。根据剩余索取权和剩余控制权相匹配的原则和资本雇佣劳动的观点,能够替代原来由国家(政府部门)承担选择、监督公司经营者责任的只能是非国有法人大股东。笔者认为,应通过国有股减持等途径尽快形成有效的私人投资者、机构投资者和政府“三足鼎立”的股权结构,重塑新的法人治理主体,为完善公司内部治理结构奠定基础。其次,就目前我国的银企关系而言,受有关法律制度的约束,银行不能成为企业的股东;同时,在信贷约束软化背景下,银行作为最大债权人却对企业缺乏一套行之有效的约束机制,尤其是在企业经营陷入破产境地时没有相应的重组权。因此,如何从制度上保障银行作为企业债权人的利益,是完善我国公司治理结构所要解决的一个重要问题。笔者认为,鉴于我国现行以银行间接融资为主的融资格局在短期内难以发生重大变化的现实,应借鉴日本和德国的成功经验尽快引入银行“相机治理”机制,发挥银行作为企业主要债权人在公司治理中的作用。另外,从近几年日本、德国企业在公司治理实践中出现的向“市场化”转变的趋势来看,我国公司治理应定位于以内部监控为主,但也不否认外部治理机制的监控作用,并基于公司治理模式国际趋同的现实,进一步完善产品市场、资本市场、经理人市场等外部市场体系,为外部治理机制发挥作用创造条件。

[参考文献]

[1]高明华.公司治理:理论演进与实证分析一兼论中国公司治理改革[M].北京:经济科学出版社,2001.

[2]张宗新.融资制度:一个国际比较的分析框架[J].世界经济,2001,(9):52—57.

[3]李维安,等.现代公司治理研究[M].北京:中国人民大学出版社,2002.

[4]杨胜刚.西方公司治理理论与公司治理结构的国际比较[J].财经理论与实践,2001,(6):30—33.

[5]Andrei

Shleifer‘＆Robe~w.Vishny.A

Survey

0f

Corporate

Gov—ernance

[J].Joumal

0f

Finance,1997,V01.52,pp.737—783.

[6]蔡继明,解树江.公司治理结构的国际比较——兼论我国民营企业的治理结构与企业创新[J]