2021-2022年内蒙古自治区呼伦贝尔市中级会计职称经济法真题(含答案)

2021-2022年内蒙古自治区呼伦贝尔市中级会计职称经济法真题(含答案)学校:________班级:________姓名:________考号:________

一、单选题(30题)1.甲公司于2012年2月10日签发一张汇票给乙公司，付款日期为同年3月20日。乙公司将该汇票提示承兑后背书转让给丙公司，丙公司又将该汇票背书转让给丁公司。丁公司于同年3月23日向承兑人请求付款时遭到拒绝。根据《票据法》的规定，丁公司向甲公司行使追索权的期限是（）。

A.自2012年2月10日至2014年2月10日

B.自2012年3月20日至2014年3月20日

C.自2012年3月23日至2012年9月23日

D.自2012年3月23日至2012年6月23日

2.根据《民法通则》的规定，在诉讼时效时行中的一定期间内，发生不可抗力或其他障碍致使权利人不能行使请求权的，诉讼时效中止。该一定期间为()。

A.最后6个月B.最后9个月C.最后1年D.最后2年

3.第

10

题

下列行为中属于代理行为的是（）。

A.居间行为B.行纪行为C.寄卖行为D.父母代未成年子女交学费

4.甲股份有限公司准备非公开发行优先股，发行前的普通股股份总数是5000万股，净资产额是8000万元。优先股的票面股息率是10％，股息可累积到下一会计年度，章程规定公司连续3个会计年度不支付股息．优先股股东才有权出席股东大会。根据优先股试点管理办法的规定，下列说法正确的是（）。

A.甲公司拟发行的优先股股份数不得超过4000万股

B.甲公司筹资金额不得超过5000万元

C.若发生表决权恢复的事项，优先股股东的表决权恢复直至公司全额支付所欠股息

D.章程规定“公司连续3个会计年度不支付股息的情况下。优先股表决权才恢复”符合法律规定

5.下列各项中，不属于事业单位国有资产应当进行评估的情形是()。

A.将部分资产改制为企业B.以非货币性资产对外投资C.整体资产租赁给非国有单位D.部分资产租赁给国有单位

6.授予专利权的下列条件中，表述错误的是（）。

A.授予专利权的外观设计不得与他人在申请日以前已经取得的合法权利相冲突

B.对违反法律、行政法规的规定获取或者利用遗传资源，并依赖该遗传资源完成的发明创造，不授予专利权

C.智力活动的规则和方法，不能被授予专利权

D.动植物品种的生产方法和疾病的治疗方法，均可以被授权专利权

7.第

22

题

背书人甲将一张汇票分别背书给乙和丙，下列说法中正确的是（）。

A.票据无效B.背书无效C.背书有效D.背书部分有效，部分无效

8.甲与乙订立合同后，乙以甲有欺诈行为为由向人民法院提出撤销合同申请，人民法院依法撤销了该合同。下列有关被撤销合同的法律效力的表述中，正确的是（）。

A.自合同订立时无效B.自乙提出撤销请求时无效C.自人民法院受理撤销请求时无效D.自合同被人民法院撤销后无效

9.根据企业国有资产监督管理制度的规定，企业产权转让原则上通过产权市场公开进行，转让方可以根据企业实际情况和工作进度安排，采取信息预披露和正式披露相结合的方式，通过产权交易机构网站分阶段对外披露产权转让信息，公开征集受让方。其中正式披露信息时间不得少于()。

A.5个工作日B.10个工作日C.20个工作日D.40个工作日

10.甲与乙订立了租期为35年的房屋租赁合同。依据我国《合同法》的规定，该合同中关于租期的约定()。

A.20年以下均有效B.25年以下均有效C.30年以下均有效D.35年以下均有效

11.纳税人进口货物，应当白海关填发海关进口增值税专用缴款书之日起一定时间内缴纳税款。该时间为（）。

A.3日B.7日C.10日D.15日

12.

第

4

题

根据《公司法》的规定，有限责任公司的股东转让股权后，公司无须办理的事项是（）。

13.合伙协议约定合伙企业的经营期限的，在出现()情形时，合伙人可以退伙。

A.死亡或者被依法宣告死亡

B.其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务

C.合伙人被法院强制执行在合伙企业中的全部财产份额

D.被依法宣告为无民事行为能力人

14.

第

4

题

企业购置并实际使用符合规定的环境保护、节能节水、安全生产等专用设备的，该专用设备的投资额的（）可以从企业当年的应纳税额中抵免。

15.在当事人没有约定的情况下，下列行为可以由他人代理完成的是()。

A.订立遗嘱B.登记结婚C.租赁房屋D.收养子女

16.甲公司2017年度实现利润总额30万元，直接向受灾地区群众捐款6万元，通过具备法定资格的公益性社会组织向贫困地区捐款4万元。根据企业所得税法律制度的规定，甲公司在计算2017年度企业所得税应纳税所得额时，准予扣除的捐赠额为()万元。

A.6B.10C.3.6D.4

17.某企业(增值税一般纳税人)向农业生产者收购免税农产品用于生产，在税务机关批准使用的专用收购凭证上注明价款85000元，则可以抵扣的进项税额是（）元。

A.11050B.8500C.14450D.73950

18.张某因采购货物签发一张票据给王某，胡某从王某处窃取该票据，陈某明知胡某系窃取所得但仍受让该票据，并将其赠与不知情的黄某，下列取得票据的当事人中，享有票据权利的是（）

A.黄某B.胡某C.陈某D.王某

19.王某与李某于2012年1月1日签订－份租赁期为12个月的房屋租赁合同，租赁期内王某未经李某同意又将该出租的房屋出卖给了张某。下列说法正确的是（）。

A.王某与张某签订的房屋买卖合同无效，王某与李某签订的租赁合同继续有效

B.王某与张某签订的房屋买卖合同有效，王某与李某签订的租赁合同无效

C.王某与张某签订的房屋买卖合同有效，王某与李某签订的租赁合同继续有效

D.王某与张某签订的房屋买卖合同有效，王某与李某签订的租赁合同经丙认可后继续有效

20.根据专利法律制度的规定，下列各项中，不能授予专利权的是（）。

A.医疗器械B.主要起标识作用的平面设计C.动植物新品种的培育方法D.进行智力活动的设备

21.2013年度，某小型企业财务资料显示，会计利润为370万，另有经税务机关核定的2012年亏损为70万元，则2013年应纳所得税额为（）万元。

A.70B.72.5C.75D.77.5

22.某有限责任公司股东会决定解散该公司，该公司下列行为符合法律规定的是（）。

A.清算组由董事或者股东会确定的人员组成

B.清算组成立之日起15日内，将公司解散一事通知了全体债权人

C.逾期未成立清算组的，由法院进行清算

D.清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任

23.关于企业所得税收入的确定，下列说法不正确的是（）。

A.企业发生的商业折扣应当按扣除商业折扣后的余额确定销售商品收入金额

B.企业发生的现金折扣应当按扣除现金折扣后的余额确定销售商品收入金额

C.企业发生的现金折扣，在实际发生时作为财务费用扣除

D.企业发生的销售折让和销售退回，在发生当期冲减当期销售商品收入

24.甲公司欠乙公司30万元，一直无力偿付，现丙公司欠甲公司50万元已到期，但甲公司明示放弃对丙的债权。对甲公司的这一行为，乙公司可以采取的措施是（）。

A.请求人民法院撤销甲放弃债权的行为

B.通知丙公司撤销甲放弃债权的行为

C.向人民法院请求以自己的名义代位行使甲公司的债权

D.直接要求丙公司代替甲公司偿还欠款

25.有限责任公司的法定代表人可以由()来担任。

A.董事长B.副总经理C.财务负责人D.出资最多的股东指派的人员

26.甲公司与乙空调器厂签订一份空调器的买卖合同，约定货到后7天内付款。后乙空调器厂在交货前有确切的证据证明甲公司经营状况严重恶化，面临破产。根据规定，乙空调器厂可以行使的权利是（）。

A.同时履行抗辩权B.后履行抗辩权C.不安抗辩权D.解除合同

27.第

25

题

根据《担保法》的规定，下列各项财产中，不得用于抵押的是（）。

A.幼儿园所有的房屋B.抵押人所有的机器设备C.抵押人所有交通工具D.抵押人依法有权处分的国有土地使用权

28.甲将一工艺品寄存乙处，2011年2月10日，乙告知甲寄存的工艺品丢失。2011年8月2日，乙找到了丢失的工艺品并将其归还给甲，甲发现工艺品损毁严重。根据《民法通则》的规定，甲向人民法院请求保护其民事权利的诉讼时效期间为()。

A.自2011年2月11日至2012年2月10日

B.自2011年8月3日至2012年8月2日

C.自2011年2月11日至2013年2月10日

D.自2011年8月3日至2013年8月2日

29.甲企业向乙银行贷款时，以其现有的以及将有的生产设备、原材料、半成品、成品一并抵押给乙银行,双方签订了书面抵押合同,但未办理抵押登记。抵押期间，甲企业未经乙银行同意，以合理价格将一台生产设备出卖给不知道该设备已抵押的丙公司，并已交付。后甲企业到期无力偿还贷款,根据担保法律制度的规定，下列关于乙银行能否对已出卖的生产设备主张抵押权的表述中，正确的是()。

A.不能主张，乙银行的抵押权不能对抗正常经营活动中已支付合理价款并取得抵押财产的买受人

B.不能主张，乙银行的抵押权因未办理抵押登记而未设立

C.不能主张，因甲企业未经乙银行同意处分抵押物，属于无效行为

D.可以主张，乙银行的抵押权虽未经登记，但已设立,只是不得对抗善意第三人

30.合伙人死亡或者被依法宣告死亡的,对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人,依照合伙协议约定或者全体合伙人同意,该继承人从()之日起取得该合伙企业合伙人的资格。

A.全体合伙人同意B.依照合伙协议约定C.法院裁定D.继承开始

二、多选题(20题)31.根据《专利法》的规定，专利申请人在外国或中国第一次提出专利申请后，在下列期限内，又在中国就相同主题提出专利申请的，可以享有优先权的有（）。

A.自发明在外国第一次提出专利申请之日起12个月

B.自实用新型在外国第一次提出专利申请之日起6个月

C.自实用新型在中国第一次提出专利申请之日起3个月

D.自外观设计在外国第一次提出专利申请之日起6个月

32.根据《仲裁法》的规定，下列表述中，正确的有（）。

A.除当事人协议外，仲裁应当开庭进行B.仲裁不实行回避制度C.当事人可以自行和解D.仲裁庭可以进行调解

33.根据消费税法律制度的规定，对部分应税消费品实行从量定额和从价定率相结合的复合计税办法，下列各项中，属于实行复合计税办法的消费品有()。

A.卷烟B.烟丝C.粮食白酒D.薯类白酒

34.根据公司法律制度的规定，股份有限公司可以收购本公司股份奖励给本公司职工。下列有关该收购本公司股份事项的表述中，正确的有（）。

A.该收购本公司股份事项，应当经股东大会决议

B.因该事项所收购的股份，应当在6个月内转让给职工

C.用于该事项收购的资金，应当从公司的税后利润中支出

D.因该事项收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的3%

35.下列关于上市公司要约收购的表述中，符合证券法律制度规定的有（）。

A.收购要约约定的收购期限不得少于30日，并不得超过60日

B.在收购要约确定的承诺期限内，收购人不得变更其收购要约

C.收购要约期限届满前15日内，收购人不得变更收购要约，但是出现竞争要约的除外

D.在要约收购期间，被收购公司董事不得辞职

36.根据企业所得税法律制度的规定，下列各项中，不属于企业所得税纳税人的有（）。

A.有限责任公司B.股份有限公司C.个人独资企业D.合伙企业

37.有关国库，下列表述符合预算法律制度规定的有()。

A.国库是预算执行的中介环节

B.一级预算对应一级国库

C.中央国库业务由中国人民银行经理

D.国家实行国库集中收缴和集中支付制度

38.

第

36

题

根据《行政复议法》的规定，下列各项中，属于公民、法人或者其他组织可以申请行政复议的情形有（）。

A.对行政机关做出的罚款决定不服的

B.对行政机关作出的撤消资格证决定不服的

C.对行政机关作出的警告决定不服的

D.认为行政机关违法集资的

39.根据票据法律制度的规定，下列有关票据上签章效力的表述中，正确的有（）。

A.出票人在票据上签章不符合规定的，票据无效

B.承兑人在票据上签章不符合规定的，其签章无效，但不影响其他符合规定签章的效力

C.保证人在票据上签章不符合规定的，其签章无效，但不影响其他符合规定签章的效力

D.背书人在票据上签章不符合规定的，其签章无效，但不影响其前手符合规定签章的效力

40.下列收入免征或不征企业所得税的有()。

A.对证券投资基金从证券市场中取得的收入

B.转让生物资产收入

C.对证券投资基金管理人运用基金买卖股票、债券的差价收入

D.企业依法取得的代政府收取的专项用途的财政资金

41.根据《合同法》的规定，下列情形中，可以将合同标的物提存的情形有（）。

A.债权人下落不明

B.债权人无正当理由拒绝受领标的物

C.债权人与债务人就履行合同发生纠纷

D.债权人丧失民事行为能力未确定监护人

42.刘、关、张三人拟共同出资设立一个有限合伙企业，其中刘、关二人为普通合伙人，张为有限合伙人。在其订立合伙协议时约定的下列事项中，符合合伙企业法律制度规定的有（）

A.刘、关二人不得同本合伙企业进行交易，张可以同本合伙企业进行交易

B.刘、关、张均可以同本合伙企业进行交易

C.刘、关可以同本合伙企业进行交易，张不得同本合伙企业进行交易

D.刘、关、张均不得同本合伙企业进行交易

43.第

31

题

合伙协议约定合伙企业经营期限的，下列情况应当退伙有（）。

A.合伙人被债权人起诉

B.合伙人丧失偿债能力

C.合伙人被人民法院强制执行在合伙企业中的全部财产份额

D.合伙人被依法宣告为无民事行为能力人

44.

第

29

题

根据中外合资经营企业法律制度的规定，下列选项中，属于中外合资经营企业合营一方转让出资额必须符合的条件有（）。

45.某有限合伙企业由甲、乙、丙、丁四人出资设立，其中，甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。后丙因故退伙。对于在丙退伙前有限合伙企业即有的债务，丙应承担责任的表述中，不正确的有（）。

A.丙以其认缴的出资额为限承担责任

B.丙以其实缴的出资额为限承担责任

C.丙以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任

D.丙不承担责任

46.下列有关票据追索权的说法中，正确的有（）。

A.汇票的持票人未在法定期限内提示付款的，则承兑人的票据责任解除

B.被追索人包括出票人、背书人、承兑人和保证人

C.银行承兑汇票被拒绝承兑后，持票人即使未按照规定期限通知其前手，该持票人仍可向其前手行使追索权

D.本票的持票人未按照规定期限提示见票的，则丧失对其所有前手的追索权

47.第

41

题

依照有关法律的规定，下列关于无效民事行为与可撤销民事行为的联系和区别的表述中，正确的有（）。

A.无效民事行为与可撤销民事行为都欠缺法律行为的有效要件

B.无效民事行为与可撤销民事行为都从行为开始起就没有法律约束力

C.可撤销民事行为被依法撤销后，其效力与无效民事行为一样，自行为开始时无效

D.可撤销民事行为被依法撤销后，其法律后果与无效民事行为相同

48.关于保险公司的设立，下列表述正确的有（）。

A.设立保险公司，其注册资本的最低限额为人民币2亿元

B.保险公司的注册资本必须为实缴资本，包括货币与非货币出资

C.国务院保险监督管理机构应当自受理申请之日起6个月内作出批准或者不批准筹建的决定，并书面通知申请人

D.申请人应自收到批准筹建通知之日起1年内完成筹建工作；筹建期间不得从事保险经营活动

49.根据《专利法》的有关规定，下列情形不可以授予专利权的有()。

A.甲发明了印制伪钞的设备

B.乙发明了对糖尿病特有的治疗方法

C.丙发现了某植物新品种

D.丁发明了某植物新品种的生产方法

50.根据合伙企业法律制度的规定，有限合伙人的下列行为中，不视为执行合伙事务的有（）。

A.参与决定普通合伙人退伙B.参与对外签订买卖合同C.参与选择承办企业审计业务的会计师事务所D.依法为本企业提供担保

三、判断题(10题)51.中外合资经营企业的总经理、副总经理应由董事会聘任，可以由中国公民担任，也可以由外国公民担任。（）

A.是B.否

52.甲是某普通合伙企业的合伙人，该合伙企业需要购买一批生产用原材料，甲正好有同样一批原材料想要出售，甲在其他合伙人一致同意的情况下，可以进行该笔交易。（）

A.是B.否

53.

A.是B.否

54.甲对乙享有货款债权，但诉讼时效已届满。乙向甲支付了货款，其后以不知诉讼时效届满为由请求甲返还。人民法院应支持乙的请求。()

A.是B.否

55.非居民企业在中国境内设立的机构、场所，就其中国境外总机构发生的与该机构、场所生产经营有关的费用，一律不准予扣除。（）

A.是B.否

56.

第

50

题

所有权的占有、使用、收益、处分四项权能均应由所有权人自行行使，不得与其分离。（）

A.是B.否

57.未经履行出资人职责的机构同意，国有独资企业、国有独资公司不得与关联方共同出资设立企业，或者向董事、监事、高级管理人员或者其近亲属所有或者实际控制的企业投资。()

A.是B.否

58.外国政府、公司发行的债券和股票也属于我国外汇的范畴。（）

A.是B.否

59.税务代理人超越代理权限，造成纳税人未缴或者少缴税款的，由税务代理人承担全部责任，补缴应纳税款。()

A.是B.否

60.

A.是B.否

四、简答题(5题)61.（2）根据本题要点②所提示的内容，乙股东可以通过哪些途径对古力公司提起诉讼？

62.赵某、钱某、孙某、李某于2020年出资设立了甲家电销售有限责任公司，章程规定：赵某以200万元货币出资，钱某以价值150万元的设备出资，孙某以200万元的专利权出资。李某以其拥有的200万元的房产出资，股东按1：1：1：1的方式进行表决；李某将其房屋办理了权属变更登记，但未按章程规定将房屋交付给公司。2021年公司召开股东会，对部分产品业务分立设立乙公司的事项通过了决议，会议上除孙某表示反对外，其余股东均投赞成票，但孙某提出李某未将房屋交付给公司因此不得行使表决权。随后，孙某以自己与公司理念冲突无法继续合作为由请求解散公司。要求：根据上述资料和公司法的规定，不考虑其他因素，回答下列问题。(1)孙某能否主张李某不享有表决权?请说明理由。(2)股东会作出的分立设立乙公司的表决是否通过?请说明理由。(3)孙某提出的解散公司的请求是否能得到法院的支持?孙某可以通过何种途径退出公司?请说明理由。

63.甲企业书面授权其代理人张某以7～8元的单价与乙企业签订买卖合同。但张某在与乙企业的合同谈判过程中，认为甲企业的最高授权价格仍比正常的市场价格低，于是在与乙企业反复磋商下，于2007年7月1日与乙企业签订了单价为8.50元、合同标的额为200万元的买卖合同。最近3年，乙企业一直通过张某与甲企业签订买卖合同，但乙企业并不知道在该买卖合同中代理人张某已超越了其代理权。

根据合同约定，甲企业在2007年9月1日～5日期间向乙企业提供全部货物，乙企业收到货物在10天内对货物进行检验，并于10月1日前向甲企业支付全部货款200万元。2007年9月5日，甲企业按照合同约定将全部货物交给乙企业，乙企业与9月7日对货物进行检验时，发现部分货物质量有问题，但未通知甲企业。10月2日，甲企业要求乙企业支付200万元的货款，乙企业以部分货物质量有问题为由表示拒绝。

甲企业在对乙企业的调查中发现，乙企业拒绝付款的真正原因是乙企业已丧失支付能力，乙企业同时欠丙企业到期债务200万元。但乙企业享有对丁企业的到期债权200万元，由于乙企业管理混乱，乙企业一直没有对丁企业主张其债权。

2007年10月20日，甲企业向人民法院请示以自己的名义代为行使乙企业对丙企业的到期债权200万元。人民法院经审理后认定代位权成立，甲企业胜诉。裁定由丁企业向甲企业履行清偿义务，同时甲与乙、乙与丁的债权债务关系消灭。

丙企业得知人民法院的裁定后，向甲企业主张应由甲、丙平均分配丁企业偿还的200万元，甲企业表示拒绝。

要求：根据《合同法》、《合同法解释》的有关规定，分析回答下列问题：

(1)甲、乙企业的买卖合同是否成立?并说明理由。

(2)乙企业拒绝付款的理由是否成立?并说明理由。

(3)人民法院的裁定是否符合有关规定?

(4)如甲企业代位权诉讼的诉讼费为2万元，该诉讼费应由谁承担?

(5)丙企业的主张是否成立?并说明理由。

64.1．中方甲公司拟与日本乙公司共同出资设立A中日合资经营企业(以下简称A企业)。甲公司为此拟定了一份投资计划。该计划部分要点如下：(1)A企业投资总额为1000万美元，注册资本为450万美元。甲公司出资额为252万美元，占注册资本的56％。(2)乙公司以先进的机器设备作为出资的一部分，作价l20万美元，同类机器设备当时的国际价格为100万美元。(3)A企业设立董事会为最高权力机构，董事长由日方担任，副董事长由中方担任。经营管理机构中设总经理l人，副总经理2人。总经理由中方担任且为A企业的法定代表人。要求：根据中外合资经营企业法律制度的规定，指出上述计划中的不合法之处，并简要说明理由。

65.甲、乙、丙、丁四人共同投资设立A合伙企业。合伙协议的部分内容如下：由甲、乙执行合伙企业事务，丙、丁不得过问企业事务；利润和损失由甲、乙、丙、丁平均分配和分担。在执行合伙企业事务的过程中，为提高管理水平，甲自行决定聘请王某担任合伙企业经营管理人员。因合伙企业发展良好，乙打算让其朋友郑某入伙。在征得甲的同意后，乙即安排郑某参与合伙事务。

要求：根据上述情况和合伙企业法律制度的相关规定，回答下列问题：

(1)合伙协议中关于合伙企业事务执行的约定是否符合法律规定？简要说明理由。

(2)甲聘请王某担任经营管理人员是否符合法律规定？简要说明理由。

(3)郑某是否已经成为A合伙企业的合伙人？简要说明理由。

五、综合题(5题)66.甲公司是由自然人乙和自然人丙于2002年8月共同投资设立的有限责任公司。2006年4月，甲公司经过必要的内部批准程序，决定公开发行公司债券，并向国务院授权的部门报送有关文件，报送文件中涉及有关公开发行公司债券并上市的方案要点如下：

(1)截止到2005年12月31日，甲公司经过审计后的财务会计资料显示：注册资本为5000万元，资产总额为26000万元，受债总额为8000万元；在负债总额中，没有既往发行债券的记录；2003年度至2005年度的可分配利润分别为1200万元、l600万元和2000万元。

(2)甲公司拟发行公司债券8000万元，募集资金中的1000万元用于修建职工文体活动中心，其余部分用于生产经营；公司债券年利率为4%，期限为3年。

(3)公司债券拟由丁承销商包销。根据甲公司与丁承销商签订的公司债券包销意向书，公司债券的承销期限为120天，丁承销商在所包销的公司债券中，可以预先购入并留存公司债券2000万元，其余部分向公众发行。

要求：根据上述内容，分别回答下列问题：

(1)甲公司是否具备发行公司债券的主体资格？

(2)甲公司的净资产和可分配利润是否符合公司债券发行的条件？并分别说明理由。

(3)甲公司发行的公司债券数额和募集资金用途是否符合有关规定？并分别说明理由。如果公司债券发行后上市交易，公司债券的期限是否符合规定？并说明理由。

(4)甲公司拟发行的公司债券由丁承销商包销是否符合规定？并说明理由。公司债券的承销期限和包销方式是否符合规定？并分别说明理由。

67.（4）公司章程规定不设监事会是否符合公司法的有关规定？并说明理由。

68.甲上市公司具备健全且运行良好的组织机构，自股票上市以来连续盈利，每年向股东支付股利，且最近3年财务会计文件无虚假记载，也没有其他重大违法行为。2013年4月，甲公司拟增发新股，并决定选择乙证券公司作为甲公司增发新股的承销商承担承销业务。甲公司向乙证券公司说明公司11位董事中有4位董事因反对此次新股发行而辞职，但乙证券公司为确保新股发行工作的顺利进行，决定暂不公布该情况，并与某报记者丁联系，为甲公司发行新股大做文章。记者丁撰稿报道该次发行新股的目的是为了扩大经营范围，甲公司决定向高科技领域投资。甲公司新股发行工作如期成功进行。乙证券公司集中资金优势连续大量购进甲公司股票，致使甲公司股票连续涨停，其中投资者丙通过购买甲公司股票而持有的甲公司已发行的股份的比例达6％。直到年度报告披露之时，甲公司预报亏损，原来向高科技领域投资的计划子虚乌有。此时，甲公司股票价格大跌。丙在年报预报亏损公告前从乙证券公司得知预报亏损信息，遂将自己持有的甲公司股票全部卖出，获利颇丰，但很多中小投资者则损失惨重。要求：根据以上事实和有关规定，分析回答下列问题：(1)甲公司是否具有发行新股的条件?并说明理由。(2)乙证券公司购买甲公司股票的行为是否合法?并说明理由。(3)甲公司应披露的重大事件包括哪些内容?并说明理由。(4)投资者丙的行为是否合法?并说明理由。(5)记者丁的行为是否合法?并说明理由。

69.某企业为工业企业，全年经营业务如下：（1）取得销售收入4800万元。（2）销售成本2686万元。（3）发生销售费用1300万元（其中广告费820万元）；管理费用700万元（其中业务招待费30万元）；财务费用120万元。（4）销售税金320万元（含增值税240万元）。（5）营业外收入140万元，营业外支出40万元（含通过公益性社会团体向贫困山区捐款20万元，支付环境污染罚款6万元）。（6）计入成本、费用中的实发工资总额300万元、拨缴职工工会经费6万元、职工福利费支出50万元，职工教育经费16万元。要求：计算本企业应缴纳的企业所得税额。

70.甲公司(增值税一般纳税人)，2013年销售产品取得不含税收入2500万元，会计利润600万元，其他相关数据如下：(1)广告费支出450万元、与生产经营有关的业务招待费支出15万元、企业为研究新技术发生研究开发费用20万元：(2)营业外支出50万元，其中含通过公益性社会团体向贫困山区捐款30万元，直接捐款6万元；(3)计入成本、费用中的实发的合理工资总额150万元、拨缴职工工会经费3万元、支出职工福利费23万元和职工教育经费6万元：(4)12月购置并投入使用(安全生产专用设备企业所得税优目录)规定的安全生产专用设备1台,投资额81.9万元.要求:计算甲公司2013年应纳企业所得税税额

六、问答题(1题)71.

第

57

题

有限合伙人和普通合伙人有何区别?

参考答案

1.B远期汇票的持票人对“出票人、承兑人”的追索权，消灭时效期间为2年，自票据到期日（2012年3月20日）起算；见票即付的汇票，自出票日起算。

【知识点】票据法基础理论（P220）

2.A解析：《民法通则》规定：“在诉讼时效期间的最后6个月内，因不可抗力或者其他障碍不能行使请求权的，诉讼时效中止。从中止时效的原因消除之日起，诉讼时效期问继续计算。”可见，只有在诉讼时效期满前6个月(最后6个月)发生不可抗力等法定事由的，才能中止诉讼时效的计算。故选择A项。

3.D本题旨在考查哪些行为属于代理行为。代理是指代理人在代理权限内，以被代理人的名义与第三人实施法律行为，由此产生的法律后果直接由被代理人承担的法律制度。非以被代理人名义而是以自己的名义代替他人实施的法律行为，不属于代理行为。例如行纪、寄售等受托处分财产的行为。故B、C项不属于代理行为；非独立进行意思表示的行为，不属于代理行为。例如传递信息、居间行为等。故A项不属于代理行为。本题应选D项。

4.C本题考核优先股。选项AB:公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的50%,且筹资金额不得超过发行前净资产的50%,选项AB错误;选项CD:公司累计3个会计年度或连续2个会计年度未按约定支付优先股股息的,优先股股东有权出席股东大会,每股优先股股份享有公司章程规定的表决权。对于股息可累积到下一会计年度的优先股,表决权恢复直至公司全额支付所欠股息,选项C正确,选项D错误。

5.D本题考核事业单位国有资产应当进行评估的情形。事业单位将整体或者部分资产租赁给非国有单位的，应当进行评估；如果是租赁给国有单位，则不需要进行评估。

6.D【正确答案】D

【答案解析】本题考核授予专利权的条件。动植物品种的生产方法，可以授权专利权。但疾病的诊断和治疗方法，不能授予专利权。

【该题针对“授予专利权的条件”知识点进行考核】

7.B本题旨在考查部分背书的法律后果。部分背书是指背书人在背书时，将汇票金额的一部分转让或者将汇票金额分别转让给两个人以上的背书。将汇票金额的一部分转让或者将汇票金额分别转让给两个人以上的背书无效。故本题正确答案为8。

8.A可撤销合同在未被撤销前是有效的合同，但被撤销后，自合同“订立”之日起无效。

9.C此题暂无解析

10.A租赁合同是指出租人将租赁物交付承租人使用、收益，承租人支付租金的合同。租赁合同作为一种债权债务关系，转移的仅仅是物的使用权，《合同法》第214条规定：“租赁期限不得超过二十年。超过二十年的，超过部分无效。”本题明确甲乙订立了35年的租赁合同，当事人的约定违反了法律强制性规定，故超过20年的部分无效。因此，本题的正确答案是A选项。

11.D本题考核增值税的征收管理。根据规定，纳税人进口货物，应当白海关填发海关进口增值税专用缴款书之日起15日内缴纳税款。

12.C本题考核有限责任公司股东转让股权的相关规定。股东转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册。对公司章程的该项修改“不需”再由股东会表决。

13.B

14.B本题考核的是企业所得税抵免应纳税额的优惠政策。企业购置并实际使用符合规定的环境保护、节能节水、安全生产等专用设备的，该专用设备的投资额的10%可以从企业当年的应纳税额中抵免。

15.C依照法律规定或按照双方当事人约定，应当由本人实施的民事法律行为，不得代理，如遗嘱、婚姻登记、收养子女等。

16.C(1)直接捐赠的6万元不得扣除;(2)通过具有法定资格的公益性社会组织捐赠的4万元，扣除限额=30×12%=3.6(万元)，准予扣除的捐赠额为3.6万元。

17.A本题考核农产品的入账成本的计算。可抵扣进项税额＝85000×13％＝11050(元)。

【提示】免税农产品是指由农业生产者销售的自产农业产品，这里所说的免税是指在农业生产者销售自产农业产品的时候免征增值税。在这种情况下，收购者不可能取得销售方的增值税专用发票。但是税法有优惠政策，收购者可以按照农产品收购凭证上注明的农产品买价和13％的扣除率计算进项税额。

18.D选项A不符合题意，选项D符合题意，黄某不享有票据权利，王某享有票据权利。因税收、继承、赠与可以依法无偿取得票据的，票据权利不得优于其前手，黄某虽然是善意不知情的，但是其未支付合理对价，其票据权利不优于其前手陈某；选项BC不符合题意，持票人以欺诈、偷盗或者胁迫等手段取得票据的，或者明知有上述情形，出于恶意取得票据的，不享有票据权利，故胡某和陈某均不享有票据权利。故选D。

19.C本题考核“买卖不破租赁”的原则。租赁物在租赁期间发生所有权变动的，不影响租赁合同的效力，原租赁合同继续有效，无需经租赁物的新所有人的认可。但王某出卖其所有的房屋，也无需经承租人张某的同意。

20.B（1）选项A:疾病的诊断和治疗方法不能授予专利权，但用于诊断或者治疗疾病的仪器设备可以授予专利权；（2）选项B:主要起标识作用的平面设计可以考虑申请注册商标，而非授予专利权；（3）选项C:动植物品种不授予专利权，但对动植物品种的生产方法，可以授予专利权；（4）选项D:智力活动的规则和方法不授予专利权；进行智力活动的设备、装置或者根据智力活动的规则和方法而设计制造的仪器，可以授予专利权。

21.C本题考核企业所得税的税率。应纳所得税额＝(370-70)×25％＝75(万元)。

22.D本题考核公司的解散清算。有限责任公司的清算组由股东组成，选项A错误；清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，选项8错误；逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算，人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算，选项C错误。

23.B本题考核销售收入的确认。选项8B应当按扣除现金折扣前的金额确定销售商品收入金额，现金折扣在实际发生时作为财务费用扣除。

24.A【正确答案】A

【答案解析】本题考核点是撤销权。因债务人放弃其到期债权对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。

【该题针对“合同保全措施”知识点进行考核】

25.A解析：本题考核有限责任公司的法定代表人。根据《公司法》规定，公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。

26.C解析：本题考核不安抗辩权的规定。根据规定：先履行债务的当事人，有确切的证据证明对方不能或可能不能履行合同义务时(如：经营状况严重恶化)，可以行使不安抗辩权。当事人在行使不安抗辩权时，应及时通知对方中止履行合同。中止履行后，只有对方在合理期限内未恢复履行能力并且未提供适当的担保，中止履行的一方才能解除合同。

27.A解析：本题考核可以用于抵押的财产范围。根据《担保法》的规定，下列财产不得抵押：(1)土地所有权；(2)耕地、宅基地、自留地、自留山等集体所有的土地使用权(但法律另有规定的除外)；(3)学校、幼儿园、医院等以公益为目的的事业单位、社会团体的教育设施、医疗卫生设施和其他社会公益设施；(4)所有权、使用权不明或者有争议的财产；(5)依法被查封、扣押、监管的财产；(6)依法不得抵押的其他财产。

28.B本题考核短期诉讼时效期间和诉讼时效期间起算的规定。诉讼时效期间从当事人知道或者应当知道权利被侵害时起算，寄存财物被丢失或者毁损的，适用1年的诉讼时效期间。本题中2011年8月2日，甲知道工艺品严重毁损，所以从2011年8月3日开始计算诉讼时效l年，则诉讼时效期间为2011年8月3日至2012年8月2日。

29.A浮动抵押不得对抗正常经营活动中已支付合理价款并取得抵押财产的买受人。

30.D解析：以继承开始之日起,该继承人即取得该合伙人的资格。

31.ABCD【答案】ABCD

【解析】(1)发明或者实用新型：12个月内；(2)外观设计：6个月内。

32.ACD(1)选项A：仲裁应当开庭进行，当事人协议不开庭的，仲裁庭可以根据仲裁申请书、答辩书及其他材料作出裁决；(2)选项B：仲裁程序与诉讼程序中均规定了回避制度；(3)选项C：申请仲裁后．当事人可以自行和解；(4)选项D：仲裁庭在作出裁决前，可以先行调解；当事人自愿调解的，仲裁庭应当调解。

33.ACD依据税法规定，从2001年6月1日起，对卷烟实行从量定额和从价定率相结合的复合计税办法；从2001年5月1日起，对粮食白酒、薯类白酒实行从量定额和从价定率相结合的复合计税办法。

34.AC（1）选项B:所收购的股份应当在1年内转让给职工；（2）选项D:收购的本公司股份不得超过本公司已发行股份总额的5%。

35.ACD选项B:在收购要约确定的承诺期限内，收购人不得“撤销”其收购要约；收购人需要变更收购要约的，必须事先向中国证监会及证券交易所提出报告，经批准后，予以公告。

36.CD【答案】CD

【解析】个人独资企业和合伙企业不是企业所得税的纳税人。

37.ABCD此题暂无解析

38.ABCD当事人认为行政机关的“具体”行政行为侵犯其合法权益时，可以申请行政复议。

39.ABCD本题考核票据签章的效力。根据《高法审理票据纠纷案司法解释》中的规定，出票人在票据上签章不符合规定的，票据无效；承兑人、保证人在票据上签章不符合规定的，其签章无效，但不影响其他符合规定签章的效力；背书人在票据上签章不符合规定的，其签章无效，但不影响其前手符合规定签章的效力。

40.ACD解析：本题考核免征或不征企业所得税收入的规定。选项．AC是暂不征收企业所得税；选项D为不征税收入；选项B为应税收入。

41.ABD本题考核提存情形。根据《合同法》规定，债务人可以将标的物提存的情形包括：(1)债权人无正当理由拒绝受领；(2)债权人下落不明；(3)债权人死亡未确定继承人或者丧失民事行为能力未确定监护人。本题中，选项ABD的情形下债务人均可以将标的物提存。

42.ABCD本题实质是在考核合伙协议能不能这样约定的问题，我们要明确的是，对于交易事项的规定，总结一句就是，法定尊重约定，也就是说，无论是普通合伙人还是有限合伙人，都是先看合伙协议是怎么约定的，合伙协议没有约定，再看法律规定。

（1）合伙协议有约定的，按约定来处理。（想咋约定就咋约定）

（2）合伙协议没有约定的，按法律规定：

①对于普通合伙人来说，法律是这样规定的：除非一致同意，否则不能。

②对于有限合伙人来说，法律是这样规定的：可以。

综上，本题应选ABCD。

本题考核的合伙协议的约定，而不是在合伙协议没有约定的情形下，法律是怎么规定的，既然法定尊重约定，所以，选项ABCD的约定都可以，合伙协议想咋约定就咋约定。

43.BD本题考核点为法定退伙。合伙人有下列情形之一的，当然退伙：①死亡或者被依法宣告死亡；②被依法宣告为无民事行为能力人；③个人丧失偿债能力；④被人民法院强制执行在合伙企业中的全部财产份额。

44.BCD本题考核中外合资经营企业出资额转让的相关规定。根据规定，合营企业出资额的转让必须具备如下条件，才能具有法律效力：转让须经合营各方同意；转让须经董事会会议通过后，报原审批机关批准；合营一方转让其全部或部分出资额时，合营他方有优先购买权。合营一方向第三者转让出资额的条件，不得比向合营他方转让的条件优惠。因此选项A不符合规定。

45.ABD本题考核有限合伙企业有限合伙人退伙时应承担的责任。

46.BC本题考核票据追索权的规定。根据规定，汇票的持票人未在法定期限内提示付款的，在作出说明后，仍可以向承兑人提示付款，因此选项A的说法是错误的；本票的持票人未按照规定期限提示见票的，则丧失对出票人以外的前手的追索权，持票人仍可对出票人行使追索权，只是丧失对背书人及其保证人的追索权，因此选项D的说法是错误的。

47.ACD依照有关法律规定，可撤销的民事行为可以因行为人自愿的撤销行为而自始归于无效。在该行为撤销前，其效力已经发生，未经撤销，其效力不消灭。可见，其效力的消灭以撤销为条件，而无效民事行为自始当然无效。故选项8不合题意，其他三项表述正确，故选A、C、D。此题考核的是可撤销民事行为的特征。

48.ACD保险公司的注册资本必须为实缴货币资本，选项B错误。（P200）

【该题针对“（2015年）保险公司，保险公司的相关规定”知识点进行考核】

49.ABC本题考核授予专利权的条件。选项A的发明违反法律规定；选项B属于疾病治疗方法；选项C属于动植物品种，三者均属于不得授予专利权的情形；选项D植物新品种的生产方法，可以被授予专利权。

50.ACD根据规定，有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：（1）参与决定普通合伙人入伙、退伙；（2）对企业的经营管理提出建议；（3）参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；（4）获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；（5）对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；（6）在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；（7）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；（8）依法为本企业提供担保。另外，根据规定，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。因此，有限合伙人不得参与对外签订买卖合同。

【试题点评】本题主要考核第2章的“有限合伙人不视为执行合伙事务的情形”知识点。

51.Y本题考核中外合资经营企业总经理的产生。

52.Y本题考核“合伙事务执行”知识点。除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。题目中说“甲在其他合伙人一致同意的情况下”，则可以进行该笔交易。

53.Y协调相关者的利益冲突，要把握的原则是：尽可能使企业相关者的利益分配在数量上和时间上达到动态的协调平衡。

54.N诉讼时效届满后，当事人自愿履行义务的，不受诉讼时效的限制。义务人履行了义务后，又以超过诉讼时效为由抗辩的，人民法院不予支持。

55.N非居民企业在中国境内设立的机构、场所，就其中国境外总机构发生的与该机构、场所生产经营有关的费用，能够提供总机构出具的费用汇集范围、定额、分配依据和方法等证明文件，并合理分摊的，准予扣除。

56.Y所有权的占有、使用、收益、处分四项权能可以在一定条件下与所有人分离，这种分离是所有人行使其财产权的一种方式。

57.Y未经履行出资人职责的机构同意，国有独资企业、国有独资公司不得有下列行为：(1)与关联方订立财产转让、借款的协议;(2)为关联方提供担保;(3)与关联方共同出资设立企业，或者向董事、监事、高级管理人员或者其近亲属所有或者实际控制的企业投资。

58.Y本题考核外汇的概念。外汇是指可以用作国际清偿的支付手段和资产。我国的外汇包括外国货币、外汇支付凭证、外币有价证券、特别提款权以及其他外汇资产。外币有价证券包括政府债券、公司债券和股票等。

59.N

60.N本题考核证券承销。采用包销方式的不存在发行失败。

61.1）乙股东还可以以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。根据规定，公司董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，股份有限公司连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼。监事会收到上述股东的书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权为公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

（2）乙股东可以书面请求董事会或者监事会向人民法院提起诉讼，或者直接向人民法院提起诉讼。

62.(1)孙某可以主张李某不享有表决权。根据规定，出资人以房屋作价出资的，自其实际交付财产给公司使用时享有相应股东权利。(2)股东会作出的分立设立乙公司的表决可以通过。根据规定，有限责任公司按出资比例行使表决权，但章程另有约定的除外。公司作出的增加或减少注册资本、修改公司章程，合并、分立、解散或者变更公司形式等事项应由代表2／3以上表决权的股东同意，本题中章程约定按1：1：1：1行使表决权，而李某不享有表决权，拥有表决权的3人中2人表示同意，达到2／3，因此决议通过。(3)孙某提出的解散公司的请求不能得到法院的支持。根据规定：公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会；股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能作出有效的股东会或者股东大会决议；公司董事长期冲突．且无法通过股东会或者股东大会解决；以上情形导致公司经营管理发生严重困难的，持有公司全部股东表决权10％以上的股东，才可以请求人民法院解散公司。本题中并未出现可以提起解散公司诉讼的情形。孙某对股东会的分立事项投了反对票，可以请求公司以合理的价格收购所持公司的股票，从而退出公司。(1)孙某可以主张李某不享有表决权。根据规定，出资人以房屋作价出资的，自其实际交付财产给公司使用时享有相应股东权利。(2)股东会作出的分立设立乙公司的表决可以通过。根据规定，有限责任公司按出资比例行使表决权，但章程另有约定的除外。公司作出的增加或减少注册资本、修改公司章程，合并、分立、解散或者变更公司形式等事项应由代表2／3以上表决权的股东同意，本题中章程约定按1：1：1：1行使表决权，而李某不享有表决权，拥有表决权的3人中2人表示同意，达到2／3，因此决议通过。(3)孙某提出的解散公司的请求不能得到法院的支持。根据规定：公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会；股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能作出有效的股东会或者股东大会决议；公司董事长期冲突．且无法通过股东会或者股东大会解决；以上情形导致公司经营管理发生严重困难的，持有公司全部股东表决权10％以上的股东，才可以请求人民法院解散公司。本题中并未出现可以提起解散公司诉讼的情形。孙某对股东会的分立事项投了反对票，可以请求公司以合理的价格收购所持公司的股票，从而退出公司。

63.(1)甲、乙企业的买卖合同成立。根据规定行为人没有代理权、超越代理权、代理权终止后以被代理人名义签订合同善意相对人有理由相信行为人有代理权的该代理行为有效。在本案中由于最近3年乙企业一直通过张某与甲企业签订买卖合同而且8.50元的单价属于正常的市场价格因此可以推定乙企业为善意相对人因此张某的代理行为有效张某以甲企业的名义与乙企业的买卖合同成立。(2)乙企业拒绝付款的理由不成立。根据《合同法》的规定在买卖合同中当事人约定期间的买方应在检验期间内将标的物的数量或质量不符合约定的情形通知卖方买方怠于通知的视为标的物的数量或者质量符合约定。在本案中约定的检验期间为9月6～15日。但乙企业未在检验期间内将部分货物的质量不符合约定的情况及时通知甲企业则视为货物的数量和质量符合约定因此乙企业拒绝付款的理由不成立。(3)人民法院的裁定符合规定。根据《合同法解释》的规定债权人向次债务人提起的代位权诉讼经人民法院审理后认定代位权成立的由次债务人向债权人履行清偿义务债权人与债务人、债务人与次债务人之间的债权债务关系即予消灭。在本案中债权人甲企业向次债务人丁企业提起的代位权诉讼经人民法院审理后认定代位权成立的人民法院裁定由丁企业向甲企业履行清偿义务同时甲与乙、乙与丁的债权债务关系消灭符合法律规定。(4)2万元的诉讼费用由丁企业承担。根据《合同法解释》的规定在代位权诉讼中债权人胜诉的诉讼费由次债务人负担。(5)丙企业的主张不成立。根据《合同法解释》的规定债权人行使代位权其债权就代位权行使的结果有优先受偿的权利。在本案中债权人甲企业的代位权诉讼成立因此其债权就其代位权行使的结果(200万元)有优先受偿权因此丙企业的主张不成立。(1)甲、乙企业的买卖合同成立。根据规定，行为人没有代理权、超越代理权、代理权终止后以被代理人名义签订合同，善意相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效。在本案中，由于最近3年乙企业一直通过张某与甲企业签订买卖合同，而且8.50元的单价属于正常的市场价格，因此可以推定乙企业为善意相对人，因此张某的代理行为有效，张某以甲企业的名义与乙企业的买卖合同成立。(2)乙企业拒绝付款的理由不成立。根据《合同法》的规定，在买卖合同中，当事人约定期间的，买方应在检验期间内将标的物的数量或质量不符合约定的情形通知卖方，买方怠于通知的，视为标的物的数量或者质量符合约定。在本案中，约定的检验期间为9月6～15日。但乙企业未在检验期间内将部分货物的质量不符合约定的情况及时通知甲企业，则视为货物的数量和质量符合约定，因此乙企业拒绝付款的理由不成立。(3)人民法院的裁定符合规定。根据《合同法解释》的规定，债权人向次债务人提起的代位权诉讼经人民法院审理后认定代位权成立的，由次债务人向债权人履行清偿义务，债权人与债务人、债务人与次债务人之间的债权债务关系即予消灭。在本案中，债权人甲企业向次债务人丁企业提起的代位权诉讼经人民法院审理后认定代位权成立的，人民法院裁定由丁企业向甲企业履行清偿义务，同时甲与乙、乙与丁的债权债务关系消灭符合法律规定。(4)2万元的诉讼费用由丁企业承担。根据《合同法解释》的规定，在代位权诉讼中，债权人胜诉的，诉讼费由次债务人负担。(5)丙企业的主张不成立。根据《合同法解释》的规定，债权人行使代位权，其债权就代位权行使的结果有优先受偿的权利。在本案中，债权人甲企业的代位权诉讼成立，因此其债权就其代位权行使的结果(200万元)有优先受偿权，因此丙企业的主张不成立。

64.(1)注册资本与投资总额的比例不合法。根据规定，注册资本在210万美元以上至500万美元的，投资总额不得超过注册资本的2倍。题目中注册资本为450万美元，那么投资总额不得超过900万美元。题目中投资总额是1000万美元不合法。(2)乙公司出资的设备作价不合法。根据规定，作为外国合营者出资的机器设备的作价，不得高于同类机器设备当时的国际市场价格。(3)总经理担任A企业的法定代表人不合法。根据规定，合营企业中，董事长是合营企业的法定代表人。

65.答案：

(1)不符合法律规定。根据《合伙企业法》的规定，丙、丁有权过问企业事务。

(2)不符合法律规定。根据《合伙企业法》的规定，聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员必须经全体合伙人一致同意。

(3)郑某尚不是合伙人。

根据《合伙企业法》的规定，新合伙人入伙时，应当经全体合伙人同意并依法订立书面入伙协议。

66.答案：

甲公司具备发行公司债券的主体资格。根据公司法的规定，所有公司均可以发行券。

甲公司的净资产符合发行债券的条件。根据《证券法》的规定，有限责任公司的净资产不低于6000万元。本题中，甲公司的净资产为26000-8000=18000（万元），故符合法律规定。甲公司的可分配利润符合法律规定。根据《证券法》的规定，公司发行债券，其最近3年的可分配利润足以支付公司债券1年的利息。本题中，甲公司最近3年的可分配利润为(1200+1600+2000)÷3=1600（万元），大于债券的利息8000×4%=320（万元），故符合法律的规定。

(3)公司发行债券的数额不符合法律规定。根据《证券法》的规定，公司发行债券累计余额不得超过净资产的40%，本题中，甲公司发行8000万元的债券，8000÷18000=44.4%，超过了法律规定的限额。甲公司募集资金的用途不符合法律规定。根据《证券法》的规定，公开发行公司债券募集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。本题中，甲公司所募集的债券中，有1000万元用于修建职工文体活动中心，属于非生产性支出，故不符合法律的规定。甲公司的债券期限符合法律规定。根据《证券法》的规定，公司债券上市，其债券的期限应当为1年以上，本题中甲公司债券的期限为3年。

(4)甲公司拟发行的债券由丁承销商包销不符合法律规定。根据《证券法》的规定，向不特定对象公开发行的证券票面总值超过人民币5000万元的，应当由承销团承销。而本题只有丁一家承销商进行承销。

公司债券的承销期限不符合法律规定。根据《证券法》的规定，证券代销，包销的期限最长不得超过90天，而本题中，丁承销商的包销期限为120天。

丁公司包销的方式不符合法律规定。根据《证券法》的规定，证券公司不得为本公司预先购入并留存所包销的证券。

67.（1）①首次出资总额不符合规定。根据规定，有限责任公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20％，也不得低于法定的注册资本最低限额。在本题中，三个股东的首次出资额为130万元，未达到注册资本的20％。②货币出资总额不符合规定。根据规定，全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30％。在本题中，三个股东的货币出资额为230万元，未达到注册资本的30%。③甲以计算机软件出资符合规定。根据规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。在本题中，甲以知识产权（计算机软件）出资符合规定。乙以特许经营权出资不符合规定。根据规定，股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。④甲、乙的出资期限符合规定，丙的出资期限不符合规定。根据规定，有限责任公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，其余部分由股东自公司成立之日起二年内缴足。在本题中，丙在第三年才缴清出资，其出资期限已经超过了二年。

（2）①董事长、副董事长的产生方式符合规定。根据规定，有限责任公司董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。②法定代表人由经理担任符合规定。根据规定，公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任。③首次股东会由乙召集和主持。根据规定，有限责任公司的首次股东会由出资最多的股东召集和主持。④公司章程规定的出资各方在公司股东会会议上行使表决权的比例符合规定。根据规定，有限责任公司股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外。⑤股东会的通知时间符合规定。根据规定，召开股东会会议，应当于会议召开15日以前通知全体股东，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。

（3）①公司章程规定增加注册资本时，不按照出资比例优先认缴出资不违反公司法的规定。根据规定，一般情况下，公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东可以事先约定不按照出资比例优先认缴出资。②公司章程规定的出资各方分红比例符合规定。根据规定，一般情况下，股东按照实缴的出资比例分取红利，但是，全体股东可以事先约定不按照出资比例分取红利。

（4）符合规定。根据规定，股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1-2名监事，不设立监事会。

68.(1)甲公司具备发行新股的条件。根据规定，公司发行新股的主要条件是：具备健全且运行良好的组织机构；公司具有持续盈利能力，财务状况良好；最近3年财务会计