2021年宁夏回族自治区中卫市中级会计职称经济法真题一卷(含答案)

2021年宁夏回族自治区中卫市中级会计职称经济法真题一卷(含答案)学校:________班级:________姓名:________考号:________

一、单选题(30题)1.甲公司与乙公司订立的买卖合同约定：甲公司向乙公司购买西服价款总值为9万元，甲公司于8月1日前向乙公司预先支付货款6万元，余款子10月15日在乙公司交付西服后2日内一次付清。甲公司以资金周转困难为由未按合同约定预先支付货款6万元。10月15日，甲公司要求乙公司交付西服。根据合同法律制度的规定，乙公司可以行使的权利是()。

A．同时履行抗辩权

B．后履行抗辩权

C．不安抗辩权

D．撤销权

2.

第

25

题

根据《证券法》规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的一段时间内不得转让，该时间为（）。

A.3个月内B.6个月内C.12个月内D.收购行为完成后的3年内

3.下列选项中，属于我国经济法渊源中的行政法规的有()。A.A.《预算法》B.《国家金库条例》C.《河南省消费者权益保护条例》D.《产品质量法》

4.下列关于诉讼时效的表述中，不正确的是（）。

A.当事人未提出诉讼时效抗辩，人民法院不应对诉讼时效问题进行释明及主动适用诉讼时效的规定进行裁判

B.当事人在一审期间未提出诉讼时效抗辩，在二审期间提出的，人民法院不予支持；但其基于新的证据能够证明对方当事人的请求权已过诉讼时效期间的情形除外

C.基于投资关系产生的缴付出资请求权，对方当事人提出诉讼时效抗辩的，人民法院不予支持

D.诉讼时效期间届满，债权人的债权随之消灭

5.某白酒生产企业因扩大生产规模新建厂房，由于自有资金不足，于2009年1月1日向银行借入长期借款1笔，金额3000万元，贷款年利率是4.2%，2009年4月1日该厂房开始建设，12月31日房屋交付使用，则2009年度该企业可以在税前直接扣除的该项借款费用是()万元。

A.36.6B.35.4C.32.7D.31.5

6.甲、乙因合同纠纷达成仲裁协议，甲选定A仲裁员，乙选定B仲裁员，另由仲裁委员会主任指定一名首席仲裁员，3人组成仲裁庭。仲裁庭在作出裁决时产生了两种不同意见。根据《仲裁法》的规定，仲裁庭应当采取的正确做法是（）。

A.按多数仲裁员的意见作出裁决B.按首席仲裁员的意见作出裁决C.提请仲裁委员会作出裁决D.提请仲裁委员会主任作出裁决

7.政府负责事业单位国有资产管理的职能部门是（）。

A.各级政府财政部门B.发改委C.各级政府国有资产监督管理机构D.国土资源局

8.甲、乙等6名股东共同出资设立A有限责任公司;乙与丙订立代持股协议，约定由乙实际出资并享有投资权益，丙为名义股东，丙自身不持有A有限责任公司股权;A有限责任公司成立后经营情况上佳，乙为了防止不必要的争议和风险，与丙达成合意终止双方的代持股协议。根据公司法律制度的规定，下列说法符合规定的是()。

A.乙出示其与丙订立的代持股协议后，可以要求A有限责任公司变更股东名称

B.乙出示丙同意终止代持股协议的书面证明后，可以要求A有限责任公司变更股东名称

C.取得丙和A有限责任公司总经理同意后，乙可以要求A有限责任公司变更股东名称

D.经丙和A有限责任公司其他股东半数以上同意，乙可以请求A有限责任公司变更股东名称

9.甲、乙两个国有企业出资设立丙有限责任公司。下列关于丙有限责任公司组织机构的表述中，不符合公司法律制度规定的是（）。

A.丙公司监事会成员中应当有公司股东代表

B.丙公司董事会成员中应当有公司职工代表

C.丙公司董事长须由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定

D.丙公司监事会主席由全体监事过半数选举产生

10.

第

25

题

某美国企业未在中国设立机构场所，2009年初为境内企业提供一项专利使用权，合同约定使用期限为两年并分两年支付费用，境内企业共需要支付费用200万元，则境内企业2009年应扣缴的所得税为（）万元。

11.某有限责任公司召开股东会，决议与其他公司进行合并，该决议必须经（）。

A.代表2/3以上表决权的股东表决同意

B.出席会议的2/3股东一致同意

C.出席会议的全体股东一致同意

D.代表1/2以上表决权的股东表决同意

12.

第

24

题

下列选项中，属于个人独资企业应当解散的情形的有（）。

A.投资人决定解散B.被依法吊销营业执照C.投资人死亡或者被宣告死亡，投资人没有法定继承人D.企业经营期限届满

13.根据商业银行法律制度的规定，下列关于商业银行破产分配顺序的表述中，正确的是（）。

A.破产财产优先支付个人储蓄存款本息

B.破产财产在支付清算费用后，优先支付个人储蓄存款本息

C.破产财产在支付清算费用、所欠职工工资和劳动保险费用后，优先支付个人储蓄存款本息

D.破产财产在支付清算费用、所欠职工工资和劳动保险费用、所欠税款后，优先支付个人储蓄存款本息

14.甲外国投资者协议购买乙境内企业的资产，并以该资产投资设立丙外商投资企业。对于乙境内企业被并购前既有的债权债务，应由()享有和承担。

A.甲继承B.乙承担C.丙承担D.以上任何一方承担

15.8周岁的张某未经其法定代理人的同意，将价值5000元的笔记本电脑赠与同学李某。根据《民法典》的规定，该赠与行为的效力是（）。

A.有效B.无效C.可撤销D.效力待定

16.财政违法行为的执法主体是指依法拥有财政执法权，能够以自己的名义作出执法决定并能够独立承担相应责任，实施财政执法行为的行政机关和被授权的组织。下列不属于执法主体的是（）。

A.乡级以上人民政府财政部门及审计机关

B.县级以上人民政府财政部门及审计机关

C.省级以上人民政府财政部门的派出机构及审计机关的派出机构

D.监察机关及其派出机构

17.根据《中华人民共和国公司法》的规定，对虚报注册资本的公司，应处以虚报注册资本金额一定比例的罚款。该一定比例的罚款为（）。

A.1％以上5％以下B.2％以上5％以下C.2％以上10％以下D.5％以上15％以下

18.

第

17

题

甲、乙两公司于9月10日签订一份加工合同，合同约定乙公司于12月10目前完成为甲公司加工一批专用机器配件的任务。为保证合同的履行，他们同时签订了一份定金担保合同。9月12日甲公司将机器配件的毛坯交给乙公司，9月15日甲公司将定金汇给乙公司。定金合同的生效日期是（）。

19.第

24

题

依照有关法律的规定，中外合资经营企业的下列文件中，可以不经中国注册会计师验证和出具证明即可有效的是（）。

A.出资证明书B.季度会计报表C.年度会计报表D.企业清算会计报表

20.某外贸进出口公司进口一批大客车，海关审定的关税完税价格为人民币1000万元，含境外负担的税金13500美元，当月的外汇中间价为l美元=8.3元人民币，我国关税税额为900万元，则该公司应纳进口增值税为()。

A．323万元

B．350万元

C．395.79万元

D．340万元

21.根据合伙企业法律制度的规定，下列各项中，构成有限合伙人当然退伙情形的是()。

A.作为有限合伙人的法人被宣告破产

B.作为有限合伙人的自然人故意给合伙企业造成损失

C.作为有限合伙人的自然人被宣告失踪

D.作为有限合伙人的自然人丧失民事行为能力

22.

第

22

题

根据指导外商投资方向的有关规定，下列各项中，属于国家限制类外商投资项目的是（）。

23.根据《证券法》的规定，下列有关公开发行公司债券的说法中，正确的是（）。

A.公开发行公司债券的，公司最近3年平均可分配利润应足以支付公司债券6个月的利息

B.公开发行公司债券筹集的资金，可以用于生产性支出和非生产性支出

C.前一次公开发行的公司债券尚未募足的，不得再次公开发行公司债券

D.公开发行公司债券的股份有限公司，净资产应不低于人民币6000万元

24.

第

4

题

企业将劳动资料划分为固定资产和低值易耗品，是基于（）会计核算质量要求。

A.可比性B.谨慎性C.可理解性D.重要性

25.

第

17

题

某增值税一般纳税人从某农业生产者手中购进玉米一批，收购价格为10000元，取得普通发票，并支付运费3000元，装卸费500元，取得货运企业开具的运费发票；验收入库后，因管理人员保管不善损失1/4，则该项业务准予抵扣的进项税额为（）元。

26.某股份有限公司于2016年3月7H首次公开发行股份并在上海证券交易所上市交易。2016年4月8日，该公司召开股东大会，拟审议的有关董事、高级管理人员持股事项的议案中包含下列内容，其中，符合公司法律制度规定的是()。

A.董事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份

B.董事、高级管理人员持有的本公司股份，自决议通过之日起6个月后可以对外自由转让

C.董事、高级管理人员持有的本公司股份，自决议通过之日起3个月后可以内部自由转让

D.董事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的本公司股份总数的50％

27.下列关于委托合同的说法中，错误的是（）。

A.有偿的委托合同，因受托人的过错给委托人造成损失的，委托人可以要求赔偿损失

B.无偿的委托合同，因受托人的过错给委托人造成损失的，委托人可以要求赔偿损失

C.委托人经受托人同意，可以在受托人之外委托第三人处理委托事务

D.受托人死亡的，委托合同终止．但当事人另有约定或者委托事务的性质不宜终止的除外

28.甲向乙订购30万元货物，双方约定：“乙收到甲的10万元定金后，即应交付全部货物。”合同订立后，乙在约定时间内只收到甲的6万元定金，但并未提出异议，而是在收到6万元定金当日即交付全部货物。根据担保法律制度的规定，下列说法正确的是（）。

A.实际交付的定金少于约定数额的，视为定金合同不成立

B.实际交付的定金少于约定数额的，视为定金合同不生效

C.实际交付的定金少于约定数额的，视为定金合同变更

D.当事人约定的定金数额超过主合同标的额的20%，定金合同无效

29.甲与乙共同投资设立－家A有限责任公司，丙与丁共同出资设立－家B股份有限公司，则下列A公司与B公司董事会成员的人数，符合规定的是（）。

A.A公司3人B公司3人B.A公司5人B公司5人C.A公司15人B公司13人D.A公司13人B公司20人

30.

第

18

题

某居民企业2009年度取得生产经营收人总额2800万元，本年会计利润为73万元，“营业外支出”账户列示：通过公益性社会团体向贫困地区捐赠10万元。该企业在计算2009年度应纳税所得额时，准许扣除的公益性捐赠的金额是（）万元。

二、多选题(20题)31.

第

32

题

下列合同中，债务人不履行债务时，债权人有留置权的是（）。

A.保管合同B.运输合同C.买卖合同D.加工承揽合同

32.根据《民法典》的规定，下列关于债权转让的表述中，正确的有（）。

A.债权转让无须债务人同意

B.债务人可与债权人约定债权不得转让

C.债权转让应当通知债务人

D.债权转让后，受让人不能取得债权的从权利

33.下列关于证券发行承销团承销证券的表述中，符合证券法律制度规定的有（）A.承销团承销适用于向不特定对象公开发行的证券

B.向不特定对象公开发行的证券票面总值超过人民币5000万元的，应当由承销团承销

C.承销团由主承销和参与承销的证券公司组成

D.证券公司可以为本公司预先购入并留存所包销的证券

34.

第

26

题

关于合伙企业的利润分配、亏损分担，以下做法合法的是（）。

A.按合伙协议的约定办理

B.合伙协议未约定的，由合伙人协商决定

C.合伙协议未约定合伙人又协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担

D.合伙协议未约定合伙人又协商不成且无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担

35.

第

34

题

下列属于证券公司可以经营的业务的有（）。

36.根据预算法律制度的规定，下列有关预备费的表述中，正确的有()。

A.各级一般公共预算应当按照本级一般公共预算支出额的1%至3%设置预备费

B.预备费应当用于当年预算执行中的自然灾害等突发事件处理增加的支出

C.各级预算预备费的动用方案，由本级政府财政部门提出，报本级政府决定

D.预备费可以用于冲减赤字

37.根据合伙企业法律制度的规定，下列各项中，可导致合伙企业解散的情形有（）。

A.半数合伙人决定解散

B.合伙人已不具备法定人数满30天

C.合伙企业被依法吊销营业执照

D.合伙期限届满，合伙人决定不再经营

38.下列关于上市公司要约收购的表述中，符合证券法律制度规定的有()。

A.收购要约约定的收购期限不得少于30天

B.在收购要约确定的承诺期内，收购人不得变更其收购要约

C.收购要约提出的各项收购条件，应当适用于被收购公司的全体股东

D.被收购公司股东承诺出售的股份数额超过预定收购的股份数额的，收购人应当按照承诺的先后顺序收购

39.根据保险法律制度的规定，下列情形中，保险人有权解除保险合同的有()。

A.被保险人在未发生保险事故的情形下，谎称发生了保险事故，向保险人提出赔偿请求

B.受益人故意制造保险事故

C.投保人未按照约定履行其对保险标的的安全应尽的责任

D.投保人申报的被保险人年龄不真实，并且其真实年龄不符合合同约定的年龄限制

40.某生产大型机器设备的甲企业产品市场占有率达到80％，甲企业的下属企业乙企业主要生产小型家电，销路－直不好，甲企业规定凡购买甲企业设备，均须同时购买乙企业生产的小型家电－台，下列说法正确的有（）。

A.甲企业的行为构成滥用市场支配地位行为

B.甲企业的行为构成限制竞争行为

C.甲企业的行为构成垄断行为

D.甲企业的行为构成经营者集中行为

41.

第

42

题

依照有关法律的规定，下列属于表见代理的情形有（）。

A.被代理人对第三人表示已将代理权授予他人，而实际并未授权

B.甲委托乙将一张盖有公章的空白合同书交给丙，而乙未交给丙，而以甲提供的空白合同书与丁订立合同

C.代理授权不明

D.代理人超越权限

42.

第

34

题

根据《中华人民共和国证券法》的规定，股份有限公司发行的公司债券上市交易后，公司发生的下列情形中，证券交易所可以决定暂停公司债券上市交易的有（）。

A.最近2年连续亏损

B.有重大违法行为

C.净资产额减至人民币5000万元

D.不按审批机关批准的用途使用公司债券募集资金

43.下列财产中，能够充当信托财产的有（）。

A.房屋B.集体土地所有权C.专利权D.在建工程收益权

44.

第

27

题

下列有关合营企业注册资本的表述中，符合中外合资经营企业法律制度规定的有（）。

A.合营企业在合营期限内，未经批准不得减少其注册资本

B.合营企业增加注册资本经营事会通过即可

C.合营企业的注册资本中，外国合营者的出资比例一般不得低于25%

D.合营企业的投资总额在420万美元以下的，注册资本不得低于210万美元

45.下列选项中符合《商业银行法》的规定的有（）。

A.商业银行贷款，借款人－般应提供担保

B.商业银行发放贷款应遵循资产负债比例管理的规定

C.商业银行对关系人不能发放任何贷款

D.商业银行可以发放短期、中期和长期贷款

46.纳税人代有关行政管理部门收取的费用，不征收增值税需同时符合的条件有（）。

A.政府性基金或行政事业性收费必须经过批准设立

B.政府性基金或行政事业性收费只需备案即可

C.所收款项全额上缴财政

D.收取时开具省级以上财政部门印制的财政票据

47.建海股份有限公司于2003年10月10日成立，张某为该公司的发起人之一，但未担任公司任何职务。2006年10月10日，张某被选为公司监事。2009年10月10日张某的监事任期届满，未能连任，亦未担任公司其他职务。张某拟转让其所持有的该公司股份。下列转让时间中，符合《公司法》规定的有()。

A.张某在2004年10月1日转让股份

B.张某在2005年10月1日转让股份

C.张某在2008年11月20日转让所持股份的50%

D.张某在2010年11月20日转让股份

48.债务人甲因债权人乙下落不明，遂将作为合同标的物的名贵西服一套交当地公证机关提存。根据合同法律制度的规定，下列关于提存期间当事人之间权利义务的表述中，正确的有（）。A.西服提存后，甲负有通知义务

B.保管西服产生的保管费由乙承担

C.如果西服因为地震灭失，损失由乙承担

D.如果自提存之日起5年后，乙仍没有领取西服，甲可以在交付保管费后取回西服

49.甲公司因与乙银行发生票据支付纠纷而提起诉讼，根据《民事诉讼法》的规定，甲公司在起诉乙银行时可以选择的人民法院有（）。

A.原告住所地人民法院B.票据支付地人民法院C.被告住所地人民法院D.票据出票地人民法院

50.下列各项中，符合《仲裁法》规定的有()。

A.仲裁实行自愿原则B.仲裁一律公开进行C.仲裁不实行级别管辖和地域管辖D.当事人不服仲裁裁决可以向人民法院起诉

三、判断题(10题)51.

第

51

题

将预算资金收入汇缴专用账户的资金用于单位一般支出的行为，属于违反国家有关预算管理规定的行为。（）

A.是B.否

52.对于可撤销的民事法律行为，当事人自民事法律行为发生之日起3年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。()

A.是B.否

53.

A.是B.否

54.第

55

题

经人民法院裁定批准的重整计划，仅对无财产担保的债权人有约束力。（）

A.是B.否

55.个人独资企业解散后，其财产不足以清偿债务的，投资人应当以其个人的其他财产予以清偿，仍不足清偿的，投资人应当以其家庭共有财产予以清偿。()

A.是B.否

56.

A.是B.否

57.国务院外汇管理部门依法监督管理全国的外汇市场。（）

A.是B.否

58.

A.是B.否

59.被执行人履行全部义务后，又以不知道申请执行时效期间届满为由请求执行回转的，人民法院应予支持。（）

A.是B.否

60.

第

55

题

诉讼时效的延长是指当事人双方根据具体情况而予以延长。（）

A.是B.否

四、简答题(5题)61.(简答题)甲股份有限公司(以下简称甲公司)董事会由7名董事组成。某日，公司董事长张某召集并主持召开董事会会议，出席会议的共6名董事，董事会会议作出如下决议：(1)增选职工代表李某为监事；(2)为拓展市场，成立乙分公司；(3)决定为其子公司丙与A企业签订的买卖合同提供连带责任保证，该保证的数额超过了公司章程规定的限额。在讨论该保证事项时，只有董事赵某投了反对票，其意见已被记载于会议记录。其他董事均认为丙公司经营状况良好，信用风险不大，对该保证事项投了赞成票。出席会议的全体董事均在会议记录上签了名。乙分公司依法成立后，在履行与丁公司的买卖合同过程中与对方发生纠纷，被诉至法院。法院判决乙分公司赔付货款并承担诉讼费用。乙分公司无力清偿，丁公司转而请求甲公司承担责任。丙公司在其与A企业签订的买卖合同债务履行期届满后未履行债务，A企业要求甲公司承担保证责任。甲公司因承担保证责任而遭受严重损失。

要求：

根据上述内容，分别回答下列问题：

(1)董事会会议决议增选职工代表李某为监事是否符合法律规定?简要说明理由。

(2)丁公司请求甲公司承担责任是否符合法律规定?简要说明理由。

(3)对于甲公司因承担保证责任而遭受严重损失，与会董事应如何承担法律责任?

62.某省外贸总公司与国外某公司合资创办了一家电子有限公司，投资总额为人民币720万元，注册资本为人民币20万元，两者比例为36:1，其中国外某公司的出资折合为6万元人民币，另14万元为中方投资。

请问：本案例投资总额与注册资本的比例是否恰当?

63.2020年年初，甲公司陷入了3件合同纠纷：(1)1月初，甲公司从乙公司处订购一批办公用品，约定1月10日交货。1月10日乙公司未能按期交货，甲公司多次催告无果。3月初，乙公司通知甲公司准备收货，甲公司表示收货可以，但乙公司应当承担迟延交货的违约责任。乙公司以受新冠疫情影响为由主张免除迟延交货的违约责任。(2)2月25日，丁公司通知甲公司春节前订购的防疫用品因被政府征收无法供货，甲公司通知丁公司解除合同，但要求丁公司赔偿因迟延通知无法履行给甲公司造成的损失。(3)3月10日，丙公司通知甲公司解除2019年1月份开始、为期3年的房屋租约，称其受新冠疫情影响无法使用该房屋已1月有余，其房屋租赁合同的目的无法实现。已知，新冠疫情对各方当事人履行合同存在实质影响的期间为2020年1月20日至2020年2月29日。要求：根据上述资料和相关规定，不考虑其他因素，回答下列问题。(1)乙公司能否以受新冠疫情影响为由免除迟延交货的违约责任?并简要说明理由。(2)甲公司是否有权要求丁公司赔偿因迟延通知无法履行给甲公司造成的损失?并简要说明理由。(3)丙公司是否有权通知甲公司解除租赁合同?并简要说明理由。64.德国甲公司为汽车生产企业，某年5月，甲公司拟收购丙公司的厂房和流水线并将该整体资产与境内乙国有独资公司共同投资设立中外合资经营企业，主要业务为汽车生产。德国甲公司在与乙公司、丙公司协商后，拟订投资方案和合同中有关要点如下：(1)中外合资经营企业注册资本为2000万美元，甲公司出资1000万美元，其中包括：现金出资500万美元，收购的丙公司的资产出资500万美元。(2)丙公司整体资产收购价款为500万美元，甲公司在中外合资经营企业营业执照颁发后半年内向甲企业支付280万美元.余款在1年内付清。(3)中外合资经营企业成立后合营期限为20年。(4)合营企业经营期满，企业全部固定资产无偿归中方所有，外方在经营期限内先行回收投资。要求：根据上述内容及有关规定，分别回答以下问题。(1)甲公司支付丙公司收购价款的期限是否符合规定?并说明理由。(2)该中外合资经营企业是否必须约定合营期限?(3)约定的外方在经营期限内先行回收投资是否符合规定?并说明理由。

65.某企业2009年主营业务收入为5000万元，营业务成本为2500万元，营业税金及附加为500万元，销售费用为1200万元，管理费用为600万元，投资收益为90万元，营业外支出为100万元，企业利润合计为190万元。税务机关发现下列问题需要调整；

(1)投资收益中，国债持有期间的利息收入为20万元，公司债券利息收入为30万元，投资于非上市公司，取得按权益法确认的投资收益为40万元；

(2)销售费用中，当年发生的广告费为500万元，发生的宣传费为300万元；

(3)管理费用中60万元为业务招待费支出；

(4)计入成本费用的工资总额为600万元，

企业当年福利费实际支出为104万元，当年列支补充养老和医疗保险40万元；

(5)营业外支出中，30万元为因迟延交货按购销合同约定支付的违约金．40万元为固定资产减值准备，10万元为逾期2年的应收账款，10万元为消防部门在防火检查中的罚款，10万元为补缴上年的所得税款；

(6)当年购买安全生产专用设备，投资额为l00万元。

要求：计算该企业当年应缴纳的企业所得税。

五、综合题(5题)66.（2011年）甲公司委托乙公司购买1台机器，双方约定：乙公司以自己的名义购买机器；机器购买价格为20万元；乙公司的报酬为8000元。双方未约定其他事项。乙公司接受委托后，积极与丙公司交涉协商，最终乙公司以自己的名义从丙公司处购得该种机器1台，价款为19．5万元，乙公司为此支出了4000元费用。乙公司依约将机器交付给甲公司，但向甲公司提出，双方约定的购买机器价格与实际购买机器价格之间的差额5000元归乙公司所有，或者由甲公司承担处理委托事务而支出的4000元费用。甲公司表示拒绝，乙公司因此提起诉讼。在诉讼过程中，甲公司提起反诉，主张机器存在瑕疵，要求乙公司承担损害赔偿责任。经查，该机器确实存在质量瑕疵。要求：根据《合同法》的规定，回答下列问题：（1）甲公司与乙公司签订的是何种合同?（2）乙公司主张取得购买机器差价款5000元是否符合法律规定?简要说明理由。（3）乙公司主张由甲公司承担处理委托事务而支出的4000元是否符合法律规定?简要说明理由。（4）甲公司要求乙公司承担损害赔偿责任是否符合法律规定?简要说明理由。

67.（4）公司章程规定不设监事会是否符合公司法的有关规定？并说明理由。

68.外国甲公司和中国乙公司共同投资设立了－家合营企业，合营企业设立后，出现了以下问题：(1)外方合营者未经中方合营者同意，决定将自己持有合营企业的部分股份转让给丙公司。中方得知后，表示反对。(2)该公司共有7名董事，经外方A董事提议，召开临时董事会，出席会议的董事有4名。董事会上外方投资者提出将合营企业变更为中外合作经营企业的方案，方案要点是：变更后外方合作者在前4年先行收回投资，每年固定收回投资12万美元；该部分支出列入合作企业的每年生产成本。并规定合作期满后，合作企业的固定资产归中方所有，但中方合作者要给予外方合作者15万元的残值补偿。要求：根据以上材料并结合法律规定，回答下列问题并说明理由。(1)外方合营者向丙公司转让股份的行为是否符合法律规定?(2)董事会的召开是否符合法律规定?(3)外方投资者提出的变更为中外合作经营企业的方案是否合法?69.某公司为从事石油化工的生产企业，属于增值税一般纳税人，2013年11月发生下列相关业务：(1)为生产购进A材料，专用发票注明买价3000万元，增值税510万元，增值税专用发票当期通过认证。(2)为生产产品从农业生产者手中购进免税农产品，买价500万元，向运输企业支付运费，取得增值税专用发票上注明运费30万元，增值税3.3万元。增值税专用发票当期通过认证。(3)为生产购进辅助乙材料，普通发票注明金额23.4万元。(4)将自制的B产品对商场销售，含增值税售价为5850万元，B产品增值税税率17%，按照含税价格给予对方10%的折扣，折扣额另开了发票。(5)将生产的D产品委托甲公司代销，已经发出商品成本550万元，正常不含增值税售价1000万元，增值税税率17%，消费税税率20%，尚未收到代销清单也没有收到货款(货物己发出100天)。(6)部分D产品被在建工程领用，成本275万元，正常不含增值税售价500万元。(7)因管理不善损失部分A材料，该部分材料账面价值为100万元。(8)上期期末未抵扣的留抵进项税为130.5万元。假定本月取得的相关票据符合税法规定并在本月认证抵扣。该企业财务人员在申报增值税时计算过程如下：(1)本期允许抵扣的进项税额：①A材料进项税额=510(万元)②购进免税农产品及运费的进项税额=500×13%+3.3=68-3(万元)本期允许抵扣的进项税额=510+68.3=578.3(万元)(2)当期销项税额：①销售B产品的销项税=5850×(1-10%)÷(1+17%)×17%=765(万元)②委托代销商品由于尚未取得代销商品的清单，本期暂不计算销项税。当期销项税额=765(万元)(3)本期应缴纳增值税=765-578.3=186.7(万元)要求：根据上述资料和增值税法律制度的规定，分析指出该企业财务人员申报增值税时存在哪些问题，并分别简要说明理由。70.某电器生产企业为增值税一般纳税人，2017年度该企业自行核算取得营业收入25400万元、营业外收入3000万元、投资收益1000万元，扣除营业成本12000万元、营业外支出1000万元、税金及附加304.71万元、管理费用6000万元、销售费用5000万元、财务费用2000万元，企业自行核算实现年度利润总额3095.29万元。

2018年年初该企业聘请某会计师事务所进行审计，发现如下问题：

(1)管理费用和销售费用中含业务招待费500万元、广告费3000万元。

(2)上年结转未抵扣的广告费850万元。

(3)管理费用中含新产品研究开发费用2000万元。

(4)计人成本、费用的实发工资8000万元。拨缴职工工会经费150万元，发生职工福利费1200万元、职工教育经费250万元。

(5)2017年向非金融企业甲公司(非关联企业)借款4000万元，支付全年利息300万元计人财务费用，金融机构同期同类贷款利率为5％。

(6)营业外支出中含通过中国青少年发展基金会援建希望小学捐款400万元，并取得合法票据。

(7)购进并实际使用属于《安全生产专用设备企业所得税优惠目录》规定的安全生产专用设备，取得增值税专用发票，注明价款500万元、进项税额85万元。已知：各扣除项目均已取得有效凭证，相关优惠已办理必要手续。

要求：

根据上述资料，分别回答下列问题：

(1)计算广告费支出应调整的应纳税所得额；

(2)计算业务招待费支出应调整的应纳税所得额；

(3)计算研发费用应调整的应纳税所得额；

(4)计算工会经费、职工福利费和职工教育经费应调整的应纳税所得额；

(5)计算利息支出应调整的应纳税所得额；

(6)计算公益性捐赠应调整的应纳税所得额；

(7)计算该企业2017年度的应纳税所得额；

(8)计算该企业2017年度应缴纳的企业所得税税额。六、问答题(1题)71.

第

58

题

对于票据的伪造人，由于票据上没有以自己的名义所作的签章，因此不承担票据责任，如果不承担责任，则伪造行为是否不需要承担任何责任?《票据法》这样规定的原因是什么?

参考答案

1.B

2.C本题旨在考查收购上市公司股票后，在规定期限内不得转让的限制。根据《证券法》规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的12个月内不得转让。故本题应选C项。

3.B本题考核经济法的渊源。行政法规的名称一般为“条例”，也可以称t。规定”、“办法，，等。本题A选项和D选项属于经济法渊源中的法律，C选项属于地方性法规。．

4.D诉讼时效期间届满并不消灭实体权利（债权人的债权并不消灭）。

5.D

6.A形成两种不同意见：裁决应按多数仲裁员的意见作出；形成三种不同意见（不能形成多数意见）：裁决应当按首席仲裁员的意见作出。

7.A本题考核事业单位固有资产管理体制。各级政府财政部门是政府负责事业单位国有资产管理的职能部门，对事业单位的国有资产实施综合管理。

8.D实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。

9.C(1)选项A：监事会成员包括股东代表和职工代表；(2)选项B：两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，董事会成员中应当包括职工代表；(3)选项C：有限责任公司董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定(丙公司并非国有独资公司)；(4)选项D：监事会主席由全体监事过半数选举产生。

10.A本题考核的是非居民企业应纳税额的计算。对于在中国境内未设立机构、场所的非居民企业，其取得的特许权使用费所得，以收入全额为应纳税所得额。因此题目中的专利使用权按照每年的收入全额计算所得税，境内企业应扣缴的所得税=200÷2×10％=10(万元)

11.A【正确答案】A

【答案解析】本题考核有限责任公司的特别决议事项。依据《公司法》的规定，股东会对公司增加或者减少注册资本、公司的合并和分立、公司解散、变更公司形式或者修改公司章程等事项作出决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。

【该题针对“有限责任公司股东会的有关规定”知识点进行考核】

12.ABC本题考核个人独资企业解散的情形。个人独资企业没有经营期限的约定，解散的情形中不包括企业经营期限届满。

【该题针对“个人独资企业的解散情形”知识点进行考核】

13.C商业银行破产清算时，在支付清算费用、所欠职工工资和劳动保险费用后，应当优先支付个人储蓄存款的本金和利息。

14.B解析：本题考核境内企业并购后债权债务的承担。根据规定，外国投资者资产并购的，出售资产的境内企业承担其原有的债权和债务。即：应由乙境内企业享有债权和承担债务。

15.D8周岁的张某属于限制民事行为能力人，未经其法定代理人同意，将价值5000元的笔记本电脑赠与同学李某，不属于纯获利益的民事法律行为或者与其年龄、智力、精神健康状况相适应的民事法律行为，该民事法律行为的效力待定。

16.A本题考核执法主体的种类。执法主体包括三类：一是县级以上人民政府财政部门及审计机关；二是省级以上人民政府财政部门的派出机构及审计机关的派出机构；三是监察机关及其派出机构。

17.DD【解析】本题考核发起人（股东）违反公司法的法律责任。根据规定，对虚报注册资本的公司，应处以虚报注册资本金额5％以上15％以下的罚款。

18.C本题考核合同担保中定金合同的规定。根据我国《担保法》的规定，定金合同从实际交付定金之日起生效。

19.B依照《中外合资经营企业法》规定，合营企业的下列文件、证件、报表，应当经中

国注册会计师验证和出具证明方为有效：(1)合营各方的出资证明书(以物料、场地使用权、工业产权、专有技术作为出资的，应当包括合营各方签字同意的财产估价清单及其协议文件)；(2)合营企业的年度会计报表；(3)合营企业清算的会计报表。不包括季度会计报表。

20.A

21.A(1)选项B：作为有限合伙人的自然人故意给合伙企业造成损失，经其他合伙人一致同意，可以决议将其“除名”(而非“当然退伙")；(2)选项C：作为有限合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡(不包括“被宣告失踪")的，当然退伙；(3)选项D：作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙10

22.C本题考核外商投资企业投资项目的规定。依据《指导外商投资方向规定》的规定，外商投资项目属于下列情形之一的，列为限制类外商投资项目：(1)技术水平落后的；(2)不利于节约资源和改善生态环境的；(3)从事国家规定实行保护性开采的特定矿种勘探、开采的；(4)属于国家逐步开放的产业的；(5)法律、行政法规规定的其他情形。

23.C解析：本题考核公开发行公司债券的相关规定。根据规定，公开发行公司债券的，公司最近3年平均可分配利润应足以支付公司债券1年的利息，因此选项A的说法是错误的；公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出，因此选项B的说法是错误的；公开发行公司债券的股份有限公司，净资产应不低于人民币3000万元，因此选项D的说法是错误的。

24.D重要性是指在选择会计方法和程序时，要考虑经济业务本身的性质和规模，根据特定的经济业务对经济决策影响的大小，来选择合适的会计方法和程序。因此，企业将劳动资料划分为固定资产和低值易耗品，是基于重要性。

【该题针对“重要性”知识点进行考核】

25.A本题考核农产品的进税税额抵扣。购进免税农产品准予按买价计算抵扣，运费可以按运费发票上的运费和建设基金计算抵扣，对于非正常损失的货物进项税额不得抵扣，已经抵扣的需要作转出处理。

准予抵扣的进项税=(10000×13%+3000×7%)×(1-1/4)=1132．5(元)。

26.A

27.B解析：本题考核委托合同的相关规定。根据规定，无偿的委托合同，因受托人的“故意或者重大过失”给委托人造成损失的，委托人可以要求赔偿损失。

28.C（1）选项ABC:当事人双方设立定金的行为是一种实践性合同，定金合同在当事人实际交付的定金数额上成立、生效；在本题中，甲只交付了6万元定金，乙接受，应视为双方当事人变更了定金数额。（2）选项D:定金的数额不得超过主合同标的额的20%，“超过部分”无效；在本题中，如果甲按原约定交付了10万元，定金合同仅在6万元范围内有效，超出部分（4万元）视为预付款处理。

29.B本题考核有限责任公司董事会人数。有限责任公司董事会由3～13人组成，股份有限公司董事会由5～19人组成，因此，选项B正确。

30.B

31.ABD因保管合同、运输合同、承揽合同发生的债权，债务人不履行债务的，债权人有留置权。

32.ABC选项D：债权人转让债权的，受让人取得与债权有关的从权利，但是该从权利专属于债权人自身的除外。

33.ABC选项ABC符合,向不特定对象公开发行的证券票面总值超过人民币5000万元的，应当由承销团承销。

选项D不符合，证券公司在代销、包销期内，对所代销、包销的证券应当保证先行出售给认购人，证券公司不得为本公司预留所代销的证券和预先购入并留存所包销的证券。

综上，本题应选ABC。

34.ABCD合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。

35.ABCD本题考核证券公司的业务范围。证券公司可以经营下列部分或者全部业务：①证券经纪；②证券投资咨询；③与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；④证券承销与保荐；⑤证券自营；⑥证券资产管理；⑦其他证券业务。本题四项均属于证券公司的业务范围。

36.ABC选项BD：预备费应用于当年预算执行中的自然灾害等突发事件处理增加的支出及其他难以预见的开支。

37.BCDBCD【解析】根据规定，全体合伙人决定解散的，合伙企业可以解散。合伙企业的解散，是指各合伙人解除合伙协议，合伙企业终止活动。根据《合伙企业法》的规定，合伙企业有下列情形之一的，应当解散：①合伙期限届满，合伙人决定不再经营；②合伙协议约定的解散事由出现；③全体合伙人决定解散；④合伙人已不具备法定人数满30天；⑤合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；⑥依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；⑦法律、行政法规规定的其他原因。

38.AC解析：在收购要约确定的承诺期限内，收购人不得“撤销”其收购要约，收购人需要变更收购要约的，必须事先向国务院证券监督管理机构及证券交易所提出报告，经批准后，予以公告，故选项B错误；被收购公司股东承诺出售的股份数量超过预定收购的股份数额的，收购人按比例进行收购，故选项D错误。

39.ACD(1)选项A：“被保险人或者受益人”未发生保险事故，谎称发生了保险事故，向保险人提出赔偿或者给付保险金请求的，保险人有权解除合同，并不退还保险费；(2)选项B：“投保人、被保险人”(不包括受益人)故意制造保险事故的，保险人有权解除合同，不承担赔偿或者给付保险金的责任。

40.ABC本题考核滥用市场支配地位和限制竞争行为的规定。根据《反垄断法》规定，甲企业的行为构成垄断行为中的滥用市场支配地位的行为；根据《反不正当竞争法》规定，甲企业的行为构成限制竞争行为。

41.ABCD依照有关法律规定，所谓表见代理是指无权代理人所为的代理行为，善意相对人有理由相信其代理权。表见代理的情形有：被代理人对第三人表示已将代理权授予他人，而实际并未授权；被代理人将某种有代理权的证明文件(如盖有公章的空白介绍信、空白合同文本、合同专用章等)交给他人，他人以该种文件使第三人相信其有代理权并与之进行法律行为；代理授权不明；代理人违反被代理人的意思或者超越代理权，第三人无过失地相信其有代理权而与之进行法律行为；代理关系终止后未采取必要的措施而使第三人仍然相信行为人有代理权，并与之进行法律行为。在表见代理的情形下，被代理人应当承担代理的法律后果。上述四选项都是表见代理的情形。

42.ABD股份有限公司发行公司债券时净资产额不得低于3000万元，有限责任公司的净资产额不得低于6000万元，因此选项C是错误的。

43.AC房屋与专利权满足可转让性、确定性要求，可以成为信托财产。我国实行土地公有制，土地所有权禁止交易，选项B满足不了可转让性要求，不能成为信托财产。在建工程尚未完工，其收益权是不确定的权利，选项D满足不了确定性要求，不能成为信托财产。

44.ACD根据规定，合营企业增加注册资本，应当经合营各方协商一致，并由董事会会议通过，报经原审批机关核准，因此，选项B的说法是错误的。

试题点评：本题考核中外合资经营企业的相关规定。

45.ABD本题考核商业银行贷款的规定。商业银行不得向关系人发放信用贷款，但可以发放担保贷款。

46.ACD本题考核价外费用的有关规定。纳税人代有关行政管理部门收取的费用，凡同时符合以下条件的，不属于价外费用，不征收增值税：(1)由国务院或者财政部批准设立的政府性基金，由国务院或者省级人民政府及其财政、价格主管部门批准设立的行政事业性收费；(2)收取时开具省级以上财政部门印制的财政票据；(3)所收款项全额上缴财政。

47.BD解析：《公司法》规定：①股份有限公司发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让，故选项A错误，选项B正确；②公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，故选项C错误；③公司董事、监事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份，故选项D正确。

48.BC选项A：除债权人“下落不明”的以外，债务人应当及时通知债权人或者债权人的继承人、监护人；选项BC：标的物提存后，毁损、灭失的风险由债权人承担，标的物的孳息归债权人所有，提存费用由债权人负担；选项D：债权人领取提存物的权利，自提存之日起5年内不行使而消灭，提存物扣除提存费用后归国家所有。

49.BC专家解析：正确答案：BC题型：常识题难易度：中

因票据纠纷提起的诉讼，由票据支付地或者被告住所地的人民法院管辖。

50.AC解析：(1)仲裁裁决作出后，当事人就同一纠纷不能再申请仲裁或向人民法院起诉。因此，选项D是错误的；(2)仲裁不公开进行，当事人协议公开的，可以公开进行，但涉及国家机密的除外。因此，选项B是错误的；(3)仲裁不实行级别管辖和地域管辖，由当事人协议选定仲裁委员会。因此，选项C是正确的。

51.N本题考核财政违法行为的种类。根据规定，将预算资金收入汇缴专用账户的资金用于单位一般支出的行为，属于违反国家有关账户管理规定的行为。

52.N当事人自民事法律行为发生之日起5年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。

53.N本题考核担保合同。主合同和担保合同发生纠纷提起诉讼的，应当根据主合同确定案件管辖。

54.N本题考核点是重整计划的法律效力。经人民法院裁定批准的重整计划，对债务人和全体债权人均有约束力。

55.N个人独资企业投资人在申请企业设立登记时，明确以其家庭共有财产作为个人出资的，应当依法以家庭共有财产对企业债务承担无限责任。本题中，投资人未明确以其家庭共有财产作为个人出资，不应当以其家庭共有财产予以清偿。

56.Y

57.Y本题考核外汇市场的管理。外汇市场的管理主体是国务院外汇管理部门。

58.N【解析】本题考核经济法的体系。《中华人民共和国消费者权益保护法》在我国经济法的体系中属于市场规制法。

59.N被执行人履行全部义务后，又以不知道申请执行时效期间届满为由请求执行回转的，人民法院不予支持。

因此，本题表述错误。

60.N诉讼时效的延长是指人民法院对已经完成的诉讼时效，根据特殊情况而予以延长。61.(1)董事会会议决议增选职工代表李某为监事不符合规定。根据规定，监事会中的职工代表由公司职工通过职工(代表)大会或者其他形式民主选举产生。

(2)丁公司请求甲公司承担责任符合规定。根据规定，分公司的民事责任由总公司承担。

(3)出席会议的6名董事中，除赵某外，均应对公司的损失承担赔偿责任。

62.《关于中外合资经营企业注册资本与投资总额比例的暂行规定》中规定投资总额在300万美元以下的其注册资本至少应占投资总额的70%。本案例中投资总额为720万元人民币在300万美元以下和注册资本之比为36:1。注册资本和投资总额之比大大低于70%不符合法律规定因而是不恰当的中国法律不允许设立这样的公司。另外外方认缴的出资额占投资总额的比例极低这在注册资本和借贷资本的比例过小的情况下对中方尤为不利。如果企业盈利外方将近3成分红如果亏损乃至破产外方的最大损失不过6万元人民币；而合营企业的借款是由中方担保或由中国银行贷款的其风险将全部转嫁给中方这也极为不合理。《关于中外合资经营企业注册资本与投资总额比例的暂行规定》中规定投资总额在300万美元以下的，其注册资本至少应占投资总额的70%。本案例中投资总额为720万元人民币，在300万美元以下，和注册资本之比为36:1。注册资本和投资总额之比大大低于70%，不符合法律规定，因而是不恰当的，中国法律不允许设立这样的公司。另外，外方认缴的出资额占投资总额的比例极低，这在注册资本和借贷资本的比例过小的情况下，对中方尤为不利。如果企业盈利，外方将近3成分红，如果亏损乃至破产，外方的最大损失不过6万元人民币；而合营企业的借款是由中方担保或由中国银行贷款的，其风险将全部转嫁给中方，这也极为不合理。

63.(1)乙公司不能免除迟延交货的违约责任。根据规定，当事人迟延覆行后发生不可抗力的，不能免除违约责任。(2)甲公司有权要求丁公司赔偿迟延通知造成的损失。根据规定，当事人一方因不可抗力不能履行合同的，应当及时通知对方，以减轻可能给对方造成的损失，并应当在合理期限内提供证明。(3)丙公司无权通知甲公司解除租赁合同。根据规定，因不可抗力致使不能实现合同目的，当事人可以单方面解除合同。在本题中，租赁期限3年，而受疫情影响的期间仅月余，无迹象表明丙公司租赁合同目的无法实现，丙公司不能单方通知甲公司解除租赁合同。(1)乙公司不能免除迟延交货的违约责任。根据规定，当事人迟延覆行后发生不可抗力的，不能免除违约责任。(2)甲公司有权要求丁公司赔偿迟延通知造成的损失。根据规定，当事人一方因不可抗力不能履行合同的，应当及时通知对方，以减轻可能给对方造成的损失，并应当在合理期限内提供证明。(3)丙公司无权通知甲公司解除租赁合同。根据规定，因不可抗力致使不能实现合同目的，当事人可以单方面解除合同。在本题中，租赁期限3年，而受疫情影响的期间仅月余，无迹象表明丙公司租赁合同目的无法实现，丙公司不能单方通知甲公司解除租赁合同。国家卫生健康委2022年12月26日发布公告，将新型冠状病毒肺炎更名为新型冠状病毒感染。根据公告，经国务院批准，自2023年1月8日起，解除对新型冠状病毒感染采取的《中华人民共和国传染病防治法》规定的甲类传染病预防、控制措施；新型冠状病毒感染不再纳入《中华人民共和国国境卫生检疫法》规定的检疫传染病管理。64.(1)甲公司支付丙公司收购价款的期限不符合规定。根据规定，外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，经审批机关批准分期缴付出资的，外国投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内支付全部对价的60％以上，1年内付清全部对价。因此，本题约定的在6个月内支付280万元是不符合规定的。(2)该中外合资经营企业可以不约定合营期限。(3)约定的外方在经营期限内先行回收投资是不符合规定的。根据规定，只有中外合作经营企业中的外方在满足－定条件下可以先行回收投资。本题为中外合资经营企业，因此外方不得先行回收投资。

65.答案：

(1)实际发生的广告费和业务宣传赞为=500+300=800（万元）。

广告费和业务宣传费扣除限额=5000×15%-750（万元），实际发生数大于限额，按限额750万元扣除。

(2)业务招待费扣除限额：

当年销售（营业）收入的5‰=5000×5%=25（万元），实际发生业务招待费的60%=60×60%-36(万元)，所以，业务招待费税前扣除额为25万元。

(3)福利费扣除限额=600×14%=84（万元），实际发生数104万元大于限额，按限额84万元扣除。

补充养老和医疗保险扣除限额=600×5%=30（万元），实际发生数40万元大于限额，按限额30万元扣除。

(4)税法规定，购销活动中支付的违约金可以在税前扣除；计提的固定资产减值准备不是实际损失不得在税前扣除；逾期2年的应收账款不得扣除，消防部门检查罚款属于行政性罚款不得扣除，补缴的所得税款不得在税前扣除。

企业2009年税前可扣除的营业外支出为30万元。

(5)企业2009年应纳税所得额

=190-20-40+(500+300-750)+(60-25)+(104-84)+(40-30)+(100-30)=315（万元）

企业2009年应纳所得税额

=315×25%-100×10%=68.75（万元）

66.（1）甲公司与乙公司签订的是行纪合同。

（2）乙公司主张取得差价款5000元，不符合规定。根据规定，行纪人高于委托人指定的价格卖出或者低于委托人指定的价格买入的，可以按照约定增加报酬。没有约定或者约定不明确，依照相关规定仍不能确定的，该利益属于委托人。题目中，行纪人（乙公司）低于指定价格买人，当事人对于差价款没有约定，依照相关规定仍不能确定的，该利益属于委托人（甲公司）。因此乙公司的主张不符合规定。

（3）乙公司主张甲公司承担4000元费用，不符合规定。根据规定，行纪人处理委托事务支出的费用，由行纪人负担，但当事人另有约定的除外。题目中当事人对于费用的承担没有约定，则由行纪人（乙公司）自己承担。因此乙公司的主张不符合规定。

（4）甲公司要求乙公司承担损害赔偿责任，符合规定。根据规定，行纪人与第三人订立合同的，行纪人对该合同直接享有权利、承担义务。第三人不履行义务致使委托人受到损害的，行纪人应当承担损害赔偿责任，但行纪人与委托人另有约定的除外。题目中，当事人对此没有约定，则第三人不履行义务（即机器存在瑕疵），由行纪人（乙公司）向委托人（甲公司）承担损害赔偿责任。

67.（1）①首次出资总额不符合规定。根据规定，有限责任公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20％，也不得低于法定的注册资本最低限额。在本题中，三个股东的首次出资额为130万元，未达到注册资本的20％。②货币出资总额不符合规定。根据规定，全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30％。在本题中，三个股东的货币出资额为230万元，未达到注册资本的30%。③甲以计算机软件出资符合规定。根据规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。在本题中，甲以知识产权（计算机软件）出资符合规定。乙以特许经营权出资不符合规定。根据规定，股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。④甲、乙的出资期限符合规定，丙的出资期限不符合规定。根据规定，有限责任公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，其余部分由股东自公司成立之日起二年内缴足。在本题中，丙在第三年才缴清出资，其出资期限已经超过了二年。

（2）①董事长、副董事长的产生方式符合规定。根据规定，有限责任公司董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。②法定代表人由经理担任符合规定。根据规定，公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任。③首次股东会由乙召集和主持。根据规定，有限责任公司的首次股东会由出资最多的股东召集和主持。④公司章程规定的出资各方在公司股东会会议上行使表决权的比例符合规定。根据规定，有限责任公司股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外。⑤股东会的通知时间符合规定。根据规定，召开股东会会议，应当于会议召开15日以前通知全体股东，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。

（3）①公司章程规定增加注册资本时，不按照出资比例优先认缴出资不违反公司法的规定。根据规定，一般情况下，公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东可以事先约定不按照出资比例优先认