商业银行董事和高管人员管理办法

商业银行制度与流程体系文董事和高级管理人员办法编制部门：人力资源部版次号：A/0生效日期：20年月日 为进一步完善商业银行（以下简称“本行”）董事和高级管理人员（以下简称“高管人员”）的管理，根据《中国银行业监督管理委员会中资商业银行行政许可事项实施办法》、《商业银行股份有限公司章程》等有关规定，结合本行实际，制定本办法。本办法所称高管人员是指按照任职资格监管规定，本行总行及分支机构管理层中对该机构经营管理、风险控制有决策权或重要影响力的各类人员。本行高管人员由董事长、监事长、行长、副行长、行长助理、董事会秘书、财务管理部总经理、审计部总经理及分行正副行长、管理支行行长。董事、高管人员管理是指拟任、考核、申报、聘任、退出、解聘等内容。本行人力资源部承担以下职责：负责制定高管人员管理制度、拟订岗位设置及职责并组织实施。负责高管人员人事档案管理，协调办理高管人员资格认证事宜。负责除行级领导以外的全行干部管理以及后备人才的选拔培养。负责执行高管人员薪酬管理办法等日常管理工作。本行董事会办公室负责向中国银行业监督管理委员会（以下简称“银监会”）及其派出机构上报各类材料。各分支机构应给予配合，包括提供相关材料。基本原则高管人员应遵循诚信原则，在办理各项业务中坚持客观、公正、公开和实事求是的原则，谨慎、勤勉地在其职权范围内行使职权，不得为自己或他人谋取属于本行的商业机会，不得接受与本行交易有关的利益，不得在其他经济组织兼职。本行高管实施聘任制，引入竞争机制，领导职务“能上能下”。聘任高管人员需坚持以下原则：坚持德才兼备、任人唯贤的原则；坚持公开、平等、竞争、择优的原则；坚持群众公认、注重实绩的原则；坚持统一管理的原则；坚持考试与考核、民主推荐与组织决定相结合的原则；坚持从后备干部人才库优先选拔的原则。任职资格条件本办法所称任职资格条件，是指本行拟任、现任董事和高管人员在品行、声誉、知识、经验、能力、财务状况、独立性等方面应达到的监管要求。本行拟任、现任董事和高管人员的任职资格基本条件包括:具有完全民事行为能力的自然人；遵纪守法、诚实守信、勤勉尽职、具有良好的守法合规记录；具有良好的品行、声誉；个人及家庭财务稳健；具有担任本行董事、高管人员职务所需的相关知识、经验及能力；熟悉经济金融的法律法规，有良好的合规经营意识；具有良好的经济、金融从业记录；具有担任本行董事、高管人员职务所需的独立性；能够履行对本行的忠实于勤勉义务；银监会规定的其他条件。有下列情形之一的，不得担任本行董事和高管人员：有故意或者重大过失犯罪记录的；有违反社会公德的不良行为，造成恶劣影响的；有财务违法违规行为，造成重大损失或恶劣影响的；担任或曾任被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照的机构的董事和高管人员的，但能够证明本人对上述事项不负有个人责任的除外；因违反职业道德、操守或者工作严重失职，造成重大损失或者恶劣影响的；指使、参与所任职机构不配合依法监管或案件查处的；被取消终身的董事和高管人员任职资格或禁止从业的，或受到监管机构或其他金融管理部门处罚累计达到两次以上的；累计3次被金融监管机构行政处罚的；与拟担任的董事或高级管理人员职责存在明显利益冲突的；有违反社会公德的不良行为，造成恶劣影响的；个人或其配偶有数额较大的到期未偿还的负债,或正在从事的高风险投资明显超过其家庭财产的承受能力的；有本办法规定的不具备任职资格条件的情形，采用不正当手段以获得任职资格核准的；银监会根据审慎监管规则认定的其他情形；本行拟任、现任董事和高管人员出现下列情形之一的，视为不符合本办法第九条第（四）、第（八）项规定之条件：截至申请任职资格时，本人或其配偶仍有数额较大的逾期债务未能偿还，包括但不限于在本行的逾期贷款；本人及其近亲属合并持有本行5%以上股份，且从该金融机构获得的授信总额明显超过其持有的本行的股权净值；本人及其所控股的股东单位合并持有本行5%以上股份，且从本行获得的授信总额明显超过其持有的该金融机构股权净值；本人或其配偶在持有本行5%以上股份的股东单位任职，且该股东单位从本行获得的授信总额明显超过其持有的本行股权净值，董事和高管人员能够证明授信与本人或其配偶没有关系的除外；存在其他所任职务与其在本行拟任、现任职务有明显利益冲突，或明显分散其在本行履职时间和精力的情形；银监会根据审慎监管规则认定的其他情形。本办法所称近亲属包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女。除不得存在第十条、第十一条所列情形外，本行拟任、现任独立董事还不得存在下列情形：本人及其近亲属合并持有本行1%以上股份或股权；本人或其近亲属在股东单位任职；本人或其近亲属在本行、本行控股或者实际控制的机构任职；本人或其近亲属在不能按期偿还本行贷款的机构任职；本人或其近亲属任职的机构与本行之间存在因法律、会计、审计、管理咨询、担保合作等方面的业务联系或债权债务等方面的利益关系，以致于妨碍其履职独立性的情形；本人或其近亲属可能被本行大股东、高管层控制或施加重大影响，以致于妨碍其履职独立性的其他情形；银监会根据审慎监管规则认定的或本行章程明确规定的其他情形。本行有关机构用人失察，违反前款规定选举产生或者聘用管人员的，该选举或者聘用无效；高管人员任职后发生上列情形之一的，要按相关程序解除其所任职务。担任本行董事的，除应当符合本办法第九条、第十条规定条件外，还应当符合以下条件：具有5年以上的法律、经济、金融、财务或其他有利于履行董事职责的工作经历；能够运用本行的财务报表和统计报表判断本行的经营管理和风险状况；了解本行的公司治理结构、公司章程以及董事会职责。申请本行独立董事任职资格，拟任人还应是法律、经济、金融、财会方面的专家，并符合《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。申请本行董事长、董事会秘书任职资格，拟任人除应当符合第九条、第十条、第十二条规定条件外，还应分别符合以下条件：应具有本科以上学历，从事金融工作6年以上，或从事相关经济工作10年以上（其中从事金融工作3年以上）；拟任董事会秘书的，应具备本科以上学历，从事金融工作4年以上，或从事相关经济工作8年以上（其中从事金融工作2年以上）；申请本行各类高管人员任职资格，拟任人应当了解拟任职务的职责，熟悉本行的管理框架、盈利模式、熟知本行的内控制度，具备与拟任职务相适应的风险管理能力。申请本行高管人员，拟任人除应当符合第九条、第十条、第十六条规定的条件外，还应分别符合以下条件：拟任本行总行行长、副行长，应具备本科以上学历，从事金融工作6年以上，或从事相关经济工作10年以上（其中从事金融工作3年以上）；拟任本行行长助理的，应具备本科以上学历、从事金融工作4年以上，或从事相关经济工作8年以上（其中从事金融工作2年以上）；拟任审计部总经理的，应具备本科以上学历，取得国家或国际认可审计专业技术高级职称（或通过国家或国际认可的会计、审计专业技术资格考试），并从事财务、会计或审计工作6年以上；拟任财务管理部总经理，应具备本科以上学历，取得国家或国际认可的会计专业技术高级职称（或通过国家或国际认可的会计专业技术资格考试），并从事财务、会计或审计工作6年以上。申请本行分支机构高管人员任职资格，拟任人除应当符合第九条、第十条、第十六条规定的条件外，还应分别符合以下条件：拟任本行管理支行行长及临时主持工作超过3个月的管理支行副行长应具备大专以上学历，从事金融工作4年以上或从事经济工作8年以上（其中从事金融工作2年以上）。拟任本行分行正副行长应具备大学本科及以上学历，从事金融工作6年以上或从事经济工作10年以上（其中从事金融工作3年以上）；总行营业部负责人按照分行行长标准进行任职资格审查。拟任人未达到上述学历要求，但取得国家教育行政主管部门认可院校授予的学士以上学位的，视同达到相应学历要求；未达到上述学历要求，但取得注册会计师、注册审计师或与拟任职务相关的高级专业技术职务资格的，视同达到相应学历要求，其任职条件中金融工作年限应增加4年。管理权限行长、副行长可以由非董事担任或者董事兼任。副行长协助行长工作。行长、副行长实行任期制，每届任期3年，可以连聘连任。行长、副行长离任时须进行离任审计。管理支行行长由行长提名，行长办公会决定，报经银行业监督管理机构进行任职资格审查后，由行长聘任。行长有权依照法律、法规、规章、本行章程及董事会授权，组织开展本行的经营管理活动。行长对董事会负责，执行董事会的各项决议。行长在严格按照授权经营的前提下，遇特殊情况报董事长，由董事长召集有关会议研究决定。行长行使下列职权：提请董事会聘任或解聘本行副行长、财务部门负责人等高管人员；聘任或解聘应由董事会聘任或解聘以外的本行内部各职能部门及分支机构负责人；代表高级管理层拟定本行的发展规划；代表高级管理层向董事会提交经营计划和投资方案，经董事会批准后组织实施；组织实施股东大会、董事会决议，并向董事会报告工作；主持本行日常经营管理工作，负责本行的日常行政、业务、财务管理工作和代表本行在授权范围内处理对外重要业务；授权高级管理层、内部各职能部门及分支机构负责人从事经营活动；决定聘任、解聘、调配、升降和奖惩除董事会决定聘任、解聘、调配、升降和奖惩以外的人员；拟订本行年度财务预算、决算方案以及利润分配方案；拟订本行内部管理机构设置方案和基本管理制度；制定本行的具体规章；拟订本行应急预案，在本行发生重大突发事件时，采取紧急措施，并立即向银行业监督管理机构和董事会、监事会报告；其他依照法律、法规、规章、本行章程规定和董事会授予应由行长行使的职权。高级管理层应根据本行经营活动需要，建立和完善各项会议制度，制定行长办公会议制度；建立健全以内部规章制度、经营风险控制系统、信贷审批系统、财务管理系统等为主要内容的内部控制机制。行长不得担任信用审批委员会成员，但对信用审批委员会通过的授信决定拥有否决权；但不能同意信用审批委员会已否决的授信。高级管理层应建立向董事会定期报告的制度，及时、准确、完整地报告有关本行经营业绩、重要合同、财务状况、风险状况和经营前景等情况。高级管理层应接受监事会的监督，定期向监事会提供有关本行经营业绩、重要合同、财务状况、风险状况和经营前景等情况的信息，不得阻扰、妨碍监事会依职权进行的检查、审计活动。高级管理层依法在职权范围内的经营管理活动不受干预。高级管理层对董事、董事长越权干预其经营管理的，有权请求监事会予以制止，并向银行业监督管理机构报告。高级管理层成员应当保持相对稳定，在任期内不应随意调整，确需调整的，本行应报银行业监督管理机构备案，并按有关规定报请银行业监督管理机构对新任高级管理层成员的任职资格进行审查。高级管理层成员对董事会违反任免规定的行为，有权请求监事会提出异议，并向银行业监督管理机构报告。高级管理层提交的需由董事会批准的事项，董事会应当及时讨论并做出决定。分支行高管人员在总行授权范围内，领导分支机构开展业务，批准权限内的业务，运营自己并控制风险，负责人员培养及考核管理等日常管理工作。选拔程序董事和高管人员采用聘用制、实行任期制，任期原则上一般为3年。高管人员聘任必须严格执行下列程序：成立组织。按照考核要求由班子成员及相关部门人员组成竞聘考核小组，负责竞聘工作；公布岗位。在聘用范围内公布竞聘岗位、岗位职责和任期目标、应聘条件；个人报名。凡符合高管人员任职资格要求的本行在职员工或行外人员都可以报名参加竞聘；民主推荐。民主推荐结果作为选任高管的重要依据，对得不到多数员工认可的、推荐票数不高的、未经集体研究的，不能作为推荐人选；资格审查。按照竞聘上岗的条件，参加公开竞聘的人员报名后由竞聘考核小组对报名者进行资格审查后予以公布参加考试人选；组织考试：公示。在全行范围内进行公示，公示期为3天，公示无异议后方可聘任；聘任。由董事会办公室组织任职资格审查材料报监管部门，资格审查报送材料及报送格式按照《中国银行业监督管理委员会中资商业银行行政许可事项实施办法》的要求进行，监管部门审查通过后，按照有关规定，履行程序，正式任职。退出管理对已聘用的管理人员，如发现以下情况之一者，予以解聘：通过弄虚作假、伪造学历及有关证件取得聘任资格的；在聘任过程中有违规违纪、暗箱操作行为，经调查属实的；事业心不强，思想品德差，在任期考核中民主测评不称职票达到或超过30%的；在聘期内单位连续增亏、经营目标考核连续两年在本行排名末位的；在任