2022-2023年广东省汕尾市中级会计职称经济法知识点汇总（含答案）

2022-2023年广东省汕尾市中级会计职称经济法知识点汇总（含答案）学校:________班级:________姓名:________考号:________

一、单选题(30题)1.下列行为中，属于代理行为的是（）

A.彩票代售点向彩民销售彩票

B.甲代替乙招待乙朋友的行为

C.小明代替小红保管物品的行为

D.公司法定代表人李某以公司的名义对外签约的行为

2.甲公司将本公司注册商标转让给乙公司，双方签订了转让合同。根据商标法的规定，乙公司开始享有该注册商标专用权的时间是（）。A.甲、乙双方签订注册商标转让合同之日

B.商标局收到注册商标转让申请之日

C.商标局核准注册商标转让合同之日

D.商标局核准注册商标转让合同后，予以公告之日

3.A、B、C、D、E、F、G为某上市公司的董事。董事A、B、C、D、E、F出席了2017年度第一次董事会会议，G因故未能出席，也未书面委托其他董事代为出席。该次会议通过的一项决议违反法律规定，给公司造成了严重损失。董事A在董事会会议上就该项决议表决时表明了异议，但未将异议记录在董事会会议记录中。根据公司法律制度的规定，应当对公司负赔偿责任的是()。

A.董事A、B、C、D、E、F、G

B.董事A、B、C、D、E、F

C.董事B、C、D、E、F、G

D.董事B、C、D、E、F

4.根据增值税法律制度的规定，下列行为中，应视同销售货物行为征收增值税的是()。

A.购进货物用于个人消费B.购进货物用于免税项目C.购进货物用于无偿赠送其他单位D.购进货物用于集体福利

5.根据外国投资者并购境内企业的有关规定，外国投资者采取股权并购方式设立外商投资企业的，并购后所设外商投资企业的注册资本与投资总额的下列约定中，不符合规定的是（）。

A.注册资本70万美元，投资总额90万美元

B.注册资本300万美元，投资总额580万美元

C.注册资本1000万美元，投资总额2400万美元

D.注册资本1500万美元，投资总额5100万美元

6.个人独资企业投资人张某聘用李某管理事务，同时对李某的职权予以限制，凡李某对外签订超过1万元的合同，须经张某同意。某日李某未经张某同意，与善意第三人马某签订了一份2万元的买卖合同。下列关于该合同的说法中正确的是（）。

A.有效，如果给张某造成损失，由李某承担民事赔偿责任

B.无效，如果给张某造成损害，由李某承担民事赔偿责任

C.为可撤销合同。可请求人民法院予以撤销

D.无效，经张某追认后有效

7.2017年12月甲公司(增值税一般纳税人)销售产品取得含增值税价款117000元，另收取包装物租金7020元。根据增值税法律制度的规定，甲公司当月该笔业务应确认的增值税销项税额为()元。

A.17000B.18020C.19890D.21083.4

8.某广告公司为增值税一般纳税人。2015年4月，取得广告设计不含税价款530万元，奖励费收入5.3万元；支付设备租赁费，取得的增值税专用发票注明税额17万元。根据增值税法律制度的规定，该广告公司当月上述业务应缴纳增值税()万元。

A.14.8B.15.12C.15.1D.13.3

9.关于合伙企业的清算，下列说法中，不正确的是（）。

A.清算期间，合伙企业存续，但不得开展与清算无关的经营活动

B.合伙企业财产依法清偿后仍有剩余时，剩余财产由合伙人按照实缴出资比例分配

C.合伙企业清算时，其财产首先用于支付合伙企业的清算费用

D.合伙企业不能清偿到期债务的，债权人可以依法向人民法院提出破产清算申请，也可以要求普通合伙人清偿

10.根据民事诉讼法律制度的规定，当事人不服人民法院第一审判决的，有权在法定期限内向上一级人民法院提起上诉，该法定期限是()。

A.判决书作出之日起10日内B.判决书作出之日起15日内C.判决书送达之日起10日内D.判决书送达之日起15日内

11.张三将自己的房屋出租给李四，李四在未经张三的同意下，擅自将该房屋出售给王五，李四和王五的买卖合同为()。

A.无效合同B.因无处分权而订立的效力待定的合同C.因没有代理权而订立的无效合同D.可变更、可撤销的合同

12.

第

3

题

A、B、C、D、E、F、G为某上市公司的董事。A、B、C、D、E、F出席了该公司2008年第一次董事会会议，G因故未出席也未书面委托其他董事代为出席。该次会议通过的一项决议违反了公司章程，给公司造成了严重损失。A在该次会议上曾就该项决议表决时表示了异议，但未在董事会会议记录中查见。根据<中华人民共和国公司法》的有关规定，应当对公司负赔偿责任的董事是（）。

13.下列属于附条件的民事法律行为的是（）。

A.甲与乙有积怨，为了报复，甲私下与丙协商并承诺，如果丙将乙打伤，则赠与丙500元

B.甲向乙表示“如果太阳从西方升起，我就把房屋赠送给你”

C.甲乙约定：合同在订立20日后生效

D.甲向乙表示“如果我女儿调到外地工作，我就把房屋租给你”

14.甲系人身保险的被保险人。某日，甲因抢劫抗拒逮捕，被公安干警击毙。此时，甲已缴足18个月保险费。根据保险法律制度的规定，下列表述中，正确的是（）。

A.保险公司应承担给付保险金的责任

B.保险公司不承担给付保险金的责任

C.保险公司应当退还保险单的现金价值

D.保险公司应当全额退还保险费

15.2006年6月5日，A公司向B公司开具一张金额为5万元的支票，B公司将支票背书转让给C公司。6月12日，C公司请求付款银行付款时，银行以A公司账户内只有5000元为由拒绝付款。C公司遂要求B公司付款，B公司于6月15日向C公司付清了全部款项。根据《票据法》的规定，B公司向A公司行使再追索权的期限为()。

A.2006年6月25日之前B.2006年8月15日之前C.2006年9月15日之前D.2006年12月5日之前

16.定期报告是上市公司进行持续信息披露的主要形式之一。甲上市公司下列做法中，不符合证券法律制度有关定期报告的规定的是（）。

A.年度报告中的财务会计报告经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计

B.该公司的中期报告在该会计年度的第7个月披露

C.该公司的第三季度报告在该会计年度的第11个月披露

D.该公司的年度报告在该会计年度结束之日后的第3个月披露

17.企业和个人有不缴或者少缴财政收入行为的，责令改正，调整有关会计账目，收缴应当上缴的财政收入，给予警告，没收违法所得，并处不缴或者少缴财政收入()的罚款。

A.10%以上30%以下B.10%以上20%以下C.5%以上30%以下D.5%以上20%以下

18.

第

13

题

某企业2009年度投资收益发生120万元.其中境内投资企业分回收益80万元；国库券转让收益15万元；境外投资企业分回收益25万元(被投资企业境外所得税率20%)。另有境内生产经营所得30万元，该企业2009年应纳所得税额为（）万元。

19.下列关于上市公司非公开发行股票的条件和方式的表述中，符合证券法律制度规定的是（）A.发行对象不得超过10人

B.发行价格不得低于定价基准日前一个交易日公司股票的均价

C.自本次股份发行结束之日起，控股股东认购的股份12个月内不得转让

D.可采用广告方式发行

20.某有限责任公司有甲、乙、丙三名股东，甲、乙各持8％的股权，丙持84％的股权。丙任执行董事，乙任监事。甲发现丙将公司资产以极低价格转让给其妻开办的公司，严重损害了本公司利益，遂书面请求乙对丙提起诉讼。乙碍于情面予以拒绝。根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的是()。

A.甲可以提议召开临时股东会，要求丙对相关事项作出说明

B.甲可以以自己的名义对丙提起诉讼，要求其赔偿公司损失

C.甲可以以公司内部监督机制失灵、公司和股东利益严重受损为由，请求人民法院判决解散公司

D.甲可以请求公司以合理价格收购其股权，从而退出公司

21.根据《证券法》规定，证券活动中应当遵循法定原则。下列不属于证券活动基本原则的是（）。

A.依法对证券市场加强监管的原则

B.证券业和其他金融业混业经营、混业管理原则

C.自愿、有偿、诚实信用的原则

D.坚持保护证券投资者利益的原则

22.根据票据法律制度的规定，关于支票的下列表述中，不正确的是()。

A.支票的基本当事人包括出票人、付款人和收款人

B.支票的金额和收款人名称可以由出票人授权补记

C.出票人不得在支票上记载自己为收款人

D.支票的付款人是出票人的开户银行

23.

第

1

题

2006年3月10日甲以其不动产为抵押。与乙签订为期l年的借款合同。2007年2月10日，乙将甲抵押的不动产作为标的与丙签订买卖合同，甲得知后对此表示反对。按照法律规定，乙丙双方所签订的合同是（）。

A.有效合同B.无效合同C.可撤销合同D.效力待定合同

24.第

14

题

根据《企业破产法》规定，下列关于破产管理人产生的表述中，正确的是（）。

A.人民法院指定B.债权人会议选举C.债权人会议聘请D.工商行政部门组织成立

25.甲受乙的委托为其保管－物．后该物被盗。经查：甲为乙保管的行为是无偿的，且甲保管该物已尽责，无重大过失。就此案．下列说法正确的是（）。

A.甲应全额承担损害赔偿责任B.甲应承担由此造成损失的50％C.甲应承担由此造成损失的1／3D.甲不承担损害赔偿责任

26.下列关于票据的伪造及责任承担的表述中，符合票据法律制度规定的是()。

A.持票人行使追索权时，在票据上的真实签章人可以票据伪造为由进行抗辩

B.票据被伪造人应向持票人承担票据责任

C.出票人假冒他人名义签发票据的行为属于票据伪造

D.票据伪造人应向持票人承担票据责任

27.

第

1

题

根据我国《合同法》的规定，当事人对合同价款约定不明确，又没有政府定价或指导价可供参照时，合同价款的确定规则是（）。

28.某上市公司董事会成员共8名，监事会成员共3名。下列关于该公司董事会召开的情形中，不符合公司法律制度规定的是（）。

A.经3名董事提议可召开董事会临时会议

B.经2名监事提议可召开董事会临时会议

C.董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能或者不履行职务的，可由4名董事共同推举1名董事履行职务

D.董事会每年召开2次会议，并在会议召开10日前通知全体董事和监事

29.根据《中华人民共和国合伙企业法》的规定，下列有关普通合伙企业的说法正确的是()。

A.修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意，不允许合伙协议另有约定

B.合伙人的出资方式、数额和缴付期限是合伙协议必须记载的事项

C.合伙企业解散清算委托第三人担任清算人的，需要经全体合伙人一致同意

D.合伙人之间约定的合伙企业亏损的分担比例对合伙人和债权人均有约束力

30.2013年某企业当年实现自产货物销售收入500万元，当年发生计入销售费用中的广告费60万元，企业上年还有35万元的广告费没有在税前扣除。企业当年可以税前扣除的广告费是（）万元。

A.15B.60C.75D.95

二、多选题(20题)31.

第

40

题

某股份有限公司于1995年10月10日成立，甲为该公司的发起人之一，但未担任公司任何职务。1999年10月10日，甲被选为公司监事。2002年10月10日甲监事任期届满，未能连任，亦未担任公司其他职务。甲拟转让其所持有的该公司股份。下列转让时间中，符合《公司法》规定的有（）。

A.甲在1998年8月10日转让股份

B.甲在1998年10月11日转让股份

C.甲在2000年11月20日转让股份

D.甲在2002年11月20日转让股份

32.某普通合伙企业成立时，下列人员不能成为合伙人的有（）。

A.甲声明对企业的债务最多只承担1万元

B.乙是国家公务员，以自己8岁的儿子的名义入伙

C.丙是1年前被开除的警察

D.丁于3个月前刚被刑满释放

33.根据政府采购法律制度的规定，下列情形中，采购人可以邀请招标方式采购的有（）。

A.具有特殊性，只能从有限范围的供应商处采购的

B.技术复杂或者性质特殊，不能确定洋细规格或者具体要求的

C.采用公开招标方式的费用占政府采购项目总价值的比例过大的

D.招标后没有供应商投标或者没有合格标的或者重新招标未能成立的

34.

第

31

题

甲与乙订立租赁合同，将自己所有的一栋房屋租赁给乙使用。租赁期间，甲在征得乙同意后，将房屋卖给丙，并转移了所有权。下列有关该租赁合同效力的表述中，错误的有（）。

35.下列各项中，属于合伙企业应当解散的情形的是()。

A.合伙企业仅剩一名合伙人，且此状态已经持续超过了30日

B.合伙企业自行停业7个月，被依法吊销营业执照

C.全体合伙人决定解散该合伙企业

D.合伙企业严重亏损

36.

第

38

题

根据《票据法》的规定，下列选项中，汇票不得进行背书转让的有（）。

A.汇票被拒绝承兑的B.汇票被拒绝付款的C.超过付款提示期限的l汇票D.记载“委托收敦”字样的汇票

37.根据《民法典》的规定，下列各项中，属于要约邀请的有（）。

A.债券募集办法B.基金招募说明书C.招股说明书D.拍卖公告

38.第

30

题

根据我国《企业所得税暂行条例》的规定，下列固定资产中，应当提取折旧的有（）。

A.以经营租赁方式租出的固定资产

B.以经营租赁方式租入的固定资产

C.大修理停用的机器设备

D.以融资租赁方式租入的固定资产

39.甲公司在与乙公司交易中获得由乙公司签发的银行承兑汇票一张，付款人为丙银行。甲公司向丁某购买了一批货物，将汇票背书转让给丁某以支付货款，并记载“不得转让”字样。后丁某又将此汇票背书给张某，张某在向丙银行提示承兑时遭拒绝。根据票据法律制度的规定，张某可对其行使追索权的有（）。

A.丁某B.乙公司C.甲公司D.丙银行

40.纳税人购进货物或者接受应税劳务，以下经济业务可以作为进项税额抵扣的有（）。

A.某电脑公司从美国进口整机一批，向海关缴纳的进口环节的增值税

B.某商场购进电视机，用于奖励内部员工

C.某建筑施工企业从水泥厂购进水泥一批，用于建筑施工

D.某茶叶厂从茶农手中收购经过茶农烘干处理的茶叶一批

41.根据《企业所得税法》的规定，下列说法正确的有（）。

A.除税收法律、行政法规另有规定外，居民企业以企业登记注册地为纳税地点

B.除税收法律、行政法规另有规定外．登记注册地在境外的，以实际管理机构所在地为纳税地点

C.居民企业在中国境内设立不具有法人资格的营业机构的，应当汇总计算并缴纳企业所得税

D.非居民企业在中国境内设立两个或者两个以上机构、场所的，－律分别缴纳企业所得税

42.下列的经济活动中涉及的垄断待为，属于《反垄断法》调整范围的有()。

A．中华人民共和国境内经济活动中的垄断行为

B．中华人民共和国境内经济活动中的非垄断行为

C．中华人民共和国境外经济活动中的垄断行为，对境内市场竞争没有影响的

D．中华人民共和国境外经济活动中的垄断行为，对境内市场竞争产生排除影响的

43.甲公司与乙公司签订了货物买卖合同，约定由甲公司先向乙公司交付300台生产机器。乙公司在收到机器后10天内付款。甲公司在交付机器前掌握确切证据证明乙公司近日因生产设备受大水浸泡生产状况严重恶化，且已负债累累。对此，下列说法不正确的有（）。

A.甲公司可以行使同时履行抗辩权，要求乙公司在收到货物的同时付款

B.甲公司可以行使不安抗辩权，同时中止自己的履行行为

C.甲公司可以行使先履行抗辩权，要求乙公司先履行付款义务

D.甲公司只能先按照合同约定交付机器，后催告乙公司及时付款

44.甲在空调上使用“兰花”注册商标。根据商标的分类，甲的“兰花”商标能够被归入的商标类型有（）。

A.文字商标B.商品商标C.图形商标D.服务商标

45.根据企业所得税法律制度的规定，下列项目中，属于企业所得税不征税收入的有()。

A.财政拨款B.国债利息收入C.债务重组收入D.依法收取并纳入财政管理的行政事业性收费、政府性基金

46.

第

40

题

以要约收购方式进行上市公司收购的，收购人应当向中国证监会报送要约收购报告书，报告书应当载明的事项有（）。

A.收购人的名称B.被收购的上市公司名称C.收购的期限、收购的价格D.收购所需的资金及资金保证

47.

第

29

题

根据票据法律制度规定，下列选项中，属于汇票持票人行使追索权时可以请求被追索人清偿的款项有（）。

A.汇票金额自到期日起至清偿日止，按照中国人民银行规定的相关利率计算的利息

B.发出通知书的费用

C.因汇票金额被拒绝支付而导致的利润损失

D.因汇票金额被拒绝支付导致追索人对他人违约而支付的违约金

48.

第

36

题

根据《担保法》的规定，下列各项中，绝对不能成为保证担保方式中保证人的有（）。

49.

50.根据企业所得税法律制度的规定，下列各项中，不属于企业所得税纳税人的有()。

A.有限责任公司B.股份有限公司C.个人独资企业D.合伙企业

三、判断题(10题)51.甲、乙两个自然人出资设立普通合伙企业，双方订立的书面合伙协议约定：甲以10万元出资，乙以劳务出资；乙执行合伙企业事务；合伙企业利润由甲、乙分别按80％和20％的比例分配，亏损由甲、乙分别按20％和80％的比例分担。该合伙协议的约定符合《合伙企业法》的规定。()

A.是B.否

52.

第

47

题

中外合资经营企业合营各方缴清全部出资后方能领取营业执照。（）

A.是B.否

53.

第

54

题

设立个人独资企业可以用货币出资，也可以用实物、土地使用权、知识产权或者其他财产权利出资。（）

A.是B.否

54.

第

55

题

甲向乙签发了一张银行承兑汇票，该汇票已经依法由A银行承兑，乙到期向A银行提示付款时，银行以甲账户资金余额不足为由拒绝付款，银行的做法是正确的。（）

A.是B.否

55.某个人独资企业投资人聘用甲管理企业事务，在个人独资企业经营中，甲有权决定将该企业的商标有偿转让给他人使用。()

A.是B.否

56.收购人在收购要约确定的承诺期限内，除非出现竞争要约，不得变更收购要约。（）

A.是B.否

57.主合同当事人双方串通，骗取保证人提供保证的，保证人不承担责任。（）

A.是B.否

58.在财产保险合同中，保险人向被保险人赔偿保险金后，被保险人未经保险人同意放弃对第三者请求赔偿权利的，该行为无效。()

A.是B.否

59.

第

48

题

有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额应当等于公司净资产额。（）

A.是B.否

60.有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务，公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制，该股东请求认定该限制无效的，人民法院不予支持。()

A.是B.否

四、简答题(5题)61.1．广州市甲家具厂设计了一种款式新颖的家具，投放市场后销路很好，许多厂家相继仿制。为了维护本厂的利益，该厂于当年2月20日向国家商标局提出“广州"牌商标的注册申请。在其申请注册期间，乙木材厂仍继续生产与甲家具厂样式完全相同的家具，并使用了“广州"商标(仅文字相同，图案、字形均不相同)。甲家具厂即向工商行政管理部门提出保护其商标专用权的申请。4月10日，商标局驳回甲家具厂的商标注册申请。甲家具厂收到驳回通知后，经研究于5月10日提出申请复审。同时，乙木材厂得知甲家具厂没有取得注册商标，更无顾忌，继续进行生产。要求：根据以上资料并结合法律规定，回答下列问题：(1)商标局驳回甲家具厂的商标注册申请是否符合规定?说明理由。(2)在5月10日甲家具厂申请复审是否符合规定?说明理由。(3)甲家具厂向工商行政管理机关提出的保护权益请求是否应予受理?说明理由。(4)乙木材厂在甲家具厂的商标注册申请被驳回后是否可以继续生产带有该种商标的产品?说明理由。

62.

63.A有限合伙企业(以下简称“A企业”)有5名合伙人，其中甲、乙、丙为普通合伙人，丁、戊为有限合伙人。A企业拟聘请一家会计师事务所承办A企业的审计业务，丁为B会计师事务所的合伙人，遂提出聘任B会计师事务所；甲、乙以“丁为有限合伙人，不得参与合伙事务执行”为由反对丁的提议，其他合伙人均同意该提议。戊成立了一家与A企业相竞争的C合伙企业，并担任C合伙企业的普通合伙人。甲、乙以戊从事了与A企业相竞争的业务为由，要求戊退出A企业。戊以其在A企业的财产份额设定质押，向D企业借款150万元，后无力偿还；D企业同时欠A企业货款50万元，因此，D企业主张以其对戊的债权抵销该笔欠款，并请求人民法院强制执行戊在A企业中的财产份额以偿还戊的其余欠款；甲、乙对D企业的主张表示反对。经查，A企业的合伙协议中对“聘请会计师事务所的决议方式”、“合伙人能否从事与A企业相竞争的业务”等事项未作出明确约定。要求：根据上述内容，分别回答下列问题：(1)甲、乙以“丁为有限合伙人，不得参与合伙事务执行“为由反对丁聘任B会计师事务所的提议是否成立?并说明理由。(2)A企业能否聘任B会计师事务所?并说明理由。(3)甲、乙以戍从事了与A企业相竞争的业务为由，主张戍退出A企业是否符合合伙企业法律制度的规定?并说明理由。(4)D企业能否要求以其对戊的债权抵销其欠付A企业的货款?并说明理由。(5)D企业能否请求人民法院强制执行戊在A企业中的财产份额?并说明理由。

64.2011年2月，美国的甲公翊拟收购境内乙公司60%的股权，乙公司将依法变更为中外合资经营企业丙公司(以下简称“丙公司”)。甲、乙公司签订的收购协议的部分内容如下：

(1)甲公司收购乙公司60%股权的价款为1200万美元。甲公司应当自丙公司营业执照颁发之日起3个月内支付600万美元，其余价款在2年内付清。

(2)丙公司成立后，注册资本增加至3000万美元，丙公司的投资总额拟订为10000万美元。

(3)丙公司拟采用有限责任公司的组织形式，股东会为合营企业的最高权力机构，董事会为股东会的执行机构。董事会由5名董事组成，其中：甲公司委派3名，中方投资者委派2名。合资企业的董事长由甲公司委派，副董事长由中方投资者委派。

要求：

根据上述内容，分别回答下列问题：

(1)根据本题要点(1)所提示的内容，甲公司股权并购价款的支付期限是否符合规定?并说明理由。

(2)根据本题要点(2)所提示的内容，丙公司的投资总额是否符合规定?垮说明理由。

(3)根据本题要点(3)所提示的内容，丙公司的组织机构是否符合规定?并说明理由。

65.某食品公司与某农业技术研究院共同设立从事食品生产的有限责任公司(甲公司)。协议内容为：

(1)公司注册资本为1000万元，食品公司以货币出资，金额200万元，另外以某食品商标作价300万元，研究所以新型食品加工专利技术出资，该技术作价500万元(有评估机构出具的评估证明)。

(2)公司董事会由6名董事组成，分别由双方按出资比例选派。董事长由食品公司推荐，公司的经理、财务负责人由董事长直接任命。

(3)双方按5：5的出资比例分享利润、支付设立费用，分担风险。甲公司于2010年4月登记成立，并指派丁某作公司董事长。丁某聘任汪某作为公司经理。食品公司方面的某一董事王某称，有证据证明丁某原是研究所下属公司的承包人，承包期因贪污行为曾受到刑事处罚，1998年3月刑满释放，且于1年前向朋友借钱5万元炒股，被套牢，借款仍未还清。另外汪某原先担任某公司的经理，由于管理水平低下，致使该公司经营困难，该公司于2009年3月宣告破产。据上述两个理由，董事王某认为丁某无权作董事长，汪某无权担任公司经理。

(4)食品公司方面另一些董事怀疑公司账目有假，有3人退出董事会，其中一名董事B提出，现董事会成员已不足公司章程所定人数的2／3，应依法召开临时股东会，更换公司领导。

要求：根据上述事实及有关规定，分别回答下列问题：

(1)食品公司与研究所的协议中，有关出资方式、比例及董事长的产生方式是否合法?请说明理由。

(2)丁某是否有资格作董事长?为什么?

(3)汪某是否有资格作公司经理?为什么?

(4)董事B提议召开临时股东会的理由是否符合法律规定?

五、综合题(5题)66.(11)H公司、K公司拒绝收购其余15%股份的做法是否合法？简要说明理由。

67.某西方跨国公司(以下简称“西方公司”)拟向中国内地的有关领域进行投资，并拟定了一份投资协议。该协议的有关要点如下：

在中国大连寻找一位中国合作者，共同举办一家生产医疗设备的中外合作经营企业(以下简称“合作企业)。合作期限为8年。合作企业注册资本总额拟定为250万美元，西方公司出资额占注册资本的70%，中方合作者出资额占注册总额的30%。西方公司除以机器设备、工业产权折合125万美元出资外，还由合作企业作担保向中国的外资金融机构贷款50万美元作为其出资；中方合作者可用场地使用权、房屋及辅助设施出资75万美元。西方公司可与中方在合作企业合同中规定：西方公司在合作企业正式投产之后的头5年先行回收投资，先行回收投资可以在弥补企业亏损之前；合作企业的税后利润以各占50%的方式分配；在合作期限届满时，合作企业的全部固定资产归中国合作者所有，但中国合作者应按其残余价值的30%给予西方公司适当的补偿。

以上协议未能通过政府有关部门的审批，并要求予以改正，改正后方能设立合作企业。合作企业设立后，出现了以下问题：

(1)外方合作者未经中方合作者同意，决定将自己持有合作企业的出资转让给丙方。

(2)该公司共有7名董事，经董事长和A董事提议，召开临时董事会，出席会议的董事共4人(含董事长)。会上除董事A外的董事一致同意修改合作企业的章程。另外，经过全体董事过半数通过，决定合作企业委托某一投资管理公司进行经营管理，并与该投资管理公司签订了经营管理合同。

要求：根据外商投资企业的法律、法规，回答以下问题，并说明理由。

(1)西方公司以合作企业作担保向中国的外资金融机构贷款50万美元作为其出资是否符合规定？

(2)西方公司约定的利润分配比例是否符合规定？

(3)西方公司约定先行回收投资的办法是否符合规定？

(4)西方公司约定合作期限届满后的全部固定资产的处理方式是否符合有关规定？

(5)如果西方公司投资已经回收完毕的，在何种情况下可以延长经营期限？

(6)外方合作者转让出资的方式是否符合法律规定？并说明理由。

(7)该合作企业董事会人数是否符合规定？

(8)合作企业董事会会议每年至少召开几次？

(9)董事会的临时会议召开和决议是否合法？并说明理由。

68.A公司为2004年在上海证券交易所上市的上市公司，其公司章程中明确规定：公司可对外提供担保，金额在100万元以上1000万元以下的担保，应当经公司董事会决议批准，甲为A公司的董事长，未持有A公司股票。2006年12月，A公司的股价跌人低谷，甲拟购入A公司10万股股票，因自有资金不足，甲向同为A公司董事的乙请求借款200万元。但乙提出：只有在有担保时，才愿意提供借款，甲请求A公司为其借款提供担保。2006年12月20日，A公司召开董事会，A公司共有董事9人，出席会议的有6人(包括甲和乙)。董事会会议讨论了A公司未来经营计划等问题，并讨论了为甲提供担保的问题，董事会认为甲的经济状况良好，信用风险不大，同意为其借款提供担保，在董事会讨论该担保事项和对此进行决议时，甲和乙均予以回避，且未参与表决，其余4位董事一致投票通过了为甲向乙借款提供担保的决议。2006年12月25日，甲在获得200万元借款之后，以每股22元的价格买人A公司股票10万股，并向A公司报告，2007年1月5日，甲以每股26元的价格将其持有的A公司股票l0万股全部卖出。丙在2007年1月5日买人A公司股票1万股，成为A公司的股东，丙从A公司的公告中发现了A公司为甲提供担保及甲买卖本公司股票的事情后，于2007年1月9日要求A公司董事会收回甲买卖股票的收益，董事会一直未予以理会。2007年2月l2日，丙以自己的名义向人民法院提起了两个诉讼，在

(1)甲买人A公司股票的行为是否符合法律规定?并说明理由。

(2)2007年1月5日，甲出售A公司股票的行为是否符合法律规定?并说明理由。

(3)丙请求撤销董事会决议的理由是否成立?并说明理由。

(4)丙要求甲将股票买卖所得收益上缴给A公司是否符合法律规定?并说明理由。

(5)丙是否有资格提起第2个诉讼?并说明理由。

69.A公司是一家有限责任公司，由甲、乙、丙三位股东设立。股东会决定，公司不设立董事会和监事会，由大股东甲担任公司执行董事兼任公司监事，执行董事为公司法定代表人。2012年1月16日，A公司与B公司签订买卖合同。合同约定A公司一次性从B公司购人商品1000件，每件价格0．23万元。B公司分别于2月10日和3月10日分两次向公司供货，数量分别为800件和200件。每次货到后3日内，以货币付清全部货款。该合同由双方法定代表人签字并加盖双方单位的合同专用章。1月17日，双方补签一份担保合同，合同约定A公司于1月30日前一次性向B公司预付定金40万元。1月20日，A公司财务科开出转账支票，1月28日将该支票交付B公司。2月10日，B公司按合同约定向A公司发货共800件，并为此支付运费10万元。A公司收货后提出以下异议：（1）公司法定代表人在签订该项合同时，超越了权限。股东会决议规定：公司每笔超过100万元的经营业务均应由股东会讨论通过后方能实施，与B公司的合同，甲作为公司法定代表人事先未向股东会提请讨论，故合同无效，责任应由甲个人承担。（2）该合同预付的定金数额不符合《合同法》规定，故担保无效。B公司应退回定金。（3）货物公司可以收下，但公司拒绝付款。（4）发生的运费部分，事先在合同中未规定由哪一方承担，故公司拒绝支付。以上纠纷，双方多次协商无结果，B公司决定暂停按期向对方发第二批货物，并就A公司提出的有关问题向法院提起诉讼。要求：根据以上的情况及有关规定，回答下列问题。（1）A公司不设立董事会和监事会是否合法?甲担任公司执行董事兼任公司监事是否合法?执行董事为公司法定代表人是否合法?并分别说明理由。（2）A公司与B公司的买卖合同是否有效?并说明理由。（3）定金合同是否有效?如果有效，那么从何时生效?并分别说明理由。（4）如双方无法达成补充协议，运费应由谁承担?并说明理由。

70.某股份有限公司（本题下称“股份公司”）是一家于2∞4年8月在上海证券交易所上市的上市公司。该公司董事会予2005年3月28日召开会议，该次会议召开的情况以及讨论的有关问题如下：

(1)股份公司董事会由7名董事组成。出席该次会议的董事有董事A、董事B、董事C、董事D；董事E因出国考察不能出席会议；董事F因参加人民代表大会不能出席会议，电话委托董事A代为出席并表决；董事c因病不能出席会议，委托董事会秘书H代为出席并表决。

(2)根据总经理的提名，出席本次董事会会议的董事讨论并一致同意，聘任张某为公司财务负责人，并决定给予张某年薪10万元；董事会会议讨论通过了公司内部机构设置的方案，表决时，除董事B反对外，其他均表示同意。

(3)该次董事会会议记录，由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监事签名后存档。

要求：(1)根据本题要点(1)所提示的内容，出席该次董事会会议的董事人数是否符合规

定？董事F和董事G委托他人出席该次董事会会议是否有效？并分别说明理由。

(2)根据本题要点(2)所提示的内容，董事会通过的两项决议是否符合规定？并分别说明理由。

(3)指出本题要点(3)的不规范之处，并说明理由。

六、问答题(1题)71.人民法院强制执行丁在a企业中的全部财产份额后，甲、乙、丙决定a企业以现有企业组织形式继续经营是否合法?并说明理由。

参考答案

1.A选项A，彩票代售点是在彩票中心授权范围内，以彩票中心的名义，独立的、直接向彩民销售彩票，因此，属于代理行为；

选项B，招待朋友属于事务性行为，不属于法律行为，因此，不属于代理；

选项C，不涉及第三人，只是双方之间保管行为，因此，不属于代理；

选项D，公司法定代表人的行为，直接视为该公司的行为，不存在法律效果归属问题，不属于代理，法定代表人的行为属于代表。

综上，本题应选A。

2.D《商标法》第四十二条规定：“转让注册商标的，转让人和受让人应当签订转让协议，并共同向商标局提出申请。转让注册商标经核准后，予以公告。受让人自公告之日起享有商标专用权。”

3.B(1)董事G未参与该项决议，因此董事G不应承担赔偿责任；(2)董事A虽表示异议但未将异议记录在董事会会议记录中，因此董事A不能免除赔偿责任。

4.C(1)选项C：购进货物用于“投资、分配、赠送”，视同销售货物处理;(2)选项ABD：购进货物用于简易计税方法计税项目、免征增值税项目、集体福利或者个人消费的，不属于视同销售货物的情形，同时不得抵扣进项税额。

5.D本题考核外国投资者并购境内企业的投资总额。（1）注册资本在210万美元以下的，投资总额不得超过注册资本的10／7，即投资总额的上限：70万×10／7＝100万美元，选项A的投资总额90万美元未超过其上限，是符合规定的；（2）注册资本在210万美元以上至500万美元的，投资总额不得超过注册资本的2倍，即投资总额的上限：300×2＝600万美元，选项B的投资总额580万美元未超过其上限；（3）注册资本在500万美元以上至1200万美元的，投资总额不得超过注册资本的2．5倍，即投资总额的上限：1000×2．5＝2500万美元，选项C的投资总额2400万美元，未超过上限，是符合规定的；（4）注册资本在1200万美元以上的，投资总额不得超过注册资本的3倍，即投资总额的上限：1500×3＝4500万美元，选项D的投资总额已经超过了上限，这是不符合规定的。

6.A本题考核个人独资企业的事务管理。根据规定，个人独资企业的投资人对受托人或被聘用的人员职权的限制，不得对抗善意第三人；受托人或者被聘用的人员超出投资人的限制与善意第三人的有关业务交往应当有效。

7.B销售货物的同时收取包装物租金，应作为增值税价外费用处理;因此，甲公司当月该笔业务增值税销项税额=(117000+7020)÷(1+17%)×17%=18020(元)。

8.C该广告公司当月上述业务应缴纳增值税=[530+5.3/(1+6%)]×6%-17=15.1(万元)。

9.B选项B：合伙企业财产依法清偿后仍有剩余时，对剩余财产依照《合伙企业法》的规定进行分配，即按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配。

10.D

11.B解析：本题考核合同的效力。李四在未经张三的同意下，擅自将该房屋出售给王五，这种情况属于“无处分权的人处分他人财产”的情形，该合同属于效力待定合同，在经权利人追认或者无处分权的人订立合同后取得处分权的，该合同有效。

12.B本题考核董事对董事会决议承担的责任。董事会决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失时，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。本题董事A在该次会议上曾就该项决议表决时表示了异议，但未在董事会会议记录中，仍应承担责任；G因故未出席也未书面委托其他董事代为出席，则不承担责任。

13.D选项A：不能以违法或违背道德的事实作为所附条件。选项B：该情形是肯定不会发生的，不具有“不确定性”，不能作为条件。选项C：这是附期限的行为。（P13）

【该题针对“（2015年）附条件和附期限的法律行为”知识点进行考核】

14.B（1）选项AB:被保险人故意犯罪或者抗拒抓捕导致伤残或者死亡的，保险人不承担给付保险金的责任；（2）选项CD:投保人已经交足2年以上保险费的，保险公司应当按照合同约定退还保单的现金价值。

15.D解析：本题考核票据权利时效期间。持票人对支票出票人的权利，自出票日起6个月；A公司是出票人，所以B公司对A公司行使再追索权的时效期间为2006年12月5日之前。

16.C中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内披露，因此选项B的披露时间是符合要求的；季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露，因此选项C中第三季度的披露时间是错误的，应该是在10月份时披露；年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内编制完成并披露，因此选项D的披露时间是符合规定的。（P184）

【该题针对“（2015年）上市公司收购的权益披露及法律后果”知识点进行考核】

17.A

18.C本题考核应纳税额的计算。境内的投资收益免税；国库券转让收益和生产经营所得纳税；境外投资收益补税。该企业2009年应纳所得税额=(15+30)×25%+25÷(1-20%)×(25%－20%)=12.81(万元)。

19.A选项A符合，上市公司非公开发行中，发行对象不得超过10名；

选项B不符合，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的“90％”；

选项C不符合，本次发行的股份自发行结束之日起，12个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，36个月内不得转让；

选项D不符合，非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。

综上，本题应选A。

20.B(1)选项A：有限责任公司代表10%以上表决权的股东、1/3以上的董事、监事会或者不设监事会的公司监事才有权提议召开临时股东会会议，甲的股权比例未达到10%；(2)选项B：董事、高级管理人员侵犯公司利益的，有限责任公司的股东可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼，如果监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事收到股东的书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼；(3)选项C：本题所述情形不属于解散公司的法定事由；(4)选项D：本题所述情形不属于有限责任公司的股东可以请求公司以合理价格回购其股权的法定事由(对股东会作出的合并、分立、转让主要财产决议投反对票等三种情形)。

21.B选项B不属于证券活动的基本原则。

22.C选项c：支票的出票人可以记载自己为收款人。

23.B本题考核点是合同的效力。根据《合同法》规定，无处分权的人处分他人财产，经权利人追认或者无处分权的人订立合同后取得处分权的，该合同有效。在本案中，乙将甲抵押的不动产作为标的与丙签订买卖合同，由于甲得知后对此表示反对，因此乙丙双方所签订的合同在效力上属于无效合同。如乙丙订立的买卖合同经不动产的权利人甲追认，或者乙在订立合同后取得处分权的，该合同属于有效合同。

24.A根据《企业破产法》规定，管理人由人民法院指定；债权人会议认为管理人不能依法、公正地执行职务或者有其他不能胜任职务情形的，可以申请人民法院予以更换。因此破产管理人既不是由债权人会议选举或聘请，也不是由工商行政部门组织成立，而是依法由人民法院指定。

25.D本题考核保管合同的规定。根据规定，保管期间，因保管人保管不善造成保管物毁损、灭失的，保管人应当承担损害赔偿责任，但保管是无偿的，保管人证明自己没有重大过失的，不承担损害赔偿责任。

26.CA项，票据上有伪造签章的，不影响票据上其他真实签章的效力。持票人依法提示承兑、提示付款或行使追索权时，在票据上的真实签章人不能以票据伪造为由进行抗辩。B、D两项，票据的伪造行为由于其自始无效，故持票人即使是善意取得，对被伪造人也不能行使票据权利。对伪造人而言，由于票据上没有以自己名义所作的签章，因此也不承担票据责任。但是，如果伪造人的行为给他人造成损害的，应承担民事责任，构成犯罪的，还应承担刑事责任。C项，票据的伪造是指假冒他人名义或虛构人的名义而进行的票据行为，包括票据的伪造和票据上签章的伪造。

27.A本题考核合同履行的规则。价款或者报酬不明确的，按照订立合同时履行地的市场价格履行。

28.B(1)选项A：股份有限公司1/3以上的董事（≥3人）可以提议召开临时董事会；(2)选项B：股份有限公司的监事会（2名监事不行）可以提议召开临时董事会；(3)选项C：董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能或者不履行职务的，由半数以上董事（≥4人）共同推举一名董事履行职务。

29.B本题考核普通合伙企业的有关规定。(1)修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意；但是合伙协议另有约定的除外。A选项错误。(2)合伙人的出资方式、数额和缴付期限是合伙协议应该记载的事项。8选项正确。(3)合伙企业解散清算委托第三人担任清算人的，需要经全体合伙人过半数同意。C选项错误。(4)合伙人之间约定的合伙企业亏损的分担比例对合伙人具有约束力，对债权人是没有约束力的。D选项错误。

30.C本题考核企业所得税中广告费扣除限额。企业当年的广告费扣除标准为不超过当年销售(营业)收入的15％，超过部分可以结转以后年度扣除。

当年准予扣除的广告费＝500×15％＝75(万元)，因此当年发生的60万元可以全部扣除。同时，还可以扣除上年结转的35万元中的15万元，即企业当年可以扣除的广告费是75万元。上年剩余的20万元留待以后年度结转扣除。

31.BD本题考核点为股份有限公司股份转让的法律限制。（1）股份有限公司的发起人持有的本公司的股份，自公司成立之日起3年内不得转让。1998年10月11日，甲作为发起人持有的本公司的股份已满三年，可以转让。（2）公司董事、监事、经理应当向公司申报所持有的本公司的股份，并在任职期间内不得转让。2002年11月20日，甲作为公司监事任期届满，未能连任，亦未担任公司其他职务，可以转让。

32.AB本题考核普通合伙人的资格。(1)普通合伙企业的合伙人合伙企业债务承担无限连带责任；(2)普通合伙人应当为具有完全民事行为能力的人。

33.AC选项BD适用竞争性谈判方式。

34.BCD本题考核租赁合同当事人双方权利义务。租赁物在租赁期间发生所有权变动的，不影响租赁合同的效力。

35.ABC解析：本题考核合伙企业解散的情形。根据《合伙企业法》的规定，合伙企业有下列情形之一的，应当解散：(1)合伙期限届满，合伙人决定不再经营；(2)合伙协议约定的解散事由出现；(3)全体合伙人决定解散；(4)合伙人已不具备法定人数满30天；(5)合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；(6)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。

36.ABCD。(1)汇票被拒绝承兑、被拒绝付款或者超过提示付款期限的，属于法定禁止背书。

如果背书转让的，背书人应当承担汇票责任；(2)在委托收款背书中，被背书人并未取得票据权利，因此不得再以背书转让汇票权利，否则原背书人对后手的被背书人不承担票据责任，但不影响出票人、承兑人以及原背书人之前手的票据责任。

37.ABCD(1)拍卖公告、招标公告、招股说明书、债券募集办法、基金招募说明书、商业广告和宣传、寄送的价目表等为要约邀请；(2)商业广告和宣传的内容符合要约条件的，构成要约。

38.ACD应当计提折旧的固定资产包括：（1）房屋、建筑物；（2）在用的机器设备、运输车辆、器具、工具；（3）季节性停用和大修理停用的机器设备；（4）以经营租赁方式租出的固定资产；（5）以融资租赁方式租入的固定资产。

39.AB(1)背书人在汇票上记载“不得转让”字样，其后手再背书转让的，原背书人(甲公司)对其直接被背书人(丁某)以后通过背书方式取得汇票的一切当事人(张某)，不负担保责任；(2)因丙银行拒绝承兑(没有承诺就不用承担责任)，丙银行不属于该汇票上的债务人，不得对其行使追索权(如果丙银行已经承兑、但拒绝付款，可以对其行使追索权)。

40.AD解析：本题考核增值税进项税额抵扣。进口环节向海关缴纳的增值税本身属于进项税，选项A是可以抵扣的；选项B，外购货物用于非应税项目，其进项税不得抵扣；选项C，建筑施工企业是营业税的纳税人，购进的货物用于建筑施工(非应税项目)，进项税不能抵扣。

41.ABC本题考核企业所得税税收管理。选项D，非居民企业在中国境内设立两个或者两个以上机构、场所的，经税务机关审核批准，可以选择由其主要机构、场所汇总缴纳企业所得税。

42.AD

43.AD应当先履行债务的当事人，有确切证据证明对方经营状况严重恶化的，可以行使不安抗辩权。

44.AB解析：本题考核商标的分类。文字商标是以文字为主组成的商标，“兰花”是文字，因此属于文字商标；用于生产销售的商标上的标记是商品商标，由于是在空调—亡使用，因此属于商品商标。

45.AD【答案】AD

【解析】(1)选项AD：属于不征税收入；(2)选项B：属于免税收入；(3)选项C：属于应税收入。

免税收入是纳税人应税收入的重要组成部分，只是国家为了实现某些经济和社会目标，在特定时期或对特定项目取得的经济利益给予的税收优惠照顾，而在一定时期又有可能恢复征税的收入范围。

46.ABCD本题考查要约收购报告书应当载明的事项。

47.AB追索金额包括汇票金额、利息和费用，但不包括持票人的间接损失。

48.BCD本题考核担任保证人的资格。在经国务院批准为使用外国政府或者国际经济组织贷款进行转贷的情况下，国家机关可以作保证人。

49.ABCD

50.CD【答案】CD

【解析】个人独资企业和合伙企业不是企业所得税的纳税人。

51.Y合伙企业的利润分配，按照合伙协议的“约定”办理。

52.N本题考核点是外商投资企业的出资期限。外商投资企业可以在缴清全部出资前先领取营业执照，即外商投资企业不是必须一次性缴清出资的。

53.Y设立个人独资企业可以用货币出资，也可以用实物、土地使用权、知识产权或者其他财产权利出资。

54.N本题考核承兑的效力。根据规定，承兑人不得以其与出票人之间的资金关系来对抗支票人，拒绝支付汇票金额。

55.N投资人委托或者聘用的管理人员，“未经投资人同意”，不得擅自将企业商标或者其他知识产权转让给他人使用。

56.N根据规定，收购要约期限届满前15日内（而非在整个承诺期限内），收购人不得变更收购要约，但是出现竞争要约的除外。

因此，本题表述错误。

57.Y本题考核保证责任的免除。主合同当事人双方串通，骗取保证人提供保证的，保证人不承担责任。

58.Y

59.N有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。

60.Y61.【答案】(1)商标局驳回甲家具厂的商标注册申请符合规定。根据规定，县级以上行政区划的地名或者公众知晓的外国地名，不得作为商标使用，已经注册使用的地名商标有效。“广州"牌显然违反该条规定，故不得注册为商标。(2)甲家具厂申请复审不符合规定。根据规定，对驳回申请、不予公告的商标，申请人不服的，可以在收到通知15日内申请复审，由商标评审委员会做出终局决定。因此，就当事人享有权利方面来说，甲家具厂有权申请复审，但因其超出l5日期限，复议申请不予受理。(3)甲家具厂向工商行政管理机关提出的保护权益请求应不予受理。甲家具厂在注册申请未获核准之前，并未取得商标专用权，法律对其商标不予保护，且其商标本身违法，所以工商行政管理部门对甲家具厂的请求不予受理。(4)乙木材厂不可以继续生产带有该种商标的产品。甲家具厂的注册商标申请被驳回后，虽然甲家具厂未取得商标专用权，但由于该商标本身违法，不仅甲家具厂不得继续使用，乙木材也不得继续使用。

62.

63.(1)甲、乙的理由不成立。根据规定，有限合伙人参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所，不视为执行合伙事务。(2)A企业可以聘任B会计师事务所。根据规定，合伙协议未约定或者约定不明确、法律也没有特别规定时，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。在本题中，由于合伙协议对“聘请会计师事务所的决议方式”未作出明确约定，合伙企业法律制度也没有特别规定，在5名合伙人中，只有甲、乙反对，赞成票为3票，超过了全体合伙人的半数，A企业可以聘任B会计师事务所。(3)甲、乙的主张不符合规定。根据规定，有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务，但是，合伙协议另有约定的除外。在本题中，由于合伙协议对“合伙人能否从事与A企业相竞争的业务”未作出明确约定，有限合伙人戊可以从事与A企业相竞争的业务，甲、乙的主张不符合规定。(4)D企业不能要求以其对戊的债权抵销其欠付A企业的货款。根据规定，合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务。(5)D企业可以请求人民法院强制执行戊在A企业中的财产份额。根据规定，有限合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从有限合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在有限合伙企业中的财产份额用于清偿。

64.(1)甲公司股权并购价款的支付期限不符合规定。根据规定，外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，外国投资者应当自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内支付全部价款。对特殊情况需要延长者，经审批机关批准后，应当自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内支付全部价款的60％以上，1年内付清全部价款，并按实际缴付的出资比例分配收益。

(2)丙公司的投资总额不符合规定。根据规定，注册资本在1200万美元以上的，投资总额不得超过注册资本的3倍。

(3)丙公司的组织机构不符合规定。根据规定，合营企业的组织机构为董事会和经营管理机构，董事会是合营企业的最高权力机构，合营企业不设股东会。

65.(1)食品公司与研究所的协议中以货币、商标权和专利技术出资是符合规定的但是货币出资低于注册资本的30％因此不符合《公司法》规定应当调整。董事会的组成人数为6人由双方按出资比例选派合法董事长的产生方式正确但是经理、财务负责人由董事长任命的作法不正确应该由董事会聘任。(2)丁某不具备作董事长的资格。丁某因贪污行为受到刑事处罚于1998年3月刑满释放公司于2010年4月成立刑满释放已超过5年。但是个人所负到期债务数额较大未予清偿不符合董事长的任职资格。丁某向朋友借5万元炒股一直无力偿还属上述情形。因此丁某不具备作董事长的资格。(3)汪某不具备经理的任职资格。根据《公司法》规定担任因经营管理不善而破产清算的公司、企业的董事或者经理、厂长并对该公司、企业的破产负有个人责任的自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年者不得担任有限责任公司的董事、经理。汪某对某公司的破产负有个人责任自该公司破产清算还没有超过3年因此不能担任甲公司的经理。(4)董事B的理由不正确。股份有限公司董事人数不足法定人数或公司章程所定人数2／3应依法召开临时股东大会。而本案设立的公司是有限责任公司代表1／10以上表决权的股东1／3以上董事或者监事会以及不设监事会的监事才可提议召开临时股东会。(1)食品公司与研究所的协议中，以货币、商标权和专利技术出资是符合规定的，但是货币出资低于注册资本的30％，因此不符合《公司法》规定，应当调整。董事会的组成人数为6人，由双方按出资比例选派合法，董事长的产生方式正确，但是经理、财务负责人由董事长任命的作法不正确，应该由董事会聘任。(2)丁某不具备作董事长的资格。丁某因贪污行为受到刑事处罚，于1998年3月刑满释放，公司于2010年4月成立，刑满释放已超过5年。但是，个人所负到期债务数额较大，未予清偿，不符合董事长的任职资格。丁某向朋友借5万元炒股一直无力偿还，属上述情形。因此丁某不具备作董事长的资格。(3)汪某不具备经理的任职资格。根据《公司法》规定，担任因经营管理不善而破产清算的公司、企业的董事或者经理、厂长，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年者，不得担任有限责任公司的董事、经理。汪某对某公司的破产负有个人责任，自该公司破产清算还没有超过3年，因此不能担任甲公司的经理。(4)董事B的理由不正确。股份有限公司董事人数不足法定人数或公司章程所定人数2／3，应依法召开临时股东大会。而本案设立的公司是有限责任公司，代表1／10以上表决权的股东，1／3以上董事，或者监事会以及不设监事会的监事才可提议召开临时股东会。

66.(1)公司董事会通过增设市场开发部的决议符合法律规定，但聘任B为市场开发部经理是不符合法律规定的。根据规定，决定公司内部机构设置，属于董事会的职权；但聘任市场开发部经理则是公司(总)经理的职权。

(2)董事会聘任监事D为财务负责人不符合法律规定。根据《公司法》的规定，董事会应根据经理的提名，聘任和解聘财务负责人，但董事、高级管理人员不得兼任本公司的监事。因此，董事会聘任监事D为财务负责人违反了规定。

(3)董事会决议发行公司债券不符合法律规定。根据《公司法》的规定，发行公司债券应由董事会提出方案，股东大会作出决议。本题由该公司董事会作出决议发行公司债券是不符合规定的。

(4)公司决定不再提取法定公积金不符合法律规定。根据《公司法》的规定，公司提取法定公积金的比例为税后利润的10%，但其累计提取金额达到公司注册资本的50%时，可不再提取。本题该公司已累计提取法定公积金8000万元，为公司注册资本的40%，仍应提取法定公积金。

(5)股东大会选举产生新一届监事会不符合规定。根据规定，公司非职工代表出任的监事应由股东大会选举产生，但职工代表出任的监事应由职工民主选举产生。

(6)首先，收购本公司股份的数额不符合规定。根据规定，公司收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的5%。本题该公司收购用于奖励本公司职工的股份为其已发行股份总额的6%，是不符合规定的。其次，用于收购的资金不符合规定。根据规定，用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出。该公司动用资本公积金收购股份也是不符合规定的。最后，收购股份奖励职工的时间不符合规定。根据规定，用于奖励职工所收购的股份应当在1年内转让给职工。该公司拟于1年后转让给职工不符合规定。

(7)甲公司以非公开发行股票方式向甲股东发行的价格不符合规定。根据规定，上市公司非公开发行股票的，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。本题中，定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%为25×90%=22.5(元)，而发行价格为20元，低于了该价格，不符合规定。

(8)甲股东在2009年7月1日转让该股份的做法不正确。根据规定，上市公司非公开发行股票的，本次发行的股份自发行结束之日起，控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，36个月内不得转让。本题中，2009年7月1日距离本次发行结束之日2009年6月10日尚不足36个月，因此是不得转让的。

(9)H公司、K公司是一致行动人。按规定，如果没有相反证据，投资者受同一主体控制的为一致行动人。本题H公司、K公司同为某公司的子公司，共同收购×YZ上市公司股票，属于一致行动人。

(10)收购要约期满后，×YZ上市公司的股票不再具备上市条件。按规定，一致行动人应当合并计算其所持有的股份，投资者计算其所持有的股份应当包括登记在其名下的股份，也包括登记在其一致行动人名下的股份。收购要约期满后，H公司、K公司收购的股份达到