2022-2023年湖北省襄樊市中级会计职称经济法

2022-2023年湖北省襄樊市中级会计职称经济法学校:________班级:________姓名:________考号:________

一、单选题(30题)1.根据我国《民法通则》的规定，下列行为中，属于可撤销的民事行为的是（）。

A.一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下所进行的民事行为

B.限制民事行为能力人依法不能独立实施的民事行为

C.无民事行为能力人实施的民事行为

D.显失公平的民事行为

2.有关权利质押，下列表述不符合法律制度规定的是()。

A.以汇票出质的，质权自汇票交付质权人时设立

B.以基金份额出质的，质权自向证券登记结算机构办理出质登记时设立

C.以专利权中的财产权出质的，质权自专利权证书交付时设立

D.以应收账款出质的，质权自信贷征信机构办理出质登记时设立

3.

第

1

题

下列各项表述中，正确的是（）。

A.分公司、子公司都具有企业法人资格

B.分公司、子公司都不具有企业法人资格

C.分公司不具有企业法人资格，其民事责任由总公司承担

D.子公司具有企业法人资格，其民事责任由母公司承担

4.2009年1月，某自来水公司（一般纳税人）销售自来水，取得销售额价税合计100万元，当月向独立的水厂购进自来水取得专用发票，注明价款40万元，税额2.4万元，则当期应纳增值税为()。

A，5.34方元

B．2.39万元

C．5，65万元

D．5.58万元

5.根据企业所得税法律制度的规定，企业的下列收入中，属于不征税收入范围的是()。

A.财政拨款B.租金收入C.产品销售收入D.国债利息收入

6.根据税收征收管理法律制度的有关规定，从事生产、经营的纳税人，应当在法定期限内设置账簿。该法定期限为()。

A.自领取营业执照之日起30日内

B.自领取税务登记证件之日起30日内

C.自领取营业执照之日起15日内

D.自领取税务登记证件之日起15日内

7.甲国有独资公司、乙上市公司、丙外商独资企业、丁民营投资有限公司拟成立一家有限合伙企业。根据合伙企业法律制度的规定，上述投资主体中，可以担任普通合伙人的是()。

A.甲和丙B.乙和丙C.丙和丁D.甲和丁

8.根据合伙企业法律制度的规定，有限合伙人退伙后，以特定的财产对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业的债务承担责任，该特定财产是()。

A.该合伙人退伙时从有限合伙企业中取回的财产

B.该合伙人入伙时认缴的出资

C.该合伙人入伙时实缴的出资

D.该合伙人的合伙财产

9.受托加工应税消费品受托方代收代缴消费税的时间为()。

A.委托方交付原材料时B.委托方支付加工费时C.受托方交货时D.委托方加工收回的应税消费品入库时

10.第

18

题

中外合资经营企业的下列文件中，可以不经中国注册会计师验证和出具证明即可有效的（）。

A.出资证明B.季度会计报表C.年度会计报表D.企业清算会计报表

11.甲公司向乙银行借款100万元，双方于10月5日签订借款合同，约定借款期限为10月5日至次年的10月4日。后因乙银行工作人员失误，直至11月5日才将款项划入甲公司账户，且预扣利息5万元，引起纠纷。根据合同法律制度的规定，下列说法正确的是（）。

A.借款合同的成立时间为11月5日

B.甲公司有权请求乙银行承担违约责任

C.甲公司应按照100万元本金偿还贷款

D.甲公司应按照100万元本金支付利息

12.（2012年）根据企业所得税法律制度的规定，下列关于非居民企业的表述中，正确的是（）。

A.在境外成立的企业均属于非居民企业

B.在境内成立但有来源于境外所得的企业属于非居民企业

C.依照外国法律成立，实际管理机构在中国境内的企业属于非居民企业

D.依照外国法律成立，实际管理机构不在中国境内但在中国境内设立机构、场所的企业属于非居民企业

13.赵某、刘某、郑某设立甲普通合伙企业(下称甲企业)，后赵某因个人原因对张某负债100万元，且其自有资产不足以清偿，张某欠甲企业50万元，下列关于张某对赵某债权实施方式的表述中，不符合合伙企业法律制度规定的是()。

A.张某可请求将赵某从甲企业分取的收益用于清偿

B.张某可申请法院强制执行赵某在甲企业中的财产份额用于清偿

C.张某可以其对赵某的债权抵销其对甲企业的债务

D.张某不可代位行使赵某在甲企业中的权利

14.根据企业所得税法律制度的规定，下列关于收入确认的表述中，不正确的是（）。

A.销售商品采用预收款方式的，在发出商品时确认收入

B.以分期收款方式销售货物的，按照合同约定的收款日期确认收入

C.采用售后回购方式销售商品的，符合收入确认条件的，销售的商品按售价确认收入，回购的商品作为购进商品处理

D.销售商品涉及现金折扣的，应当按扣除现金折扣后的金额确定销售商品收入金额

15.甲商场是增值税一般纳税人，向乙企业销售保温杯1000件，每件不含税价格为50元。由于乙企业购买量大，甲商场按原价8折优惠销售，乙企业付款后，甲商场为乙企业开具的发票上“金额”栏分别注明了销售额和折扣额，则甲商场此项业务的增值税销项税额是（）元。

A.5200B.6500C.6800D.8500

16.甲、乙双方签订一份煤炭买卖合同，约定甲向乙购买煤炭1000吨，甲于4月1日向乙支付全部煤款，乙于收到煤款半个月后装车发煤。3月31日，甲调查发现，乙的煤炭经营许可证将于4月15日到期，目前煤炭库存仅剩700余吨，且正加紧将库存煤炭发往别处。甲遂决定暂不向乙付款，并于4月1日将暂不付款的决定及理由通知了乙。根据合同法律制度的规定，下列表述中，正确的是（）。

A.甲无权暂不付款，因为在乙的履行期届至之前，无法确知乙将来是否会违约

B.甲无权暂不付款，因为甲若怀疑乙届时不能履行合同义务，应先通知乙提供担保，只有在乙不能提供担保时，甲方可中止履行合同

C.甲有权暂不付款，因为甲享有后履行抗辩权

D.甲有权暂不付款，因为甲享有不安抗辩权

17.张某和王某是多年老友，二人共同购买一辆挖掘机，张某出资40万元，王某出资10万元，双方约定按出资比例共有。挖掘机使用一段时间后，出现故障，无法正常使用，张某在未经王某的同意下，对挖掘机进行了维修，共发生维修费用1万元。张某要求王某分担20％的维修费用，王某拒绝。事后，王某拟将其对挖掘机所享有的份额转让给赵某。已知，张某、王某对共有份额的行使未进行约定。根据物权法律制度的规定，下列表述，不正确的是（）。

A.张某与王某对该挖掘机形成按份共有的关系

B.张某维修挖掘机无须征得王某的同意

C.对张某主张的20％的维修费用，王某无权拒绝

D.王某转让其对挖掘机所享有的份额，应征求张某的同意

18.根据增值税法律制度的规定，下列关于小规模纳税人销售自己使用过的固定资产计征增值税的表述中，正确的是（）。

A.减按2%征收B.按3%的征收率征收C.按4%的征收率减半征收D.按6%的征收率减半征收

19.上市公司向特定对象非公开发行股票的，上市公司的控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，自发行结束之日起()个月内不得转让。

A.12B.24C.36D.48

20.第

10

题

合伙企业申请人提交的登记申请不能当场登记的，登记机关作出是否登记决定的日期是（）。

A.自受理申请之日起10日内B.自受理申请之日起20日内C.自受理申请之日起30日内D.自受理申请之日起60日内

21.甲、乙、丙、丁共同投资设立一个有限合伙企业，甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。下列有关合伙人以财产份额出质的表述中，不符合合伙企业法律制度规定的有()。A.经乙、丙、丁同意，甲可以其在合伙企业中的财产份额出质

B.如果合伙协议没有约定，即使甲、乙均不同意，丁也可以其在合伙企业中的财产份额出质

C.合伙协议可以约定，经2个以上合伙人同意，乙可以其在合伙企业中的财产份额出质

D.合伙协议可以约定，未经2个以上合伙人同意，丙不得以其在合伙企业中的财产份额出质

22.根据公司法律制度的规定，下列有关有限责任公司股东出资方式的表述中，正确的有（）。

A.经全体股东同意，股东可以用劳务出资

B.全体股东的无形资产出资额不得超过注册资本的20％

C.全体股东的货币出资金额不得低于注册资本的30％

D.股东不得以特许经营权出资

23.甲公司为支付购货款向乙公司签发银行承兑汇票一张，A银行承兑，乙公司受丙公司胁迫将票据背书给丙公司，丙公司取得票据后将票据背书转让给不知情的丁公司以支付劳务供应款项。根据票据法律制度的规定，下列说法正确的是()。

A.如果丁公司依法提示付款，A银行可以丙公司恶意取得票据为由拒绝向丁公司支付票款

B.如果丁公司依法提示付款，A银行即使明知丙公司恶意取得票据亦应尽形式审查义务后向丁公司支付票款

C.如果丁公司依法提示付款被拒绝后行使追索权，丙公司有权以自己胁迫取得票据为由拒绝承担票据责任

D.如果丁公司依法提示付款被拒绝后行使追索权，乙公司有权以自己受胁迫转让票据为由拒绝承担票据责任

24.2014年，甲公司决定由本公司科研人员张某负责组建团队进行一项发明创造。2016年4月，张某带领其团队完成了该项任务。根据专利法律制度的规定，下列主体中，有权为该项发明创造申请专利的是()。

A.甲公司B.张某C.张某组建的团队D.张某及张某组建的团队

25.

第

11

题

根据公司法律制度的规定，股份有限公司发生下列情形时，不符合召开临时股东大会条件的有（）。

A.董事人数不足公司章程所定人数2/3时

B.公司未弥补的亏损达到股本总额的1/3时

C.持有公司股份5%的股东请求时

D.监事会提议召开时

26.某证券公司向中国证监会申请保荐机构资格。下列关于该公司申请保荐机构资格条件的表述中，不符合证券法律制度规定的是()。

A.注册资本为人民币5亿元，净资本为人民币1亿元

B.从业人员20人均具有3年从事保荐相关业务的经历

C.符合保荐代表人资格条件的从业人员5人

D.最近3年内未因重大违法违规行为受到行政处罚

27.甲、乙、丙、丁共嗣设立A有限责任公司，丙拟提起解散公司诉讼。根据公司法律制度的规定.丙拟提出的下列理由中，人民法院应予受理的是（）。

A.以公司董事长甲严重侵害其股东知情权，其无法与甲合作为由

B.以公司管理层严重侵害其利润分配请求权，其股东利益受到重大损失为由

C.以公司被吊销企业法人营业执照而未进行清算为由

D.以公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失为由

28.根据预算法律制度的规定，下列不属于应当进行预算调整的情形是（）

A.需要增加预算总支出的

B.需要调减预算安排的重点支出数额的

C.需要增加举借债务数额的

D.地方各级政府因上级政府增加不需要本级政府提供配套资金的专项转移支付而引起的预算支出变化的

29.根据增值税法律制度的规定，下列各项中。应当征收增值税的是（）。A.纳税人受托开发软件产品，著作权属于委托方的

B.纳税人受托开发软件产品，著作权属于受托方的

C.纳税人受托开发软件产品，著作权属于双方共同拥有的

D.销售的软件产品交付使用后，按期或按次收取的维护费、技术服务费、培训费

30.事业单位的下列情形中，可以不进行资产评估的是（）。

A.整体或者部分改制为企业

B.合并、分立、解散

C.整体或者部分资产租赁给非国有单位

D.行政、事业单位下属的事业单位之间的合并、资产划转、置换和转让

二、多选题(20题)31.甲公司为有限责任公司。根据公司法律制度的规定，下列各项中，属于甲公司解散事由的有()。

A.甲公司章程规定的营业期限届满

B.甲公司被丁公司吸收合并

C.经代表2/3以上表决权的股东同意，甲公司股东会通过了解散公司的决议

D.人民法院依法予以解散

32.第

45

题

下列各项纠纷中，不适用《仲裁法》的是（）。

A.张某与李某因劳动关系而发生纠纷

B.赵某与王某因财产继承而发生纠纷

C.某运输公司与保险公司因保险标的的理赔而发生纠纷

D.某农民与集体签订的土地承包合同纠纷

33.建海股份有限公司于2003年10月10日成立，张某为该公司的发起人之一，但未担任公司任何职务。2006年10月10日，张某被选为公司监事。2009年10月10日张某的监事任期届满，未能连任，亦未担任公司其他职务。张某拟转让其所持有的该公司股份。下列转让时间中，符合《公司法》规定的有()。

A.张某在2004年10月1日转让股份

B.张某在2005年10月1日转让股份

C.张某在2008年11月20日转让所持股份的50%

D.张某在2010年11月20日转让股份

34.

第

43

题

根据外商投资企业和外国企业所得税法律制度规定，下列各项中，不得列为成本、费用和损失的项目有（）。

A.外商投资企业向其关联企业支付的管理费

B.资本的利息

C.支付给总机构的特许权使用费

D.外商投资企业为其在中国境内工作的职工支付的境外社会保险费

35.下列有关上市公司组织机构的特别规定说法正确的是()。

A.上市公司一年内购买重大资产金额超过公司资产总额的20%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过

B.上市公司应当设立独立董事

C.上市公司应当设立董事会秘书，主要职责在于对控股股东及其选任的上市公司的董事、高级管理人员，以及其与公司进行关联交易等进行监督

D.上市公司董事与董事会决议事项所涉及的企业有关联的，董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过

36.

第

26

题

经济法所调整的两类社会关系包括（）。

37.下列各项纠纷中，不适用《仲裁法》的是()。

A.张某与李某因解除收养关系而发生纠纷

B.赵某与王某因财产继承而发生纠纷

C.公司与B保险公司因保险标的理赔而发生纠纷

D.纳税人C不服税务机关的冻结其银行存款行为而发生的争议

38.根据专利法律制度，下列各项中，可成为专利权客体的有（）

A.疾病的诊断方法

B.药品的生产方法

C.对产品的构造提出的适于实用的新的技术方案

D.对产品的形状作出的富有美感并适于工业应用的新设计

39.

第

25

题

重要的合同当事人应当采用书面形式，合同的书面形式包括多种形式，其中有（）。

A.合同书B.信件C.传真D.电子邮件

40.北京的甲公司和长沙的乙公司于2014年4月1日在上海签订一买卖合同。合同约定，甲公司向乙公司提供一批货物，双方应于2014年4月10日在厦门交货并付款。双方就合同纠纷管辖权未作约定。其后，甲公司依约交货，但乙公司拒绝付款。经交涉无效，甲公司准备对乙公司提起诉讼。根据《民事诉讼法》的规定，下列各地方的人民法院中，对甲公司拟提起的诉讼有管辖权的有（）。

A.北京B.长沙C.上海D.厦门

41.

第

42

题

下列有关《个人独资企业法》的表述中，符合规定的有（）。

42.下列有关票据追索权的说法中，正确的有（）。

A.汇票的持票人未在法定期限内提示付款的，则承兑人的票据责任解除

B.被追索人包括出票人、背书人、承兑人和保证人

C.银行承兑汇票被拒绝承兑后，持票人即使未按照规定期限通知其前手，该持票人仍可向其前手行使追索权

D.本票的持票人未按照规定期限提示见票的，则丧失对其所有前手的追索权

43.甲公司拟购买乙企业的加工设备，双方约定采用合同书形式订立一份买卖合同。下列说法正确的有()。

A.该合同自双方约定一致时成立

B.该合同自双方当事人签字或者盖章时成立

C.在签字、盖章之前，乙企业将货物送到，甲公司接收了货物，该合同成立

D.在签字、盖章之前，乙企业将货物送到，无论甲公司是否接收货物，该合同成立

44.下列有关汇票相对应记载事项的表述中，符合票据法律制度规定的是()。

A.相对应记载事项是可以在汇票上记载，也可以不在汇票上记载，但是该记载不具有汇票上的效力

B.相对应记载事项如果未在汇票上记载，并不影响汇票本身的效力，可依法律规定推定

C.付款日期属于汇票相对应记载事项，如果未记载付款日期，视为见票即付

D.付款地属于汇票的相对应记载事项，如果未记载的，以出票人的营业场所为付款地

45.国有企业甲、上市公司乙、自然人丙协商，拟共同投资设立一合伙企业从事贸易业务。根据合伙企业法律制度的规定，下列选项中，错误的有（）

A.拟设立的合伙企业可以是普通合伙企业，亦可以是有限合伙企业

B.丙不能跟劳务作为出资方式

C.国有企业甲有权参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所

D.三方可以约定不经全体合伙人一致同意而吸收新的合伙人

46.根据有关规定，上市公司发生下列事项时，有关部门可以决定终止其股票上市的有（）。

A.最近3年连续亏损，在其后1个年度内未能恢复盈利

B.公司解散

C.公司不按规定公开其财务状况，且拒绝纠正

D.财务会计报告存在重大会计差错

47.根据企业所得税法律制度的规定，在计算企业所得税应纳税所得额时，下列各项中，准予全额据实扣除的有()。

A.非金融企业向金融企业借款的利息支出

B.非金融企业向非金融企业借款的利息支出

C.金融企业的各项存款利息支出和同业拆借利息支出

D.企业经批准发行债券的利息支出

48.根据政府采购法律制度的规定，下列情形中，采购人可以邀请招标方式采购的有（）。

A.具有特殊性，只能从有限范围的供应商处采购的

B.技术复杂或者性质特殊，不能确定洋细规格或者具体要求的

C.采用公开招标方式的费用占政府采购项目总价值的比例过大的

D.招标后没有供应商投标或者没有合格标的或者重新招标未能成立的

49.根据《企业所得税法》的规定，下列说法正确的有（）。

A.除税收法律、行政法规另有规定外，居民企业以企业登记注册地为纳税地点

B.除税收法律、行政法规另有规定外．登记注册地在境外的，以实际管理机构所在地为纳税地点

C.居民企业在中国境内设立不具有法人资格的营业机构的，应当汇总计算并缴纳企业所得税

D.非居民企业在中国境内设立两个或者两个以上机构、场所的，－律分别缴纳企业所得税

50.下列关于出口应税消费品的政策陈述，正确的有()。

A.计算出口应税消费品应税消费税的税率或单位税额，按照《消费税税目税率（税额）表》执行

B.纳税人销售的应税消费品，如因质量等原因由购买者退回时，可自行抵减本期应纳消费税税款

C.出口应税消费品退（免）消费税，目前我国实行出口免税并退税、出口免税但不退税两种方式

D.外贸公司购进从价计税的应税消费品出口，可以按出口货物的工厂销售额乘以税率计算退税

三、判断题(10题)51.

第

39

题

中外合作经营企业的合作一方向合作他方以外的他人转让属于其合作企业合同中部分权利的，须经合作他方书面同意，并报审查批准机关批准。（）

A.是B.否

52.现行增值税法对个人纳税人规定了起征点，销售额没有达到起征点的，不征增值税；超过起征点的，应就超过起征点的部分销售额依法计算缴纳增值税。()

A.是B.否

53.甲有限责任公司董事王某违反规定与本公司签订合同，针对王某的这一行为，公司决定除将其所得收入归公司所有外，同时还要求王某赔偿公司由此遭受的损失。该公司的这一做法符合《公司法》的规定。（）

A.是B.否

54.破产费用和共益债务由债务人财产随时清偿，债务人财产不足以清偿所有破产费用和共益债务的，应先行清偿破产费用。（）

A.是B.否

55.上市公司独立董事应当就提名、任免董事以及聘任或解聘高级管理人员等事项发表独立意见。（）

A.是B.否

56.在融资租赁合同中，承租人占有租赁物期间，租赁物造成第三人的人身伤害或财产损害的.出租人不承担责任。()

A.是B.否

57.

A.是B.否

58.甲有限合伙企业的有限合伙人王某，某日与本合伙企业签订了一份房屋租赁合同，将自己的房屋租赁给本企业使用，王某的该项行为是法律绝对禁止的。（）

A.是B.否

59.董事、监事、高级管理人员不得同本公司订立合同或者进行交易，但公司章程规定或者董事会同意的除外。（）

A.是B.否

60.

第

48

题

民族自治地方有关调整经济关系的自治条例和单行条例也是我国经济法的渊源之一。（）

A.是B.否

四、简答题(5题)61.某酒厂(一般纳税人)2010年7月份发生下列业务：

(1)生产销售甲类啤酒400吨，每吨不含税售价3800元，另收取押金4000元。

(2)该厂研发生产的一种新粮食白酒，广告样品使用0．2吨，已知该种白酒无同类产品出厂价，生产成本每吨35000元，成本利润率为10％。

(3)从农业生产者手中收购农产品400吨，收购凭证上注明，每吨收购价3000元，共计支付收购价款1200000元。

(4)企业将一批成本为150000元的原材料运往异地的乙酒厂生产加工药酒，药酒加工完毕，企业收回药酒共50吨，取得乙酒厂开具的增值税专用发票，注明加工费30000元，加工的药酒当地无同类产品市场价格，款项已支付。

(5)销售散装粮食白酒3吨，含税单价每吨

4680元，收取包装物押金2340元，全部款项存入银行。

要求：根据以上资料分别回答下列问题：

(1)计算当月该酒厂应缴纳的增值税、消费税。

(2)计算受托方代收代缴的消费税。

62.

63.甲、乙双方订立买卖合同，甲为出卖人，乙为买受人，约定收货后10日内付款。则如果甲行使不安抗辩权，表述不正确的是()。

A.甲有确切证据证明乙方经营状况严重恶化

B.甲听乙的竞争对手说乙逃避债务

C.甲在报纸上发现乙方有丧失商业信誉的情况

D.甲滥用不安抗辩权，给乙造成的损失，要承担违约责任

64.

（1）建筑公司租赁的设备应该如何处理？为什么？

（2）顺成商贸公司对该油泵厂的债务尚未到期，可否主张抵销权？为什么？

（3）工商银行可否就600万元债权在债权人会议中享有全部的表决权？为什么？

（4）该油泵厂对某啤酒厂的提前清偿行为是否可以撤销？为什么？

65.甲、乙、丙、丁等20人拟共同出资设立一个有限责任公司，股东共同制定了公司章程。在公司章程中，对董事任期、监事会组成、股权转让规则等事项作了如下规定：(1)公司董事任期为4年；(2)公司设立监事会，监事会成员为7人，其中包括2名职工代表；(3)股东向股东以外的人转让股权，必须经其他股东2／3以上同意。要求：根据上述内容，分别回答下列问题：(1)公司章程中关于董事任期的规定是否合法?简要说明理由。(2)公司章程中关于监事会职工代表人数的规定是否合法?简要说明理由。(3)公司章程中关于股权转让的规定是否合法?简要说明理由。五、综合题(5题)66.

第

59

题

某企业因资不抵债，拟向法院申请破产，后经法院裁定受理其破产申请，并指定某会计师事务所接管破产中的事务。该事务所经过一段时间工作后了解到：（1）该企业为原在省工商行政管理局注册登记的股份有限公司；（2）该企业债权人之一甲公司因追索150万元货款而在1个月前起诉该企业，此案尚在审理中；（3）该企业欠当地工商银行贷款1200万元，贷款时曾提供一套设备作抵押，该设备价值800万元；（4）该企业曾为乙公司向当地建设银行一笔300万元的贷款作保证人，现乙公司尚未偿还该笔贷款；（5）该企业资不抵债已达3500万元。

要求：

（1）该企业如果申请破产，应由哪级法院受理?

（2）向人民法院申请破产时，该企业需准备提交哪些材料?

（3）甲公司与该企业之间尚未审结的诉讼如何处理?

（4）工商银行的1200万元贷款如何处理?

（5）建设银行能否参加破产程序、申报破产债权?说明理由。

67.2006年，张某、李某和赵某经过协商，准备注册成立以电脑销售为业务的甲有限责任公司（以下简称甲公司）。张某等三人初步拟定的公司章程要点包括：（1）甲公司注册资金为50万元；（2）张某以专利权作价出资20万元、李某以房产作价出资18万元、赵某以现金出资12万元；（3）注册资金分期缴纳，以赵某的现金12万元作为首批出资；（4）鉴于公司规模较小，公司不设股东会、董事会和监事会；（5）由张某担任执行董事和监事；（6）股东所持股份3年内不得转让。甲公司设立后经过一段时间经营后在2010年7月发行公司债券，按照募集办法的约定，公司债券为1年期，发行额为1000万元，在2010年12月31日时支付一半的本金和利息，2011年8月时还本并支付剩余利息，甲公司截至2010年6月30日的净资产额为12000万元，尚有以前年度已发行但尚未到期的公司债券1000万元。公司债券依法如期募足，但在2011年8月时未按照约定支付债券持有人本息，该本息在2012年3月1日时才予以支付。甲公司准备在2012年4月1日再次发行公司债券。2012年5月1日，甲公司因经营需要拟向工商银行借款1200万元。股东张某、李某、赵某对借款事项各提出以下主张：张某认为可以分别向本市新华区的胜利桥支行与长风街支行贷款600万元；李某认为若分别贷款600万元，贷款发放可以采取借款人自主支付方式；赵某认为所得贷款可以进行期货买卖或者投资房地产。要求：结合公司法律制度和证券法律制度的规定回答下列问题。（1）公司不设立股东会、董事会和监事会的做法是否符合规定?分别说明理由。（2）由张某担任执行董事和监事的做法是否合法?并说明理由。（3）甲公司约定股东所持股份3年内不得转让是否合法?并说明理由。（4）甲公司2010年7月发行公司债券的数额是否符合规定?并说明理由。（5）甲公司2011年公司债券的违约行为是否影响其2012年发行公司债券?并说明理由。（6）股东张某、李某、赵某对借款事项的主张是否符合规定?并说明理由。

68.甲、乙、丙于2006年3月出资设立A有限责任公司，注册资本为1000万元，甲出资350万元，全部为货币出资，乙以机器设备作价500万元出资，丙以知识产权作价150万元出资。2007年4月，该公司又吸收丁入股。2008年10月，该公司因经营不善造成严重亏损，拖欠巨额债务，被依法宣告破产。管理人在清算中查明：乙在公司设立时作为出资的机器设备，其实际价额为120万元，显著低于公司章程所定价额500万元；乙的个人财产仅为20万元。

要求：根据有关法律规定，分别回答以下问题：

(1)A有限责任公司的注册资本是否符合规定?并说明理由。

(2)甲出资的金额是否符合规定?并说明理由。

(3)对于股东乙出资不实的行为，在公司内部应承担何种法律责任?

(4)对乙出资不足的问题，股东丁是否应对其承担连带责任?并说明理由。

69.

70.第

59

题

某西方跨国公司（以下简称“西方公司”）拟向中国内地的有关领域进行投资，并拟订了一份投资计划。该计划在论及投资方式时，主张采用灵活多样的形式进行投资，其有关计划要点如下：

（1）在中国上海寻求一位中国合营者，共同投资举办一家生产电脑控制系统设备的中外合资经营企业（以下简称“合营企业”）。合营企业投资总额拟定为3000万美元，注册资本为1200万美元。西方公司在合营企业中占60%的股权，并依据合营项目的进展情况分期缴纳出资，且第一期出资不低于105万美元。合营企业采用有限责任公司的组织形式，拟建立股东会、董事会、监事会的组织机构；股东会为合营企业的最高权力机构、董事会为合营企业的执行机构、监事会为合营企业的监督机构。

（2）在中国北京寻求一位中国合作者，共同成立一家生产净水设备的中外合作经营企业（以下简称“合作企业”）。合作期限为8年，合作企业注册资本总额拟定为250万美元，西方公司出资额占注册资本总额的70%，中方合作者出资额占注册资本总额的30%。西方公司除以机器设备、工业产权折合125万美元出资外，还由合作企业作担保向中国的外资金融机构贷款50万美元作为其出资；中方合作者可用场地使用权、房屋及辅助设施出资75万美元。西方公司与中方合作者在合作企业合同中规定；西方公司在合作企业正式投产之后的头5年分别先行回收投资，每年先行回收投资的支出部分，可计入合作企业当年的成本；合作企业的税后利润以各占50%的方式分配；在合作企业经营期限届满时，合作企业的全部固定资产归中国合作者所有，但中国合作者应按其残余价值的30%给予西方公司适当的补偿。

（3）在中国天津出资8000万元收购一家濒临倒闭国有企业的资产，并将其资产投资设立一家从事通信设备制造的外资企业。西方公司拟经中国审批机关批准，自该公司营业执照颁发之日起6个月支付4500万元的购买金，余款在1年内全部付清。

要求：根据上述各点及法律的规定，请分别回答下列问题：

（1）西方公司拟在中国上海与中方合营者共同举办的合营企业的投资总额与注册资本的比例、西方公司的第一期出资的数额、拟建立的组织机构是否符合有关规定?并说明理由。

（2）西方公司拟在中国北京与中方合作者共同举办的合作企业的出资方式、利润分配比例、约定先行回收投资的办法以及合作期限届满后的全部固定资产的处理方式是否符合有关规定?并说明理由。

（3）西方公司拟在中国天津设立的外资企业的购买金出资是否符合有关规定?并说明理由。

六、问答题(1题)71.丙、丁的质押担保行为是否有效?并分别说明理由。

参考答案

1.D本题考核可撤销民事行为的情形。行为人对行为内容有重大误解的民事行为、显失公平的民事行为属于可撤销的民事行为。

2.C选项C：以注册商标专用权、专利权、著作权等知识产权中的财产权出质的，当事人应当订立书面合同;质权自有关主管部门办理出质登记时设立。

3.C分公司是指公司在其住所以外设立的从事经营活动的机构，分公司不具有法人资格。公司设立分公司的，应当向分公司所在地的市、县公司登记机关申请登记，其经营范围不得超出总公司的经营范围。

4.C

5.A企业所得税法律制定规定财政拨款和依法收取并纳入财政管理的行政事业性收费、政府性基金为不征税收入。选项8、C、D均不属于此范围。

6.C解析：凡从事生产、经营的纳税人、扣缴义务人应自领取营业执照之日起15日内按照有关法律、行政法规和国务院财政、税务主管部门的规定设置账簿。

7.C普通合伙人，是指在合伙企业中对合伙企业的债务依法承担无限连带责任的自然人、法人和其他组织。《合伙企业法》规定，国有独资公司、国有企业，上市公司以及公益性事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。

8.A本题考核有限合伙人的退伙。《合伙企业法》规定，有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。

9.C解析：本题考核消费税的纳税义务发生时间。纳税人委托加工的应税消费品，其纳税义务发生时间为受托方向委托方交货时代收代缴。

10.B《中外合资经营企业法》规定，中外合资企业下列文件、证件、报表应经中国注册会计师验证和出具证明方为有效。包括：合营各方出资证明书、企业年度会计报表、企业清算的会计报表，不包括季度会计报表。

11.B(1)选项AB：向金融机构的借款合同属于诺成合同，甲公司和乙银行的借款合同自10月5日签订时成立并生效，乙银行未按期放款的行为构成违约。(2)选项CD：借款的利息不得预先从本金中扣除，利息预先从本金中扣除的，应当按照实际借款数额(95万元)返还借款并计算利息。

12.D本题考核非居民企业的定义。根据规定，非居民企业，是指依照外国（地区）法律成立且实际管理机构不在中国境内，但在中国境内设立机构、场所的，或者在中国境内未设立机构、场所，但有来源于中国境内所得的企业。

13.C(1)选项AB：合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的“收益”用于清偿;债权人也可以依法“请求人民法院强制执行”该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿;(2)选项CD：合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权“抵销”其对合伙企业的债务;也不得“代位”行使合伙人在合伙企业中的权利。(P108、P109)【知识点】合伙企业和合伙人的债务清偿

14.D【答案】D

【解析】销售商品涉及现金折扣的，应当按扣除现金折扣前的金额确定销售商品收入金额，现金折扣在实际发生时作为财务费用扣除。

15.C纳税人采取折扣方式销售货物，销售额和折扣额在同一张发票上“金额”栏分别注明的，按折扣后的销售额征收增值税。甲商场此项业务的增值税销项税额=1000×50×80%×17%=6800(元)。

16.D应当先履行债务的当事人，有确切证据证明对方有“丧失或者可能丧失”履行债务能力的情形时，可以行使不安抗辩权，中止合同履行。

17.D选项A正确，张某与王某已经约定按出资比例共有，所以形成的是“按份共有”的关系。选项B正确，按份共有人处分共有的不动产或者动产以及对共有的不动产或者动产作重大修缮、变更性质或者用途的，应当经占份额2／3以上的按份共有人同意，但是共有人之间另有约定的除外。本题中，张某占有的份额为80％(＞2／3)，因此维修挖掘机无须征求王某的同意。选项C正确，按份共有人对共有物的管理费用以及其他负担，有约定的，按照其约定；没有约定或者约定不明确的，按照其份额负担。所以，张某可以向王某主张20％的维修费用，王某无权拒绝。选项D错误，按份共有人可以自由转让其享有的共有的不动产或者动产份额。所以，王某可以转让其对挖掘机所享有的份额，无须经张某同意。综上，本题应选D。

18.A小规模纳税人（除其他个人外）销售自己使用过的固定资产，减按2％征收增值税。

19.C上市公司非公开发行股票的，本次发行的股份自发行结束之日起，12个月内不得转让;控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，36个月内不得转让。

20.B本题考核点是合伙企业的登记。合伙企业申请人提交的登记申请材料齐全、符合法定形式，企业登记机关能够当场登记的，应予当场登记，发给营业执照。不能当场登记的，企业登记机关应当自受理申请之日起20日内，作出是否登记的决定。

21.C选项AC，普通合伙人以其财产份额出质的，必须经其他合伙人一致同意，这是《合伙企业法》的强制性规定，合伙协议不得作出与此相矛盾的约定。选项BD，有限合伙人可以其财产份额出质，但合伙协议另有约定的除外。

22.D选项AD：劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权不能用货币估价，因此不能出资。选项B：《公司法》取消了对“无形资产”出资的比例限制。选项C已取消此规定。

23.B(1)选项AB：丁公司善意且已付相当对价取得票据，享有的票据权利不受前手(丙公司)权利瑕疵的影响;(2)选项C：恶意取得票据是不享有票据权利，而非不承担票据责任;(3)选项D：受胁迫并非法定的对物抗辩事由，受胁迫转让票据的人，由于票据上仍有其真实签章，仍须对票据权利人承担票据责任，其相关损失应当向胁迫人进行追偿。

24.A职务发明创造申请专利的权利属于该单位，申请被批准后，该单位为专利权人。利用本单位的物质技术条件所完成的发明创造，单位与发明人或者设计人订有合同，对申请专利的权利和专利权的归属作出约定的，从其约定。本题属于职务发明，且对于申请发明的权利以及专利权的归属未作约定，因此，申请专利的权利属于甲公司。

25.C本题考核股份有限公司召开临时股东大会的情形。召开临时股东大会的五种情形：第一，董事人数不足《公司法》规定的人数或者公司章程所定人数的2/3时;第二，公司未弥补的亏损达到股本总额的1/3时;第三，持有公司股份10%以上的股东请求时;第四，董事会认为必要时;第五，监事会提议召开时。

26.B解析：本题考核证券公司申请保荐机构资格的条件。根据规定，证券公司申请保荐机构资格，应当具备的条件包括：(1)注册资本不低于人民币1亿元，净资本不低于人民币5000万元；(2)具有完善的公司治理和内部控制制度，风险控制指标符合相关规定；(3)保荐业务部门具有健全的业务规程、内部风险评估和控制系统，内部机构设置合理，具备相应的研究能力、销售能力等后台支持；(4)具有良好的保荐业务团队且专业结构合理，从业人员不少于35人，其中最近3年从事保荐相关业务的人员不少于20人；(5)符合保荐代表人资格条件的从业人员不少于4人；(6)最近3年内未因重大违法违规行为受到行政处罚；(7)中国证监会规定的其他条件。因此，本题B选项表述不正确。

27.D股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。

28.D选项ABC，均属于应当调整的情形；选项D，属于不予调整的情形。

综上，本题应选D。

经全国人民代表大会批准的中央预算和经地方各级人民代表大会批准的地方各级预算，在执行中出现下列情况之一的，应当进行预算调整：

（1）需要增加或者减少预算总支出的；

（2）需要调入预算稳定调节基金的；

（3）需要调减预算安排的重点支出数额的；

（4）需要增加举借债务数额的。

29.B【答案】B

【解析】(1)选项ABC：纳税人受托开发软件产品，著作权属于受托方的，征收增值税；著作权属于委托方或者属于双方共同拥有的，不征收增值税；(2)选项D：纳税人销售软件产品并随同销售－并收取的软件安装费、’维护费、培训费(混合销售)，征收增值税；软件产品交付使用后，按期或按次收取的维护费、技术服务费、培训费等，不征收增值税。

30.D根据规定，行政、事业单位下属的事业单位之间的合并、资产划转、置换和转让的，可以不进行评估。（P454）

【该题针对“（2015年）事业单位国有资产法律制度”知识点进行考核】

31.ABCD解析：公司法规定的公司解散的情形有：公司章程规定的营业期限届满，股东会决定解散，因公司合并或者分立需要解散，依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，人民法院依法予以解散。

32.ABD本题考核《仲裁法》的适用范围。适用《仲裁法》的是：平等主体的公民、法人和其他经济组织之间发生的合同纠纷和其他财产纠纷。与人身有关的婚姻、收养、监护、扶养、继承纠纷，以及由强制性法律规范调整的法律关系的争议、行政争议，不能仲裁。

【该题针对“仲裁的基本规定”知识点进行考核】

33.BD解析：《公司法》规定：①股份有限公司发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让，故选项A错误，选项B正确；②公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，故选项C错误；③公司董事、监事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份，故选项D正确。

34.ABCD1）外商投资企业支付给总机构的特许权使用费，不得列支；

（2）外国企业在中国境内设立的机构．场所，向其总机构支付的同本机构．场所生产．经营有关的合理的管理费，经税务机关审核同意后，可以列支；

（3）外商投资企业向其关联企业支付的管理费，不得列支。

35.BD解析：本题考核上市公司组织机构的特别规定。根据规定，上市公司一年内购买重大资产金额超过公司资产总额的“30%”的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，因此选项A是错误的；上市公司应当设立董事会秘书主要负责股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股权管理，办理信息披露事务等事宜，因此选项C是错误的。

36.AC【解析】本题考核经济法的概念。经济法所调整的两类社会关系包括宏观调控关系和市场规制关系。

37.ABD解析：本题考核《仲裁法》的适用范围。适用《仲裁法》的是：平等主体的公民、法人和其他组织之间发生的合同纠纷和其他财产纠纷。不适用《仲裁法》的情形包括：(1)与人身有关的婚姻、收养、监护、扶养、继承纠纷；(2)行政争议；(3)劳动争议和农业集体经济组织内部的农业承包合同纠纷。

38.BCD选项A不可以，选项B可以，疾病的诊断和治疗方法不能授予专利权,但用于诊断或者治疗疾病的仪器设备以及药品的生产方法可以授予专利权；

选项C可以，对产品的形状、构造或者其结合所提出的适于实用的新的技术方案，可以申请实用新型专利；

选项D，对产品的形状、图案或者其结合以及色彩与形状、图案的结合所作出的富有美感并适用于工业应用的新设计，可以申请外观设计专利。

综上，本题应选BCD。

对平面印刷品的图案、色彩或者二者的结合作出的主要起标识作用的设计，不授予专利权。

39.ABCD本题考核点是合同的形式。合同的书面形式是指合同书、信件和数据电文(包括电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件)等各种可以有形地表现所载内容的形式，不限于合同书一种形式。

40.BD因合同纠纷提起的诉讼，由被告住所地（长沙）或者合同履行地（厦门）的人民法院管辖。

41.BC本题考核个人独资企业的相关规定。(1)设立个人独资企业时，投资人可以以个人财产出资，也可以以家庭共有财产作为个人出资，但是不能以家庭其他成员的财产作为个人出资；(2)个人独资企业可以设立分支机构；(3)个人独资企业解散时，由投资人自行清算或者由债权人申请人民法院指定清算人进行清算；(4)个人独资企业的投资人可以自行管理企业事务，也可以委托或者聘用其他具有民事行为能力的人负责企业的事务管理。

42.BC本题考核票据追索权的规定。根据规定，汇票的持票人未在法定期限内提示付款的，在作出说明后，仍可以向承兑人提示付款，因此选项A的说法是错误的；本票的持票人未按照规定期限提示见票的，则丧失对出票人以外的前手的追索权，持票人仍可对出票人行使追索权，只是丧失对背书人及其保证人的追索权，因此选项D的说法是错误的。

43.BC本题考核点是合同的成立。当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时合同成立，在签字或者盖章之前，当事人一方已经履行主要义务并且对方接受的，该合同成立。

44.BC解析：本题考核汇票相对记载事项的规定。(1)汇票的相对记载事项也是汇票的记载事项，如果未在汇票上记载，并不影响汇票本身的效力，可依法律规定推定。(2)付款日期和付款地都属于汇票的相对应记载事项，如果未记载付款日期的，视为见票即付；如果未记载付款地的，以付款人的营业场所、住所或者经常居住地为付款地。

45.AB(1)选项A：国有企业甲、上市公司乙不能成为普通合伙人，因此只能设立有限合伙企业，国有企业甲、上市公司乙只能作为有限合伙人，自然人丙必须是普通合伙人；(2)选项B：普通合伙人可以劳务出资；(3)选项C：有限合伙人参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所，不视为执行企业事务；(4)选项D：新合伙人人伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意。

46.ABC解析：本题考核终止股票上市的规定。财务会计报告存在重大会计差错不属于上市公司股票终止上市的情形。

47.ACD【答案】ACD

【解析】(1)选项ACD：非金融企业向金融企业借款的利息支出、金融企业的各项存款利息支出和同业拆借利息支出、企业经批准发行债券的利息支出，准予全额扣除；(2)选项B：非金融企业向非金融企业借款的利息支出，不超过按照金融企业同期同类贷款利率计算的数额的部分，准予扣除。

48.AC选项BD适用竞争性谈判方式。

49.ABC本题考核企业所得税税收管理。选项D，非居民企业在中国境内设立两个或者两个以上机构、场所的，经税务机关审核批准，可以选择由其主要机构、场所汇总缴纳企业所得税。

50.ADAD【解析】选项B，纳税人销售的应税消费品，如因质量等原因由购买者退回时，经机构所在地或者居住地主管税务机关审核批准后，可退还已缴纳的消费税税款，但不能自行抵减；选项C，出口应税消费品退（免）消费税有以下三种情况：出口免税并退税、出口免税但不退税、出口不免税也不退税。

51.Y根据有关法律规定，中外合作各方之间相互转让或者合作一方向合作他方以外的他人转让在其合作企业中部分权利的，须经合作他方书面同意，并报审查批准机关批准。

52.N起征点的规定是：没有达到起征点的，免征增值税；超过起征点的，应按其全部销售额依法计算缴纳增值税。

53.Y根据规定，公司董事、高级管理人员违反规定所得的收入应当归公司所有。给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。该公司的做法符合《公司法》的规定。

因此，本题表述正确。

54.Y本题的表述是正确的。

55.Y本题考核上市公司独立董事的职权范围。独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：(1)提名、任免董事；(2)聘任或解聘高级管理人员；(3)公司董事、高级管理人员的薪酬；(4)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项等。

56.Y

57.Y

58.N本题考核合伙企业中有限合伙人执行事务的特殊规定。根据规定，有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易；但是，合伙协议另有约定的除外。因此，法律并不是绝对禁止有限合伙人的这种行为。

59.N本题考核董事、监事、高级管理人员的职责。根据规定，董事、监事、高级管理人员不得违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易。题目表述中提及“董事会同意的除外”，意思是董事会同意了，董事、监事和高级管理人员就可以与本公司进行交易，这是不正确的。

60.Y经济法的渊源包括：宪法、法律、法规、规章、民族自治地方的自治条例和单行条例、国际条约、协定。

61.0(1)业务(1)应纳增值税：400×3800×17％=258400(元)应纳消费税：400×250=100000(元)业务(2)应纳增值税：[0．2×35000×(1+10％)+0．2×2000×0．5]÷(1-20％)×17％=1678．75(元)应纳消费税：[0．2×35000×(1+10％)+0．2×2000×0．5]÷(1-20％)×20％+0．2×2000×0．5=2175(元)业务(3)可以抵扣的进项税为：1200000×13％=156000(元)业务(4)可以抵扣的进项税为：30000×17％=5100(元)业务(5)应纳增值税：(4680×3+2340)÷(1+17％)×17％=2380(元)应纳消费税：(4680×3+2340)÷(1+17％)×20％+3×2000×0．5=5800(元)7月份应纳增值税为：258400+1678．75+2380-156000-5100=101358．75(元)应纳消费税为：100000+2175+5800=107975(元)(2)由受托方代收代缴的消费税为：(150000+30000)÷(1-10％)×10％=20000(元)

62.(1)A公司不符合发行公司债券的条件。根据规定，公开发行公司债券，有限责任公司的净资产应不低于人民币6000万元；累计债券余额不超过公司净资产额的40%。本题中，①A公司的净资产额不足人民币6000万元(8000万元减去债务2100万元，其真正净资产额为5900万元)；②A公司累计债券总额占公司净资产额的50.8%(3000÷5900)，超过了公司净资产额的40%。

(2)可以由承销团发行。虽然债券票面总值未超过5000万元，但法律并未禁止由承销团承销。

(3)①B证券公司在承销证券时自行决定留存1500万元不符合法律规定。根据《证券法》规定，证券公司在代销、包销期内，对所代销、包销的证券应当保证先行出售给认购人，证券公司不得为本公司预留所代销的证券和预先购入并留存所包销的证券。

②C证券公司接受客户的全权委托不符合法律规定。根据《证券法》规定，证券公司办理经纪业务，不得接受客户的全权委托而决定证券买卖、选择证券种类、决定买卖数量或者买卖价格。

③D证券公司未经任何审批手续向客户提供融资服务不符合法律规定。根据《证券法》规定，证券公司为客户买卖证券提供融资融券服务，应当按照国务院的规定并经国务院证券监督管理机构批准。

(4)证券公司可以停止销售公司债券。根据《证券法》规定，证券公司承销证券，应当对公开发行募集文件的真实性、准确性、完整性进行核查；发现有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，不得进行销售活动；已经销售的，必须立即停止销售活动，并采取纠正措施。

63.BB【解析】根据规定，应当先履行债务的当事人，有确切证据证明对方有下列情况之一的，可以行使不安抗辩权，中止合同履行：①经营状况严重恶化；②转移财产、抽逃资金，以逃避债务；③丧失商业信誉；④有丧失或者可能丧失履行债务能力的其他情形。当事人没有确切证据中止履行的，应当承担违约责任。

64.（1）建筑公司租赁的设备，应该由建筑公司交付给破产企业的管理人。根据规定，人民法院受理破产申请后，债务人的财产持有人应当向管理人清偿债务或交付财产。

（2）顺成商贸公司可以主张抵销。根据《企业破产法》规定，债权人在破产申请受理前对债务人负有债务的，可以向管理人主张抵销。

（3）工商银行不能就600万元债权享有全部的表决权。根据规定，对债务人的特定财产享有担保权的债权人，未放弃优先受偿权的，其对通过和解协议和破产财产的分配方案的事项不享有表决权。因此，本题工商银行享有的债权600万元中的400万元，不得对通过和解协议和破产财产的分配方案的事项享有表决权。

（4）该油泵厂对某啤酒厂的提前清偿行为可以撤销。根据规定，人民法院受理破产申请前1年内，涉及债务人对未到期的债务提前清偿的行为，管理人有权请求人民法院予以撤销。由于油泵厂在2007年12月提前清偿该债务，是在人民法院受理其破产案件前1年以内，因此，该油泵厂对某啤酒厂的提前清偿行为可以撤销。管理人可申请人民法院将提前清偿的财产追回，并入破产财产。

65.(1)关于董事任期的规定不合法。根据规定，董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年。(2)关于监事会职工代表人数的规定不合法。根据规定，监事会中职工代表的比例不得低于1／3。(3)关于股权转让的规定合法。根据规定，有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。但是，公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。(1)关于董事任期的规定不合法。根据规定，董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年。(2)关于监事会职工代表人数的规定不合法。根据规定，监事会中职工代表的比例不得低于1／3。(3)关于股权转让的规定合法。根据规定，有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。但是，公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

66.(1)应由破产企业所在地中级人民法院受理。

(2)应报送下列文件：破产申请书、财产状况说明、债务清册、债权清册、有关财务会计报告、职工安置预案以及职工工资的支付和社会保险费用的缴纳情况。

(3)应终结诉讼，由债权人甲公司向破产案件受理法院申报债权。

(4)1200万元中的800万元从抵押财产中优先受偿；其余400万元作为普通债权，参与破产财产的分配程序。

(5)能参加破产程序。破产案件中债务人作为保证人而被保证的债务尚未清偿的，债权人享有是否将其债权作为破产债权的选择权。

67.（1）首先，公司不设股东会不合法。根据规定，有限责任公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构。其次，公司不设董事会和监事会合法。根据规定，股东人数较少或者规模较小的有限