2021-2022年山东省聊城市中级会计职称经济法

2021-2022年山东省聊城市中级会计职称经济法学校:________班级:________姓名:________考号:________

一、单选题(30题)1.根据《公司法》的规定，下列人员中，可以担任有限责任公司监事的是（）。A.本公司董事B.本公司经理C.本公司财务负责人D.本公司股东

2.甲有限责任公司拟公开发行公司债券，下列有关该公司资产额的表述中，符合《证券法》规定公开发行公司债券条件的是()。

A.该公司总资产额为人民币3000万元

B.该公司净资产额为人民币5000万元

C.该公司总资产额为人民币6000万元

D.该公司净资产额为人民币8000万元

3.甲、乙、丙、丁四人拟共同出资设立一贸易有限责任公司，注册资本为100万元。其草拟的公司章程记载的下列事项中，不符合公司法律制度规定的是()。

A.公司由甲同时担任经理和法定代表人

B.公司不设监事会，由乙担任监事

C.股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意

D.甲乙丙丁首次出资额各为5万元，其余部分出资自公司成立之日起3年内缴足

4.下列关于诉讼时效期间届满的法律后果的表述．中，符合法律规定的是（）。

A.当事人在诉讼时效期间届满后起诉的，人民法院不予受理

B.诉讼时效期间届满，义务人自愿履行了义务后，可以以诉讼时效期间届满为由主张恢复原状

C.诉讼时效期间届满后，当事人自愿履行义务的，不受诉讼时效限制

D.当事人约定延长诉讼时效期间的，人民法院不予认可，但当事人约定缩短诉讼时效期间的，人民法院应予支持

5.根据企业所得税法律制度的规定，下列各项中，按照负担、支付所得的企业所在地确定所得来源地的是（）。

A.销售货物所得B.权益性投资资产转让所得C.动产转让所得D.租金所得

6.根据《企业所得税法》的规定，企业所得税的征收办法是（）。

A.按月征收B.按季计征，分月预缴C.按季征收D.按年计征，分月或分季预缴

7.根据外商投资企业法律制度的规定，外商投资企业注册资本为500万美元的，其投资总额不得（）。

A.超过1000万美元B.超过1250万美元C.低于1000万美元D.低于1250万美元

8.某普通合伙企业决定解散，经清算人确认：企业欠职工工资和社会保险费用10000元，欠国家税款8000元，另外发生清算费用3000元。下列几种清偿顺序中，符合合伙企业法律制度规定的是（）。

A.先支付职工工资和社会保险费用，再缴纳税款，然后支付清算费用

B.先缴纳税款，再支付职工工资和社会保险费用，然后支付清算费用

C.先支付清算费用，再缴纳税款，然后支付职工工资和社会保险费用

D.先支付清算费用，再支付职工工资和社会保险费用，然后缴纳税款

9.根据我国《民事诉讼法》的规定，因保险合同纠纷提起的诉讼，有权管辖的人民法院是（）

A.合同签订地人民法院B.原告住所地人民法院C.保险标的物所在地人民法院D.纠纷发生地人民法院

10.根据事业单位国有资产管理法律制度的规定，下列情形中，可以不进行事业单位国有资产评估的是（）。

A.事业单位整体改制为企业B.事业单位部分资产租赁给非国有单位C.事业单位分立D.事业单位整体资产经批准无偿划转

11.甲、乙、丙、丁四人拟共同出资设立一个有限责任公司，其草拟的公司章程记载的下列事项中，不符合公司法律制度规定的是()。

A.公司由甲同时担任经理和法定代表人

B.公司不设董事会，由乙担任执行董事，任期为2年

C.公司不设监事会，由丙担任监事，任期为2年

D.股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东3／4以上同意

12.下列选项中，属于我国经济法渊源中的行政法规的有()。A.A.《预算法》B.《国家金库条例》C.《河南省消费者权益保护条例》D.《产品质量法》

13.美达家具厂得知2机关所建办公楼要购置一批办公桌椅，便于2009年2月1日致函Z机关以每套1000元的优惠价格出售办公桌椅。Z机关考虑到美达家具厂生产的家具质量可靠，便于2月2日回函订购300套桌椅，提出每套价格800元，同时要求3个月内将桌椅送至Z机关，验货后7日内电汇付款。美达家具厂收到函件后，于2月4日又发函Z机关，同意Z机关提出的订货数量、交货时间及方式、付款时间及方式，但同时提出其每套桌椅售价1000元已属优惠价格，考虑Z机关所订桌椅数量较多，可以按每套桌椅900元出售。Z机关2月6日发函表示同意。2月7日，美达家具厂电话告知Z机关收到2月6日函件。根据合同法律制度的规定，该合同的要约为（）。

A.2月1日美达家具厂发出的函件

B.2月2日Z机关发出的函件

C.2月4日美达家具厂发出的函件

D.2月6日Z机关发出的函件

14.根据《商业银行法》的规定，借款人有下列情形的，属于贷款人不得对其发放贷款的是（）。

A.借款人为生产国家鼓励产品的

B.借款人实行合并时，已清偿完贷款人原有贷款债务

C.借款人为分支机构且未经借款授权

D.借款人从事建设项目的贷款按照国家规定取得了有关部门的批准

15.根据企业所得税法律制度的规定，企业的下列收入中，属于不征税收入范围的是（）

A.租金收入B.财政拨款C.产品销售收入D.国债利息收入

16.甲、乙、丙、丁设立一个有限合伙企业，其中甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。1年后，甲转为有限合伙人，同时丙转为普通合伙人。合伙企业设立之初，企业欠银行50万元，该债务直至合伙企业被宣告破产仍未偿还。下列关于该50万元债务清偿责任的表述中，符合合伙企业法律制度规定的是()。

A.乙、丙承担无限连带责任，甲、丁以其出资额为限承担责任

B.甲、乙、丙承担无限连带责任，丁以其出资额为限承担责任

C.甲、乙承担无限连带责任，丙、丁以其出资额为限承担责任

D.乙承担无限责任，甲、丙、丁以其出资额为限承担责任

17.

第

21

题

下列有关违反外汇管理规定行为和处罚的说法中，不正确的是（）。

18.甲向首饰店购买钻石戒指1枚，标签标明该钻石为天然钻石，后经鉴定实为人造钻石。甲遂多次与首饰店交涉，历时一年零六个月，未果。现甲欲以欺诈为由诉至法院申请行使民事行为的撤销权。根据《民法通则》的规定判断。下列说法正确的是（）。

A.甲不能行使撤销权，因已超过行使撤销权的1年期间

B.甲可以行使撤销权，因首饰店主观上存在欺诈故意

C.甲不能行使撤销权，因不属于可撤销的民事行为

D.甲可以行使撤销权，因未过2年诉讼时效

19.甲企业与乙企业订立一份买卖合同，双方约定由甲企业向乙企业提供一批生产用原材料，总货款为50万元，货到付款，甲企业最迟于6月底之前发货。5月份，甲企业在报纸上得知乙企业为逃避债务，私自转移财产，被法院依法查封并扣押财产的消息，并通知了乙企业，为此，甲企业未向乙企业按时供货，甲企业的行为属于()。

A．行使后履行抗辩权，中止合同履行

B．行使不安抗辫权，中止合同履行

C．与乙企业解除合同关系

D．甲企业已构成违约，应承担违约责任

20.第

24

题

仲裁裁决书自（）起发生法律效力。

A.作出之日B.执行之日C.双方协商的日期D.法院判决

21.

第

23

题

甲公司于2005年5月1日向乙公司签发了一张见票后3个月付款的商业承兑汇票，根据《中华人民共和国票据法》的规定，乙公司应于（）前向付款人提示承兑。

A.4月10日B.7月1日C.6月1日D.8月1日

22.在要约收购上市公司方式下，收购人在依照规定报送上市公司收购报告书并公告收购要约后，即可在收购要约的期限内实施收购。根据《中华人民共和国证券法》的规定，收购要约的期限为()。

A.不得少于15日，并不得超过30日

B.不得少于15日，并不得超过60日

C.不得少于30日，并不得超过60日

D.不得少于30日，并不得超过90日

23.

第

14

题

某商场(一般纳税人)对甲产品采用买一送一活动，当月售出甲80套，含税金额9828元，同时赠送乙商品80套(每套含税价格17.55元)，则该项业务应申报的销项税额（）元。

24.

第

11

题

新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务承担的责任方式是（）。

A.承担无限连带责任B.只承担过错责任C.按照约定承担责任D.以其认缴的出资额为限承担责任

25.

第

9

题

根据《企业所得税法》的有关规定，不得提取折旧扣除的固定资产有（）。

26.某上市公司2013年5月发行5年期公司债券1000万元、3年期公司债券1500万元。2017年1月，该公司鉴于到期债券已经偿还且具备再次公开发行公司债券的其他条件，计划再次公开发行公司债券。经审计确认，该公司2016年12月末净资产额为9000万元。根据证券法律制度的规定，该公司此次发行公司债券的最高限额是()。

A.2700万元B.3600万元C.1700万元D.2600万元

27.根据《仲裁法》的有关规定，组成仲裁庭的仲裁员最少是（）。

A.1名B.3名C.5名D.7名

28.某国家机关采购一批货物，甲供应商与其成交，经过该国家机关同意，甲将该成交项目分包给乙和丙。根据政府采购法律制度的规定，下列说法中正确的是()。

A.甲的行为不合法

B.甲仅就采购项目向采购人负责，分包项目不予负责

C.乙和丙仅受分包合同的约束，不受采购合同的约束

D.乙和丙应就分包项目承担责任

29.根据增值税法律制度的规定，下列各项中，不属于视同销售货物行为的是（）。

A.将外购的货物分眄己给股东B.将外购的货物用于投资C.将外购的货物用于集体福利D.将外购的货物无偿赠送他人

30.徐某在申请设立个人独资企业期间，以个人独资企业的名义从事经营活动，则应处以()以下的罚款。

A.3000元B.2000元C.5000元D.违法经营额的50%

二、多选题(20题)31.

第

26

题

个人独资企业解散时，其财产首先用于清偿（）。

A.所欠职工工资B.所欠社会保险费用C.所欠税款D.其他债务

32.甲委托乙前往丙厂采购男装，乙对丙生产的女装市场看好，便自作主张以甲的名义向丙订购。丙未问乙的代理权限，便与之订立了买卖合同。根据合同法律制度的规定，下列选项中，正确的有()。

A.该买卖合同无效B.甲有追认权C.丙有催告权D.乙有撤销权

33.

第

31

题

根据营业税法律制度规定，下列各项中，不缴纳营业税的有（）。

A.以无形资产投资入股，参与利润分配、共同承担投资风险的行为

B.以无形资产投资入股，投资后转让其股权的行为

C.以不动产投资入股，参与利润分配、共同承担投资风险的行为

D.以不动产投资入股，投资后转让其股权的行为

34.根据增值税法律制度的规定，下列行为中，应视同销售货物，征收增值税的有（）。

A.将自产货物用于非应税项目

B.将外购货物用于个人消费

C.将自产货物无偿赠送他人

D.将外购货物分配给股东

35.外国甲公司收购境内乙公司部分资产，并以该资产作为出资于2012年3月1日成立了－家中外合资经营企业。甲公司收购乙公司部分资产的价款为120万美元。甲公司向乙公司支付价款的下列方式中，不符合规定的有（）。

A.甲公司于2012年5月30日向乙公司－次支付120万美元

B.甲公司于2012年5月30日向乙公司支付60万美元，2013年2月28日支付60万美元

C.甲公司于2013年2月28日向乙公司－次支付120万美元

D.甲公司于2012年8月30日向乙公司支付80万美元，2013年8月30日支付40万美元

36.根据企业所得税法律制度的规定，下列固定资产中，在计算企业所得税应纳税所得额时不得计算折旧扣除的有()。

A.未投入使用的厂房

B.以经营租赁方式租入的运输工具

C.以融资租赁方式租出的生产设备

D.已足额提取折旧仍继续使用的电子设备

37.根据《合同法》的规定，下列合同中，属于效力待定合同的有()。

A.甲、乙恶意串通订立的损害第三人丙利益的合同

B.某公司法定代表人超越权限与善意第三人丁订立的买卖合同

C.代理人甲超越代理权限与第三人丙订立的买卖合同

D.限制民事行为能力人甲与他人订立的买卖合同

38.

第

45

题

根据《公司法》的规定，上市公司的下列事项中，由股东大会以普通决议方式通过的是（）。

A.公司年度报告B.选举和更换由股东大代表出任的监事C.董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案D.修改公司章程

39.根据税收征收管理法律制度的规定，纳税人发生的下列情形中，应办理税务注销登记的有()。

A.纳税人破产B.纳税人变更法定代表人C.纳税人被吊销营业执照D.纳税人暂停经营活动

40.根据企业破产法律制度的规定，人民法院受理债务人的破产申请后，下列各项中，债权人可以申报债权的是（）。

A.附条件、附期限的债权B.诉讼、仲裁未决的债权C.未到期的债权D.债务人所欠职工的工资

41.根据《证券法》的规定，下列选项中，属于股份有限公司申请股票上市应当符合的条件有（）。

A.公司股本总额不少于人民币5000万元

B.公司股本总额超过人民币2亿元的，公开发行股份的比例为10％以上

C.公司最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载

D.股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行

42.法律行为的要素是多方面的，下列选项中属于法律行为主观方面的要素有()。

A.行为手段要素B.行为目的要素C.认知能力要素D.行为结果要素

43.第

44

题

下列各项中，属于合同权利义务终止的情形有（）。

A.债务已约定履行B.合同的权利义务已一并转让C.合同双方当事人的债务相互抵销D.合同全权债务同归一人

44.

第

43

题

根据《民法通则》的规定，下列选项中，适用于诉讼时效期间为1年的情形有（）。

A.身体受到伤害要求赔偿的B.拒付租金的C.国际货物买卖合同争议D.技术进出口合同争议

45.

第

40

题

股份有限公司发行新股，依照有关法律的规定，其实施的下列行为中，不符合公司法律制度关于股票发行规定的有（）。

A.以低于其他投资者的价格向公司原股东发行股票

B.以超过股票票面金额的价格发行股票

C.向公司发起人发行无记名股票

D.向某法人股东发行记名股票，并将该法人法定代表人的姓名记载于股东名册

46.根据《企业所得税法》的规定，下列说法正确的有（）。

A.除税收法律、行政法规另有规定外，居民企业以企业登记注册地为纳税地点

B.除税收法律、行政法规另有规定外．登记注册地在境外的，以实际管理机构所在地为纳税地点

C.居民企业在中国境内设立不具有法人资格的营业机构的，应当汇总计算并缴纳企业所得税

D.非居民企业在中国境内设立两个或者两个以上机构、场所的，－律分别缴纳企业所得税

47.

第

31

题

下面（）选项属于要约。

A.甲对一直想购买其珍藏多年的珍藏版龙年邮票的乙说“我正在考虑是否要将这张邮票卖给你。”

B.某家具公司发电子邮件给某木材厂，上面写着“请速运30立方红木于2003年9月1日来我公司。”

C.某大学生丙勤工俭学出售IP电话卡，他在各个学生宿舍都散发了销售传单，上面写着“面值100、50、30元的IP卡8.5折优惠，如需要请发短消息至手

D.丁素来想购买好友戊祖传的一副王羲之真迹，戊都不肯割售。一日，两人共进晚餐，喝酒，当两人喝到六分醉意的时候，丁以言语相激，说戊自己不懂欣赏书法却不肯出售王羲之真迹，戊不胜丁之激，便说，“好，你拿20万块钱来，这副字画就归你。

48.第

30

题

根据规定，股份有限公司不得收购本公司的股票，但特殊情形是允许的。该特殊情形是（）。

A.为减少公司资本而注销股份

B.为扩大对本公司的投资而增持股份

C.发生亏损而直接收购股份

D.与持有本公司股票的其他公司合并

49.《公司法》中对关联关系进行了调整，规定公司的一些人员不得利用其关联关系损害公司利益，违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，这些人员包括()。

A.控股股东B.实际控制人C.董事、监事D.高级管理人员

50.根据《中华人民共和国票据法》的规定，下列选项中，属于因时效而致使票据权利消灭的情形有()。A.甲持有一张本票，出票日期为2012年5月20日，于2013年5月27日行使票据的付款请求权

B.乙持有一张为期30天的汇票，出票日期为2011年5月20日，于2013年5月27日行使票据的付款请求权

C.丙持有一张见票即付的汇票，出票日期为2011年5月20日，于2013年5月27日行使票据的付款请求权

D.丁持有一张支票，出票日期为2013年5月20日，于同年12月27日行使票据的付款请求权

三、判断题(10题)51.根据《合同法》的规定，租赁合同的租赁期限在6个月以上的，合同应当采用书面形式，当事人未采用书面形式的，视为不定期租赁。（）

A.是B.否

52.

第

53

题

履行出资人职责的机构应当对其任命的企业管理者进行年度和任期考核，并依据考核结果决定对企业管理者的奖惩。（）

A.是B.否

53.第

51

题

在中国境内拥有并且使用车船的外商投资企业和外国企业，均为车船使用税的纳税人。（）

A.是B.否

54.发起人因履行公司设立职责造成他人损害，公司未成立，受害人请求全体发起人承担连带赔偿责任的，人民法院应予支持。（）

A.是B.否

55.销售自产货物并同时提供建筑业劳务的混合销售行为，－并征收营业税。（）

A.是B.否

56.在中国设立机构、场所且所得与机构、场所有实际联系的非居民企业适用的企业所得税税率是10%。（）

A.是B.否

57.

第

51

题

破产法上的和解协议必须经债务人和所有债权人意思表示一致才能成立。（）

A.是B.否

58.中外合作企业的合作各方应在法定期限内缴付出资，该法定期限是合同签订后6个月内。()

A.是B.否

59.杨某与远亲宋某签订一份协议，约定由杨某实际出资并享有投资权益，而以宋某为名义股东。合同不存在法律规定的无效情形。后来宋某见投资权益有利可图，于是向法院提起诉讼主张合同无效，这种情况下，人民法院应当一律认定该类合同无效。（）

A.是B.否

60.

A.是B.否

四、简答题(5题)61.

62.(简答题)2014年4月，张某、王某、李某三人投资设立了甲有限责任公司(下称“甲公司”)，张某担任公司董事长，王某担任公司董事。2017年5月，乙投资公司拟收购甲公司。经查，甲公司存在下列情况：

(1)张某将其已转人甲公司账户的200万元出资转出100万元；

(2)王某曾于2010年因行贿罪被判有期徒刑3年，2013年刑满释放；

(3)李某出资的办公用房，虽已办理权属变更手续，但经其他股东催促，至今仍未交付甲公司使用。为此，其他股东主张李某不得享有相应的股东权利。

要求：

根据上述资料和公司法律制度的规定，回答下列问题：

(1)张某转出100万元出资是什么行为?张某应向甲公司承担什么民事责任?

(2)王某担任甲公司董事是否合法?简要说明理由。

(3)其他股东主张李某不享有相应的股东权利是否合法?简要说明理由。63.2017年1月，甲、乙、丙、丁四人共同出资设立文路留学服务有限责任公司（以下简称“文路公司”）。四名股东的出资比例分别为35%、30%、25%和10%。文路公司不设董事会，由甲担任执行董事、总经理；文路公司不设监事会，丙任监事。2018年3月，乙以分期付款方式购买一辆轿车，经销商要求其提供担保。乙与甲商量后，甲便以文路公司的名义与经销商签订一份保证合同，并加盖文路公司印章。事后，甲将此事告知丙，丙未表示异议。丁得知后表示反对，甲回应说公司多数股东已经同意，担保不违反法律规定。2019年4月，甲编写的《留学指南丛书》出版。甲未告知其他股东，便以文路公司的名义从自己手中购买5000套丛书。丁知道后提出异议，认为甲的行为违反了董事对公司的忠实义务。2019年5月6日，丁向监事丙当面递交一份书面请求，请求其向法院起诉甲违反忠实义务，要求甲赔偿公司损失。丙一直未做答复，也未采取任何行动。2019年6月20日，丁以自己的名义直接对甲提起诉讼。(1)甲以文路公司的名义为乙提供的担保是否符合公司法律制度的规定？并说明理由。(2)甲以文路公司的名义从自己手中购买丛书的行为是否符合公司法律制度的规定？并说明理由。(3)丁以自己的名义直接对甲提起诉讼是否符合公司法律制度的规定？并说明理由。

64.(3)管理人能否对乙公司与丁公司基于承揽合同而签订的抵押合同行使撤销权?并简要说明理由。

65.张某、王某、李某拟共同投资设立A有限合伙企业，拟定的合伙协议要点如下：(1)李某为有限合伙人，张某和王某为普通合伙人并共同执行合伙事务；(2)张某以劳务出资作价20万元，王某以房屋出资作价50万元，李某以货币出资10万元；(3)合伙企业如有盈利，由各合伙人平均分配。A有限合伙企业成立后，张某以企业名义与B公司签订了价值100万元的原材料采购合同，B公司依约供货。但B公司按期向A有限合伙企业收取购货款时，王某以张某的签约权限最高为20万元，该合同超过权限金额为由拒绝支付。B公司对A有限合伙企业的内部授权并不知情。该纠纷发生后，张某退伙，退伙结算后从A有限合伙企业取回财产15万元。由于多次催要不到货款，B公司遂向人民法院提起诉讼，要求A有限合伙企业以其现有财产承担责任，合伙人王某、李某以及退伙的张某承担无限连带责任。在诉讼中，李某以自己为有限合伙人为由提出抗辩，张某则主张自己应仅以退伙时取回的财产为限承担责任。要求：根据上述资料及相关规定，不考虑其他因素，回答下列问题。(1)请分析合伙协议各要点是否合法?并简要说明理由。(2)王某拒绝向B公司支付购货款的理由是否成立?并简要说明理由。(3)李某和张某在诉讼中提出的抗辩是否成立?并简要说明理由。五、综合题(5题)66.

第

58

题

某日，A签发一张商业汇票给收款人B，汇票记载的金额为人民币8万元，B依法承兑后将该汇票背书转让给C，C获得该汇票的第2天，因车祸而死亡，该汇票由其唯一的继承人D获得。D又将该汇票背书转让给E，并依法提供了继承该票据的有效证明，E获得该汇票之后，将汇票金额改为人民币18万元，并背书转让给F，F又将该汇票背书转让给G。G在法定期限内向付款人请求付款，付款人在审查该汇票后拒绝付款，理由是：（1）该汇票背书不连续。因为C受让该汇票时，是该转让行为的被背书人，而在下一次背书转让中，背书人不是C，而是D。（2）该汇票金额已被变造。随即，付款人做成退票理由书，即为退票。

要求：根据上述事实及有关规定，请回答下列问题：

（1）付款人可否以背书不连续作为拒绝付款的理由?为什么?

（2）G可以向本例中的哪些当事人行使追索权?

（3）对此退票行为，如何界定当事人应承担的民事责任?

67.甲公司与乙公司于2013年5月20日签订了设备买卖合同，甲为买方，乙为卖方。双方约定：

(1)由乙公司于2013年10月30日前分二批向甲公司提供设备10套，价款总计为150万元；

(2)甲公司向乙公司给付定金25万元；

(3)如－方迟延履行，应向另－方支付违约金20万元；

(4)由丙公司作为乙公司的保证人，在乙公司不能履行债务时，丙公司承担－般保证责任。

合同依法生效后，甲公司因故未向乙公司给付定金。7月1日，乙公司向甲公司交付了3套设备，甲公司支付了45万元货款。9月，该种设备价格大幅上涨，乙公司向甲公司提出变更合同，要求将剩余的7套设备价格提高到每套20万元，甲公司不同意，随后乙公司通知甲公司解除合同。

11月1日，甲公司仍未收到剩余的7套设备，从而严重影响了其正常生产，并因此遭受了50万元的经济损失。于是甲公司诉至法院，要求乙公司增加违约金数额并继续履行合同；同时要求丙公司履行－般保证责任。

要求：根据上述事实及有关法律规定，回答下列问题：

(1)合同约定甲公司向乙公司给付25万元定金是否合法?说明理由。

(2)乙公司通知甲公司解除合同是否合法?说明理由。

(3)甲公司要求增加违约金数额依法能否成立?说明理由。

(4)甲公司要求乙公司继续履行合同依法能否成立?说明理由。

(5)丙公司在什么条件下应当履行－般保证责任?

68.某中外合资家电生产企业，为增值税－般纳税人，2013年销售产品取得不含税收入2500万元，会计利润600万元，已预缴所得税100万元。经税务机关审核，发现以下问题：

(1)期间费用中研究开发费用40万元，以管理费用形式支付给母公司费用30万元；

(2)营业外支出106万元(含通过公益性社会团体向贫困山区捐款100万元，直接捐赠6万元)；

(3)计入成本、费用中的实发工资总额150万元、拨缴职工工会经费3万元、支出职工福利费23万元和职工教育经费6万元；

(4)在A国设有分支机构，A国分支机构当年应纳税所得额300万元，A国规定税率为20％；

(5)投资收益中含从证券基金投资公司分回的68万元。

要求：根据以上资料分别计算：

(1)该企业2013年度境内所得的应纳所得税税额；

(2)该企业2013年度境外所得应补缴的所得税税额；

(3)该企业2013年度境内、境外所得应补缴的所得税税额。

69.2015年6月，甲公司、乙公司、丙公司和陈某共同投资设立丁有限责任公司(下称“丁公司”)。丁公司章程规定：(1)公司注册资本500万元；(2)甲公司以房屋作价120万元出资；乙公司以机器设备作价100万元出资；陈某以货币100万元出资；丙公司出资180万元，首期以原材料作价100万元出资，余额以知识产权出资，2015年12月前缴足；(3)公司设股东会，1名执行董事和1名监事；(4)股东按照1：1：1：1行使表决权。公司章程对出资及表决权事项未作其他特殊规定。

公司设立后，甲公司、乙公司和陈某按照公司章程的规定实际缴纳了出资，并办理了相关手续。丙公司按公司章程规定缴纳首期出资后，于2015年11月以特许经营权作价80万元缴足出资。2017年6月，因股东之间经营理念存在诸多冲突且无法达成一致，陈某提议解散丁公司。丁公司召开股东会就该事项进行表决。甲公司、乙公司和陈某赞成，丙公司反对。于是股东会作出了解散丁公司的决议，丁公司进入清算程序。清算期间，清算组发现如下情况：

(1)由于市场行情变化，甲公司出资的房屋贬值10万元。

(2)乙公司出资时机器设备的实际价额为70万元，明显低于公司章程所定价额100万元。清算组要求甲公司补足房屋贬值10万元，甲公司拒绝。清算组要求乙公司和其他股东对乙公司实际出资价额的不足承担相应的民事责任。

要求：

根据上述资料和公司法律制度的规定，分别回答下列问题：

(1)指出丁公司股东出资方式中的不合法之处，并说明理由。

(2)丁公司设1名执行董事和1名监事是否合法?并说明理由。

(3)丁公司股东会作出解散公司的决议是否合法?并说明理由。

(4)甲公司拒绝补足房屋贬值10万元是否合法?并说明理由。

(5)对乙公司的实际出资价额的不足，乙公司和其他股东应分别承担什么民事责任?

70.甲上市公司具备健全且运行良好的组织机构，自股票上市以来连续盈利，每年向股东支付股利，且最近3年财务会计文件无虚假记载，也没有其他重大违法行为。2013年4月，甲公司拟增发新股，并决定选择乙证券公司作为甲公司增发新股的承销商承担承销业务。甲公司向乙证券公司说明公司11位董事中有4位董事因反对此次新股发行而辞职，但乙证券公司为确保新股发行工作的顺利进行，决定暂不公布该情况，并与某报记者丁联系，为甲公司发行新股大做文章。记者丁撰稿报道该次发行新股的目的是为了扩大经营范围，甲公司决定向高科技领域投资。甲公司新股发行工作如期成功进行。乙证券公司集中资金优势连续大量购进甲公司股票，致使甲公司股票连续涨停，其中投资者丙通过购买甲公司股票而持有的甲公司已发行的股份的比例达6％。直到年度报告披露之时，甲公司预报亏损，原来向高科技领域投资的计划子虚乌有。此时，甲公司股票价格大跌。丙在年报预报亏损公告前从乙证券公司得知预报亏损信息，遂将自己持有的甲公司股票全部卖出，获利颇丰，但很多中小投资者则损失惨重。要求：根据以上事实和有关规定，分析回答下列问题：(1)甲公司是否具有发行新股的条件?并说明理由。(2)乙证券公司购买甲公司股票的行为是否合法?并说明理由。(3)甲公司应披露的重大事件包括哪些内容?并说明理由。(4)投资者丙的行为是否合法?并说明理由。(5)记者丁的行为是否合法?并说明理由。

六、问答题(1题)71.若b公司向前手行使追索权，谁可以拒绝承担责任?说明理由。

参考答案

1.D解析本题主要考查“有限责任公司监事”知识点。《中华人民共和国公司法》第五十二条规定，有限责任公司董事、经理及财务负责人不得兼任监事。故正确答案为D。

2.D

3.D解析：(1)选项A：公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任；(2)选项B：股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1—2名监事，不设立监事会，不设立监事会的，可以不考虑职工代表的问题；(3)选项C：有限责任公司的股东对外转让股权时，先看公司章程的规定，只有公司章程未规定，才适用《公司法》的规定(经其他股东过半数同意)；(4)选项D：有限责任公司“全体股东”的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起2年内缴足，其中投资公司可以在5年内缴足。

4.C(1)选项A：诉讼时效期间的经过，债权人的“起诉权”并不消灭；当事人超过诉讼时效后起诉的，人民法院应当受理；当事人未提出诉讼时效抗辩，人民法院不应对诉讼时效问题进行释明及主动适用诉讼时效的规定进行裁判。(2)选项BC：诉讼时效期间届满并不消灭实体权利(债权人的债权并不消灭)；诉讼时效期间届满后，当事人自愿履行义务的，不受诉讼时效的限制；义务人履行了义务后，又以诉讼时效期间届满为由抗辩的，人民法院不予支持。(3)选项D：当事人违反法律规定，约定延长或者缩短诉讼时效期间、预先放弃诉讼时效利益的，人民法院不予认可。

5.D动产转让所得按照转让动产的企业或者机构、场所所在地确定。租金所得按照负担、支付所得的企业或者机构、场所所在地确定所得来源地。

6.D本题考核企业所得税的征收办法。企业所得税按纳税年度计算，分月或者分季预缴。

【该题针对“企业所得税的征收管理”知识点进行考核】

7.B（1）注册资本决定的是投资总额的“最高限额”；（2）当注册资本为210万美元时，投资总额不得超过420万美元；当注册资本为500万美元时，投资总额不得超过1250万美元；当注册资本为1200万美元时，投资总额不得超过3600万美元。

8.D财产清偿顺序：1.清算费用；2.合伙企业职工工资；3.社会保险费用和法定补偿金；4.缴纳所欠税款；5.清偿债务。6.合伙企业财产依法清偿后仍有剩余时，对剩余财产按合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或约定不明的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实际出资比例分配；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配。

9.C根据规定，因保险合同纠纷提起的诉讼，由被告住所地或保险标的物所在地人民法院管辖。

综上，本题应选C。

10.D【答案】D

【解析】事业单位有下列情形之一的，可以不进行资产评估：(1)经批准事业单位整体或者部分资产无偿划转；(2)行政、事业单位下属的事业单位之间的合并、资产划转、置换和转让；(3)发生其他不影响国有资产权益的特殊产权变动行为，报经同级财政部门确认可以不进行资产评估的。

11.C(1)选项A：公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，因此，甲同时担任经理和法定代表人没问题；(2)选项B：股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以不设立董事会，只设1名执行董事，执行董事的任期不得超过3年(公司章程约定2年没问题)；(3)选项C：股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以不设立监事会，只设1~2名监事(可以不考虑职工代表的问题)，监事的法定任期为3年(公司章程约定2年不行)；(4)选项D：有限责任公司的股东对外转让股权时，先看公司章程的规定(公司章程爱怎么约定就怎么约定)，只有公司章程未规定的，才适用《公司法》的规定(经其他股东过半数同意)。

12.B本题考核经济法的渊源。行政法规的名称一般为“条例”，也可以称t。规定”、“办法，，等。本题A选项和D选项属于经济法渊源中的法律，C选项属于地方性法规。．

13.C【答案】C

【解析】(1)2月1日美达家具厂发出的函件属于要约邀请；(2)2月2日Z机关发出的函件属于要约；(3)2月4日美达家具厂发出的函件属于新要约，即该合同的要约；(4)2月6日Z机关发出的函件属于承诺。

14.C本题考核对贷款人的限制。借款人有下列情形之一的，不得对其发放贷款：(1)不具备法律法规规定的借款人资质和条件的；(2)生产、经营或投资国家明文禁止的产品、项目的；(3)建设项目贷款按国家规定应当报经有关部门批准而未取得批准文件的；(4)生产、经营或投资项目贷款按照国家规定应取得环境保护部门许可而未取得许可的；(5)借款人实行承包、租赁、联营、合并(兼并)、合作、分立、股权转让、股份制改造过程中，未清偿或落实贷款人原有贷款债务的；(6)不具有法人资格的分支机构未经借款授权的；(7)国家明确规定不得贷款的。

15.B选项AC，属于应税收入；

选项B，属于不征税收入；

选项D，属于免税收入。

综上，本题应选B。

根据规定，不征税收入有：

（1）财政拨款；

（2）依法收取并纳入财政管理的行政事业性收费、政府性基金；

（3）国务院规定的其他不征税收入。

16.B(1)甲：普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任；(2)丙：有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

17.D本题考核外汇管理规定行为的处罚。逃汇行为情节严重的，由外汇管理机关处逃汇金额30%以上等值以下的罚款。

18.A首饰店将人造钻石标为“天然钻石”，构成欺诈，属于可变更、可撤销民事行为。但甲的撤销权不能获得支持，因为自可撤销民事行为成立时起超过1年，当事人才请求变更或者撤销的，人民法院不予保护。

19.B

20.A解析：本题考核仲裁裁决书的生效时间。仲裁裁决书的生效与法院判决书不同，仲裁裁决书自作出之日即发生法律效力。

21.C解析：本题考核商业承兑汇票的提示承兑期限。根据规定，(1)见票后定期付款的汇票，持票人应当自出票之日起1个月内向付款人提示承兑；(2)定日付款或者出票后定期付款的汇票，持票人应当在汇票到期日前付款人提示承兑；(3)见票即付的汇票无需提示承兑。此题是见票后定期付款的汇票，在1个月内也就是6月1日前提示承兑。

22.C收购人在依照规定报送上市公司收购报告书之日起15日后，公告其收购要约。收购要约的期限不得少于30日，并不得超过60日。

23.B本题考核特殊销售方式的计税依据。应作为销售两种商品计算增值税，应申报的销项税额=[(9828+17.55×80)÷(1+17%)]×17%=1632(元)

24.D本题旨在考查新人伙的有限合伙人应否承担入伙前有限合伙企业的债务。注意区分其与普通合伙企业中新入伙的合伙人对入伙前合伙企业债务如何承担。《合伙企业法》规定，新人伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。在普通合伙企业中，新入伙的合伙人对入伙前合伙企业债务承担无限连带责任。本题应选D项。

25.D本题考核不得计提折IH的固定资产的范围。以经营租赁方式租入的固定资产，由出租方计提折旧，承租方不计提折旧。

26.D本次发行后累计公司债券余额不得超过最近一期期末净资产的40％。在本题中，该公司2013年5月发行的5年期公司债券，截止至2017年1月尚未到期，故此次发行公司债券的最高限额-9000x40％-1000=2600(万元)。

27.A【正确答案】A

【答案解析】本题考核点是仲裁庭的组成。仲裁庭可以由1名仲裁员或3名仲裁员组成。

28.D本题考核采购合同的分包规定。根据规定，经过采购人同意，中标、成交供应商可以依法采取分包方式履行合同。中标、成交供应商必须就采购项目和分包项目向采购人负责，分包供应商也要接受政府采购合同的约束，就分包项目承担责任。

29.C（1）选项ABD：将外购的货物用于投资、分配、赠送、视同销售；（2）选项C：将外购的货物用于非增值税应税项目和集体福利、个人消费，不视同销售。

30.A解析：《个人独资企业法》规定，未领取营业执照，以个人独资企业名义从事经营活动的，责令停止经营活动，处以3000元以下的罚款。

31.AB法律规定，个人独资企业的财产清偿顺序为：（1）所欠职工工资和社会保险费用；（2）所欠税款；（3）其他债务。

32.BC(1)选项A：该买卖合同属于效力待定合同(而非无效合同)；(2)选项B：被代理人(甲)有追认权；(3)选项C：相对人(丙)有催告权；(4)选项D：只有善意相对人才享有撤销权，乙作为代理人不享有撤销权。

33.ABCD以无形资产、不动产投资入股，接受投资方的利润分配、共同承担投资风险的行为，不征收营业税。在投资后转让其股权的也不征收营业税。

34.ACD解析本题主要考查“增值税视同销售”知识点。《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》第四条规定，单位或者个体工商户的下列行为，视同销售货物：（1）将货物交付其他单位或者个人代销；（2）销售代销货物；（3）设有两个以上机构并实行统一核算的纳税人，将货物从一个机构移送其他机构用于销售，但相关机构设在同一县（市）的除外；（4）将自产或者委托加工的货物用于非增值税应税项目；（5）将自产、委托加工的货物用于集体福利或者个人消费；（6）将自产、委托加工或者购进的货物作为投资，提供给其他单位或者个体工商户；（7）将自产、委托加工或者购进的货物分配给股东或者投资者；（8）将自产、委托加工或者购进的货物无偿赠送其他单位或者个人。选项ACD分别属于第（4）、（8）、（7）种情形。故正确答案为ACD。

35.BCD本题考核收购境内资产的价款支付期限。根据规定，对通过收购国内企业资产或股权设立外商投资企业的外国投资者，应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内支付全部购买金。该合营企业于2012年3月1日成立，甲公司应于2012年5月31日前向乙公司支付120万美元的购买金。因此，A选项是符合规定的；另外，对特殊情况需延长支付者，经审批机关批准后，应自营业执照颁发之日起6个月内支付购买总金额的60％以上，在1年内付清全部购买金。B选项和C选项因甲公司在向乙公司营业执照颁发之日起6个月内支付的数额不足总金额的60％，是不符合规定的；D选项因不符合应在1年内付清全部购买金的规定，也是错误的。

36.BCD选项A：房屋、建筑物“以外”未投入使用的固定资产不得计算折旧在企业所得税前扣除。

37.CD解析：本题考核效力待定合同的规定。选项A属于无效合同；选项B属于表见代表行为，该合同是有效的。《合同法》所规定的效力待定合同包括：(1)限制民事行为能力人订立的合同；(2)行为人没有代理权、超越代理权或者代理权限之后以被代理人名义订立的合同；(3)无处分权的人处分他人财产。

38.ABC修改公司章程属于特别决议通过的事项。

39.AC解析：根据税收征收管理法律制度的规定；选项B，纳税人变更法定代表人的，需要办理变更登记；选项D，纳税人暂停经营活动的，需要办理停业登记，而不是注销税务登记。

40.ABC解析：债务人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划人职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金，不必申报，由管理人调查后列出清单并予以公示。

41.CD解析：本题考核股票上市的条件。股份有限公司申请股票上市，应当符合下列条件：(1)股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行；(2)公司股本总额不少于人民币3000万元；(3)公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上；(5)公司最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。

42.BC【答案解析】：本题考核行为的相关要素。行为手段要素和行为结果要素属于法律行为客观方面的要素。

【该题针对“经济法主体的行为”知识点进行考核】

43.ACD选项B属于合同权利义务的转让而非终止。

44.AB选项CD适用4年的诉讼时效期间。

45.ACD根据规定，股份有限公司每次发行股份每股的发行条件、发行价格应当相同，即遵循“同股同价”的原则，因此选项A的说法是错误的；股票发行价格可以按票据金额，也可以超过票面金额，但不得低于票据金额，因此选项B的说法是正确的，不应该选；公司向发起人、法人发行的股票，应当为记名股票，并应当记载该发起人、法人的名称或者姓名，不得“另立户名”或者以“代表人姓名”记名，因此选项C和D的说法是错误的。

46.ABC本题考核企业所得税税收管理。选项D，非居民企业在中国境内设立两个或者两个以上机构、场所的，经税务机关审核批准，可以选择由其主要机构、场所汇总缴纳企业所得税。

47.BD要约是希望和他人订立合同的意思表示。要约应具备的条件为：（1）内容具体确定；（2）表明经受要约人承诺，要约人即受该意思表示的约束。A项当事人尚在考虑，没有明确欲订合同，C项不够具体明确，所以不选。

48.AD解析：本题考核股份有限公司转让股份的规定。公司不得收购本公司的股票，但为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并时除外。

49.ABCD解析：《公司法》中对关联关系进行了调整，规定公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益，违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

50.CD本题考核票据权利的消灭。(1)本票持票人对出票人的票据权利，自出票日起2年不行使而消灭，因此甲享有票据权利；(2)汇票的持票人(见票即付的除外)对出票人和承兑人的权利，自票据到期日起2年不行使而消灭，因此乙享有票据权利；(3)见票即付的汇票，持票人对出票人和承兑人的权利，自出票之日起2年不行使而消灭，因此丙的票据权利因已过时效而消灭；(4)支票的持票人对出票人的权利，自出票之日起6个月不行使而消灭，因此丁的票据权利因已过时效而消灭。

51.Y本题考核租赁合同期限的相关规定。

52.Y本题考核国家出资企业管理者的考核。

53.N

54.Y发起人因履行公司设立职责造成他人损害，公司成立后受害人请求公司承担侵权赔偿责任的，人民法院应予支持;公司未成立，受害人请求全体发起人承担连带赔偿责任的，人民法院应予支持。公司或者无过错的发起人承担赔偿责任后，可以向有过错的发起人追偿。

55.N【答案】×

【解析】销售自产货物并同时提供建筑业劳务的，应当分别核算货物的销售额和非增值税应税劳务的营业额，并根据其销售货物的销售额计算缴纳增值税，非增值税应税劳务的营业额不缴纳增值税；未分别核算的，由主管税务机关“核定”其货物的销售额(而非－并缴纳增值税或营业税)。

56.N在中国境内设立机构、场所且取得的所得与其所设机构、场所有实际联系的非居民企业，适用税率为25%。

因此，本题表述错误。

57.N根据《破产法》规定，通过和解协议，必须经出席会议有表决权的债权人过半数通过，并且占无财产担保债权总额2/3以上。

58.N合作各方应当根据有关法律、行政法规的规定，在合作企业合同中约定合作各方向合作企业投资或者提供合作条件的期限。

59.N本题考核实际出资人与名义出资人。根据规定，有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法中合同无效的情形，人民法院应当认定该合同有效。

60.N本题考核公司董事、监事、高级管理人员的职责。根据规定，董事、监事、高级管理人员禁止有如下的行为：违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或是进行交易；公司董事、高级管理人员违反规定所得的收入应当归公司所有，同时给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

61.

62.(1)张某转出100万元出资的行为构成抽逃出资，张某应承担向甲公司返还抽逃出资本息的民事责任。

(2)王某担任甲公司董事不合法。根据规定，因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年的，不得担任董事、监事、高级管理人员。在本题中，王某因行贿罪被判有期徒刑3年，2013年刑满释放，2014年4月担任董事时尚未超过5年，故王某担任甲公司董事不合法。

(3)其他股东主张李某不享有相应的股东权利合法。根据规定，出资人以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识产权等财产出资，已经办理权属变更手续但未交付给公司使用的，公司或者其他股东主张其向公司交付、并在实际交付之前不享有相应股东权利的，人民法院应予支持。在本题中，李某未将所出资房屋交付甲公司使用，故其他股东可以主张李某不享有相应的股东权利。

63.(1)甲以文路公司的名义为乙提供的担保不符合规定。根据规定，公司为股东提供担的，必须经股东会决议。在本题中，甲以文路公司的名义为股东乙提供的担保未经股会决议通过。(2)甲以文路公司的名义从自己手中购买丛书的行为不符合规定。根据规定，董事、高级管理人员违反公司章程的规定或者未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易的，属于法律禁止的行为。(3)丁以自己的名义直接对甲提起诉讼符合规定。根据规定，董事、高级管理人员侵公司利益时，有限责任公司的股东可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公的监事向人民法院提起诉讼。如果监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事收到东的书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，股东有权为了公司的利以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。(1)甲以文路公司的名义为乙提供的担保不符合规定。根据规定，公司为股东提供担的，必须经股东会决议。在本题中，甲以文路公司的名义为股东乙提供的担保未经股会决议通过。(2)甲以文路公司的名义从自己手中购买丛书的行为不符合规定。根据规定，董事、高级管理人员违反公司章程的规定或者未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易的，属于法律禁止的行为。(3)丁以自己的名义直接对甲提起诉讼符合规定。根据规定，董事、高级管理人员侵公司利益时，有限责任公司的股东可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公的监事向人民法院提起诉讼。如果监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事收到东的书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，股东有权为了公司的利以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

64.丁公司为申请其破产支付诉讼费8万元，评估费2万元，管理人执行职务费用3万元为破产费用；丁公司支付甲公司l0万元人民币，并支付公证费、律师费l万元属于共益债务。

(2)破产费用和共益债务的清偿原则为：①破产费用和共益债务由债务人财产随时清偿；

②破产人财产不足以清偿所有破产费用和共益债务的，先行清偿破产费用；③破产人财产不足以清偿所有破产费用和共益债务的，按照比例清偿；④破产人财产不足以清偿破产费用的，管理人应当提请人民法院终结破产程序。

(3)管理人可以对乙公司与丁公司基于承揽合同而签订的抵押合同行使撤销权。根据《企

业破产法》规定，人民法院受理破产申请前1年内，涉及债务人财产的下列行为，管理人有权请求人民法院予以撤销：①无偿转让财产的；②以明显不合理的价格进行交易的；③对没有财产担保的债务提供财产担保的；④对未到期债务提前清偿的；⑤放弃债权的。丁公司于2007年2月1日被人民法院受理破产，2006年5月20日丁公司将其名下一厂房作为抵押物对与乙公司的承揽合同作了担保，丁公司在法律规定的期限内以厂房对没有财产担保的债务提供财产担保，故管理人可以行使撤销权。

65.(1)①要点(1)合法。根据规定，有限合伙企业由有限合伙人(李某)和普通合伙人(张某和王某)组成；有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不得执行合伙事务。②要点(2)合法。根据规定，普通合伙人和有限合伙人均可用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资；普通合伙人也可以用劳务出资。③要点(3)合法。根据规定，合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定比例的，由合伙人平均分配、分担。在本题中，合伙协议对利润分配比例作出约定，从约定。(2)王某拒绝向B公司支付购货款的理由不成立。根据规定，合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。(3)①李某的抗辩成立。根据规定，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。②张某的抗辩不成立。根据规定，退伙的普通合伙人对基于退伙前原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。(1)①要点(1)合法。根据规定，有限合伙企业由有限合伙人(李某)和普通合伙人(张某和王某)组成；有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不得执行合伙事务。②要点(2)合法。根据规定，普通合伙人和有限合伙人均可用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资；普通合伙人也可以用劳务出资。③要点(3)合法。根据规定，合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定比例的，由合伙人平均分配、分担。在本题中，合伙协议对利润分配比例作出约定，从约定。(2)王某拒绝向B公司支付购货款的理由不成立。根据规定，合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。(3)①李某的抗辩成立。根据规定，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。②张某的抗辩不成立。根据规定，退伙的普通合伙人对基于退伙前原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。

66.(1)付款人不得以背书不连续作为拒绝付款的理由。因为，尽管C受让该汇票时，是该行为的被背书人，而在下一次背书转让中，背书人不是C，而是D，但是，D系以继承方式从C处合法获得该汇票，是该汇票的权利人，只要其提供了有效证明，便可行使相应的权利，将该汇票转让给他人。因此，付款人不能以该汇票背书不连续作为拒绝付款的理由。

(2)依照《票据法》的有关规定，G可向其一切熊手及付款人(因付款人已承兑该汇票)行使追索权，故G可以向A、B、D、E、F及付款人之一或数人或全部行使追索权。