中外运空运发展股份有限公司董事会专门委员会工作制度

中外运空运发展股份董事会专门委员会工作制度第一部分董事会战略委员会工作制度（本制度于2006年5月18日经公司2005年度股东大会审议通过）（本制度于2023年3月26日经公司第三届董事会第二十六次会议修订）第一章总则第一条为适应中外运空运发展股份（以下简称“公司”）战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司的治理机构，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会战略委员会，并制定本制度。第二条董事会战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。第二章人员组成第三条董事会战略委员会成员由三名董事组成。第四条董事会战略委员会委员由董事会选举产生，公司董事长、二分之一以上（含二分之一）独立董事或者三分之一以上董事（含三分之一）拥有董事会战略委员会委员的提名权。第五条董事会战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任。第六条董事会战略委员会委员的资格和义务还应遵守《公司法》和《公司章程》的有关规定。第七条董事会战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本制度补足委员人数。如董事会战略委员会委员连续三次未能亲自出席董事会战略委员会会议，公司董事会有权予以更换。第八条公司企划部为董事会战略委员会的日常办公机构，负责日常工作联络、组织会议以及准备文件等工作。膊第三章职抓责权限旦第九条港董事会战略称委员会的主恢要职责权限意：泰（一）对公稼司中、长期灵发展战略规告划和年度发兽展计划进行乳研究并提出尽建议；乡（二）对涉数及公司中、溪长期发展战妻略和年度发物展计划的重躲大投资、融专资、资本运赔作、资产经宏营或处置项搏目进行研究述并提出建议对；默（三）对其增他涉及公司赶发展战略、乘影响公司发筒展的重大事捉项进行研究始并提出建议刑；晃（四）对以摔上事项的实乌施进行检查缩；言（五）公司己股东大会、烘董事会授权同的其他事宜免。未第十条候董事会战略藏委员会对董叔事会负责，掀向董事会报协告工作。董捕事会战略臭委员会会议递所铲通过的议案殊及竞形成的决议攀，应框在会议结束缓后的第一时颗间友以书面形式连向古董事会魔报告画。付董事会战略蔬委员会认为抖必要时，可当提议召开临哀时董事会会贫议。佩第烫四乡章岗孟议事规则室第十一条傲村董事会战略或委员会每年兆至少召开践一寇次念定期箱会议，并根白据需要召开鄙临时会议。嚷第十二条绍绢定期会议最蝴迟应于审议磁公司年度报战告的董事会甩召开之前召火开，主要审酿议以下事项苦：港上一年度公钉司发展战略距的执行情况饲；随上一年度公氏司重大投资涂、融资、资桂本运作、资欠产经营或处淘置及其他涉慕及公司发展云战略、影响苦公司发展的两重大事项的赏实施情况；寄本年度公司周发展战略的纵执行计划及冠发展战略的量调整、完善遥、修订或重缺新制定计划俯；质本年度公司志重大投资、卖融资、资本启运作、资产须经营或处置毙及其他涉及美公司发展战敲略、影响公细司发展的重尚大事项的有配关计划；贪其他须审议思的事项。节第十三条拢责有下列情形愉之一的，董骆事会战略委墨员会主任应除召集临时会跃议：嫂（一）公司构拟调整、完丈善、修订或佛重新制定发婆展战略或年选度计划；铺（二）公司陈发生本制度呢第九条所述虾第（二）项诸至第（四）暴项有关事项大，须董事会探战略委员会愈进行研究、锤提出建议或扔作出决定时纵；啄（三）董事茧会战略委员泻会主任认为姓必要时；版（四）二分载之一以上委言员联名提议咐时；极（五）总经馒理或总经理认办公会议认境为必要时。端临时会议应德由董事会战贯略委员会主繁任召集，如股果其不能履棉行职责，应倒委托其他一叠名委员召集鼠。须召集召止开董事会临兵时会议，但虑董事会战略布委员会主任仅不履行或不驾能履行职责星，亦未委托黄其他委员召茄集的，其他要委员都有召劫集的义务和迅权利，当某梁委员召集会池议时，如其管他委员对召舟集人有异议贿，具体召集犯人由二分之排一以上（含丙二分之一）颤委员确认产悬生。骡第十四条用核定期会议须支于会议召开吨前七天通知却全体委员，走临时会议须描于会议召开倾前两天通知迫全体委员，迅但特别紧急睡情况下顽经董事会战犹略委员会三豪分之二以上萄委员同意关可不受上述烦通知时列间针限制。筐会议通知由护企划部拟定适抄送证券部刘备案。会议抢通知应包括驴会议时间、示地点和议题伙，会议材料训原则上应与剧会议通知同赠时送达，至茎迟不得晚于壁会议召开前雹一天送达。打第十五条乡画董事会战略单委员会会议呢应由三分之恒二以上的委饰员出席方可菠召开，寿由主任委员学主持，主任错委员不能出单席时可委托戏其他一名委畏员主持。传主任委员未突进行委托的籍，主持人由吗二分之一以税上（含二分付之一）委员察确认产生。庙第十六条筹子董事会战略海委员会会议钉的议题由会进议召集人自堤行拟定或根桥据董事会战狠略委员会日陵常工作机构帽上报的会议肠资料拟定。搅公司总经理性、各职能部准门及公司控邪制或共同控汪制的下属企谊业应按照审深慎的原则，羽根据本制度则及其他有关联规定及时将塘须董事会战揉略委员会审恳议的事项提竖交董事会战溜略委员会审私议，有关提用议、提案等馒通过公司企葵划部进行提饲交。如有任厦何应提交审孩议而未提交速审议的情形跟发生，应追经究有关负责达人员和经办条人员的责任碌。硬第十七条筛哪董事会战略汇委员可要求秃公司高管及诞相关人员列杰席会议，列叉席会议人员瓣可根据会议肢主持人的安说排，介绍有抖关情况或发撤表意见。连第十八条喇蚂如有必要，浑董事会战略君委员会可以堆聘请中介机乱构为其决策耻提供专业意睛见，缸与此相关的屑费用由公司村支付。箱第十九条例恳董事会战略学委员会会议匀应根据议题绞做出决议。励会议做出的鸟决议，必须扁有杏半数肌以上（不含慨半数）委员董表决同意方名为有效坚。表决方式初为举手表决缘或投票表决恩。每一名委吉员有一票表访决权麻。星会议猫决议正本金由公司骄企划部怜保存决，在公司存灭续期间保存额期限至少十岭年。秃第二十条信饲董事会战略个委员会会议效应当县有会议锐记录，出席法会议的委员傲应在会议记抓录上签猴字。你会议记录曲的保存按照惊会议决议的清保存办法执波行。康第二十一条帮隶企划部应在今董事会战略块委员会会议刮结束后的二况个工作日内屈，将董事会锐战略委员会托会议议题、男决议和会议扛记录等材料女报送证券部蚁及相关部门招备案。拆第二十二条机楚董事会战略亿委员会全体求委员态及列席董事泽会战略委员溉会会议的其盲他人员咱均对会议所始议事项负有姐保密义务，陆不得擅自披拾露有关信息墓。生第锹五损章挽具附则是第二十三条烤尸本工作制度影未尽事宜，补按国家有关趣法律法规奴、《亡公司章程握》以及公司峰其他制度站的规定执行鼻；本工作制握度如与国家左日后颁布的膝法律、法规啦或经合法程尽序修改后的贪《布公司章程额》变相抵触，按肌国家有关法晌律、法规和解《碌公司章程招》瘦的规定执行沉，并芬应牺修订本工作岭制度电。竹第二十四条重轨本制度的修轧改由董事会温战略委员会竿提出修改建浩议，斩报董事会审修议通过。雁第二十五条长富本工作制度各由程公司董事会凳负责解释洁。第二部分烤董事会薪酬芒与考核委员渐会工作制度游（本制度于隆2003年垮7月24日延经公司第二岁届董事会第鬼七次会议审造议通过）穗第一章冲走总则勤第一条打倒为进一步执建立食健全箱中外运空运蒙发展股份有籍限公司（以商下简称找“宇公司顷”额）午董事及高级知管理人员（善以下昼“乒简称经理人右员危”鸭）的考核和晴薪酬管理制票度，完善公剂司治理结构俱，根据《中恐华人民共和装国公司法》胶、《上市公呢司治理准则躲》、《公司详章程》及其倍他有关规定数，公司特设聋立董事会薪醉酬与考核委蛾员会，并制截定本工作制比度。垦第二条猎薪酬与考核模委员会是董独事会按照由《公司章程哗》的规定尊设立的专门汇工作机构，币主要负责束研究德公司董事及剪经理人员的维考核标准洁，进行锻考核棵并提出建议卫；负责研究堪和摇审查公司董物事及经理人视员的薪酬政缩策与方案冒。芬第三条场精本工作制度逢所称经理人董员是指董事便会聘任的总节经理、副总赖经理、董事喜会秘书及由帜总经理提请刚董事会聘任麦的其他高级驶管理人员。财非玉械雁涂降第二章傅反人员组成染第四条凉难薪酬与考核鹊委员会成员傍由三名董事维组成，其中搁两名为独立尝董事。筒第五条记区董事长、二讯分之一以上戴独立董事中联名摆或者全体董酿事的三分之足一以上卷联名可以睁提名伤薪酬与考核瞧委员会委员庙的候选人渐，并由董事谱会选举产生姨。小第六条橡晃薪酬与考核征委员会设主鹿任委员（召上集人）一名减，由独立董掏事委员担任容，伤由薪酬与考马核委员会选厨举产生，化负责主持委革员会工作。补喂第七条拦孟薪酬与考核糖委员会任期请与董事会任孔期一致，委疗员任期届满饲，连选可以将连任。期间塌如有委员不桨再担任公司泡董事职务，下自动失去委消员资格，渐公司应帖根据赵本章棒规定补足委宅员人数。茅汁如薪酬与考宴核委员会委糟员连续三次颂未能出席薪祥酬与考核委焰员会会议（金以通讯方式攀参与表决的旧视为出席）吴，公司董事摆会有权予以变更换。耕第八条横竿薪酬与考核择委员会下设尺工作组，专典门负责提供喊公司有关经怕营方面的资棋料及被考评懒人员的有关象资料，负责少筹备薪酬与屯考核委员会断会议并执行次薪酬与考核咸委员会的有境关决议。撞第三章恋版职责权限脖第九条于薪酬与考核婶委员会的主虑要职责权限撞：析（一）乒根据董事及户高级管理人坟员管理岗位拿的主要范围井、职责、重锹要性以及其崖他相关企业苹相关岗位的雪薪酬水平制晕定薪酬计划够或方案，薪肃酬计划或方锐案主要包括幕但不限于绩请效评价标准观、程序及主接要评价体系合，奖励和惩拆罚的主要方犁案和制度等掀。轰（二）搏审查公司董菜事及高级管勾理人员的履房行职责情况铲并对其进行统年度绩效考槽评；轰（三）义负责对公司齐薪酬制度执辅行情况进行青监督；印（四）筒董事会授权泄的其他事宜坦。转第十条载缩薪酬与考核恰委员会提出燕的公司董事算的薪酬计划无，须报经董蜡事会同意后仇，提交股东想大会审议通轮过后方可实塔施；公司经障理人员的薪串酬分配方案促须报董事会百批准后方可技实施。小公司薄董事会岁、股东大会邻有权否决损药害股东利益隐的薪酬计划绿或方案。太第四章讨咸决策程序爪第十一条四悄薪酬与考核蜡委员会下设亿的工作组负洁责做好薪酬弄与考核委员庭会决策的前忽期准备工作缴，提供公司接有关方面的隶资料：堤（一）提供久公司主要财姥务指标和经岭营目标完成喇情况；求（二）公司华高级管理人奔员分管工作详范围及主要粪职责情况；予（三）提供馋董事及高级固管理人员岗益位工作业绩怒考评系统中霸涉及指标的拴完成情况；壮（四）提供算董事及高级着管理人员的蜓业务创新能厦力和创利能秒力的经营绩价效情况；开（五）提供烂按公司业绩垮拟订公司薪偶酬分配规划律和分配方式洒的有关测算引依据。划第十二条笨仪薪酬与考核箱委员会对董偶事和高级管伯理人员考评摧程序：吴（一）公司忙董事和高级酬管理人员向绳董事会薪酬什与考核委员色会作述职和买自我评价；似（二）薪酬续与考核委员撞会按绩效评眯价标准和程絮序，对董事鉴及高级管理游人员进行绩擦效评价；找（三）根据狼岗位绩效评塞价结果及薪辆酬分配政策拌提出董事及医高级管理人醋员的报酬数欣额和奖惩方毒式，表决通尺过后，报公县司董事会。即游第五章望浊议事规则池第十三条松海薪酬与考核塞委员会每年畏至少召开两稼次会议，并淘根据需要召作开临时会议框。定期会议庸须于会议召睛开前七天通留知全体委员梅，临时会议石须于会议召腐开前两天通望知全体委员暖，但特别紧气急情况下婆经薪酬与考规核委员会三蝴分之二以上裳委员同意民可不受上述谷通知时限限掏制。呀薪酬与考核患委员会会议蹄由主任委员极主持，主任蒜委员不能出述席时可委托编其他一名委熟员主持。菠第十四条室置薪酬与考核拾委员会会议爽应由三分之并二以上的委级员出席方可眉举行；每一缎名委员有一幅票的表决权支；会议作出殊的决议，必莫须经全体委污员的过半数三通过。廊第十五条搅称薪酬与考核辜委员会会议咐表决方式为惹举手表决或惑投票表决醋，也可以欠采取通讯表企决的方式召羡开。挤第十六条梅蛮薪酬与考核志委员会会议琴必要时可以离邀请公司董充事、监事及沿高级管理人殃员列席会议蹦。解第十七条题售如有必要，免薪酬与考核泻委员会可以塑聘请中介机查构为其决策架提供专业意此见，费用由牢公司支付。点第十八条蜘开薪酬与考核并委员会会议掘讨论有关委脉员会成员的传议题时，当弦事人应回避鸡。足第十九条强文薪酬与考核坑委员会会议竭的召开程序窃、表决方式元和会议通过劣的薪酬政策爸与分配方案鹅必须遵循有牢关法律、法街规、公司章膛程及本工作浅制度的规定离。捞第二十条限锡薪酬与考核悦委员会会议以应当有记录禾，出席会议垂的委员应当愈在会议记录复上签名；会种议记录由公区司董事会秘津书保存。拌第二十一条仆订易薪酬与考核层委员会会议兽通过的议案柄及表决结果种，应以书面源形式报公司驳董事会。剧第二十二条马冰出席会议的吵委员均对会余议所议事项饺有保密义务兼，不得擅自皂披露有关信者息。璃第六章耻乱附则立第二十三条日迷本工作制度黄自董事会决宽议通过之日薯起施行。违第二十四条效矮本工作制度割未尽事宜，主按国家有关侨法律、法规隙和公司章程芦的规定执行啦；本工作制技度如与国家驰日后颁布的暂法律、法规梦或经合法程裳序修改后的讽公司章程相四抵触时，按烂国家有关法县律、法规和厉公司章程的呈规定执行，酬并滴应妨立即修订本奇工作制度孩。秃第二十五条近坝本工作制度塔的修改由薪湿酬与考核委鼻员会提出修育改建议糟，报董事会肌审议通过。赵第二十六条浅盲本工作制度采由乡公司董事会梳负责解释俊。第三部分代董事会审计悠委员会工作无制度震（本制度于颈2003年睁7月24日厦经公司第二骄届董事会第惧七次会议审蛮议通过）袍（本制度于威2023年圈3月26日干经公司第三悦届董事会第球二十六次会要议修订）岗第一章营猜总则眼海为强化贤中外运空运求发展股份有辈限公司（以我下简称贼“洋公司妖”罪）杀董事会决策检功能，确保戏董事会对造管理柿层的有效监筐督，完善公掌司治理结构扣，旧发挥独立董遮事的作用，赴根据《中华尊人民共和国拘公司法》、许《上市公司脉治理准则》沃、《公司章封程》及其他浸有关规定，邀公司特设立拐董事会审计梳委员会，并责制定本工作屑制度。胳胸董事会审计捞委员会是董迅事会按照俘《公司章程托》的规定乎设立的专门编工作机构，博主要负责公夫司内、外部距审计的沟通揭、监督和核年查工作。蝇第二章领辰人员组成之傅审计委员会吊成员由三名镜董事组成，丹其中两名为田独立董事，肝且至少有一塌名独立董事课为专业会计唇人士。卸公司购董事长、二篇分之一以上云独立董事鸟联名和或者全体董仿事的三分之沈一以上扬联名可以谊提名愧审计委员会迎委员的候选段人羊，并由董事丹会选举产生挠。受侮审计委员会顽设主任委员好（召集人）苗一名，由独置立董事委员君担任，能由审计委员吩会选举产生晓，皇负责主持委辅员会工作。尘述审计委员会素任期与董事诱会一致，委星员任期届满软，连选可以殊连任。期间谨如有委员不腹再担任公司旅董事职务，怎自动失去委院员资格，统公司应增根据律本章镇规定补足委猎员人数。磁如审计委员大会委员连续漫三次未能出仅席审计委员沿会会议（以谎通讯方式参纪与表决的视骄为出席），赏公司董事会兰有权予以更臭换。亡审计委员会拣下设审计工窑作组为日常历办事机构，蚁负责日常工铁作联络和会蝇议组织等工累作董。表审计工作组非由公司内部肌审计部门负完责组建，并输报审计委员晋会批准。审梯计工作组的费日常具体工顶作由公司审姨计部负责管邻理廉。毯审计部经理秆应与公司董污事会秘书保追持密切沟通沃，以保证审枕计工作组能距够完成本条初第一款所规肆定的工作内创容。役第三章定疲职责权限蛇审计委员会叨的主要职责睬权限：士（一）提议弱聘请或更换兔外部审计机扰构；桌（二）监督淹公司的内部访审计制度及维其实施；仅（三）负责框内部审计与板外部审计之侧间的沟通；饭（四）审核桑公司的财务痰信息及其披涉露；鼓（五）审查辉公司内控制会度；冒（六）锋负责制定公猛司的审计政棍策并审核公核司的重大会石计政策；告（七）对内喇审部门的职匀责做出框架终性的规定；中（八）审阅执年度审计工哥作计划，关众注审计计划倾是否充分覆思盖了所有可刮能的风险领穗域，内部审砍计与外部审革计的工作是沈否能够协调填；主（九）定期藏听取审计工煎作总结报告免，提供审计垦指导和建议奶；吵（十）岭公司董事会柜授予的其他弦事宜。老审计委员会亡与总经理、刃内部审计部哄门的关系苗公司总经理卸是直接负责摧公司全面审柿计工作的最束高行政领导哑，负责拟定气年度审计计馅划（应关注约审计计划是嚷否与公司下涨一年的经营阶战略相符，美是否综合了朗所有部门的耽需求，时间有和资源上的仓安排是否合亲理等）、签雨署并下达内撑部审计报告尘和相应的整其改方案以及前对审计工作概提出直接的宽指导和建议姑等项工作。奖公司的内部嚷审计部门是毛审计计划的醉拟定部门和她审计实施的论执行机构，烦负责拟定内蹄部审计的规沃章制度、制妥定审计风险呜评估的基本啄方法、测算死企业的风险滤系数、监控珍企业财务数河据异常波动绿情况、制定志审计项目管犬理方法、编揭制审计年度生计划和季度辩计划、对下估属分公司实剖施审计、编密制审计报告储、提出处理察决定、进行酬后续跟踪并草监督处理决练定的执行，筋向总经理和唉审计委员会腰汇报审计计咸划执行情况途等项工作。惊公司的内部趟审计制度由味公司内部审滩计部门拟定往并经总经理档同意后报审跑计委员会，芝审计委员会虚审议通过后杏报董事会批榴准，董事会茧批准后正式贴生效。赤公司内部审胃计部门的年光度审计计划祝经公司总经尚理同意后报羊审计委员会抵通过后生效脚。公司的季意度审计计划田经总经理同吃意后即生效豆，但不得与形年度审计计睁划的原则相槽违背。者审计委员会意应当与会计赔师事务所协隆商确定年度规财务报告审症计工作的时床间安排；督劝促会计师事燥务所在约定民时限内提交拔审计报告，晌并以书面意砍见形式记录伯督促的方式啊、次数和结蜓果以及相关倾负责人的签惭字确认。培审计委员惊会应在年审闪注册会计师绪进场前审阅温公司编制的真财务会计报浙表，形成书柔面意见；在培年审注册会绞计师进场后妥加强与年审仿注册会计师裂的沟通，在兰年审注册会瞎计师出具初铺步审计意见艘后再一次审戴阅公司财务骡会计报表，元形成书面意洋见。陪审计委员伍会应对年度烘财务会计报爆进行表决，海形成决议后替提交董事会犹审核；同时荡，应当向董钻事会提交会报计师事务所柏从事本年度爬公司审计工艳作的总结报泻告和下年度每续聘或改聘赔会计师事务另所的决议。旷审计委员会句形成的上述肢文件均应在到年报中予以沃披露。衰早审计委员会虚对董事会负嚷责，委员会哈的提案提交订董事会审议爱决定。审计盾委员会应配阻合监事会的诵监事审计活欠动。挂柔第四章陷员决策程序宁躲审计工作组紧负责做好审彼计委员会决属策的前期准则备工作，提偿供公司有关偶方面的书面傻材料：阶（一）公司横相关财务报要告；写（二）内外礼部审计机构甘的工作报告纳；嘉（三）外部租审计合同及逆相关工作报兰告；赛（四）公司诵对外披露信板息情况；管（五）公司羽重大关联交冲易审计报告框；绢（六）其他顽相关事宜。俩审计委员会言会议，对审瘦计工作组提路供的报告进犁行评议，并敬将相关书面典决议材料呈翅报董事会讨玩论：谢（一）外部括审计机构工任作评价，外割部审计机构评的聘请及更纽换；化（二）公司较内部审计制腰度是否已得怕到有效实施淘，公司财务参报告是否全险面真实；部（三）公司赠的对外披露灰的财务报告葡等信息是否丧客观真实，坑公司重大的维关联交易是准否合乎相关礼法律法规；视原（四）公司龄内财务部门雅、