2022-2023年福建省莆田市注册会计经济法

2022-2023年福建省莆田市注册会计经济法学校:________班级:________姓名:________考号:________

一、单选题(20题)1.

第

23

题

仲裁委员会收到仲裁申请书后，决定是否受理的期限是（）。

A.收到仲裁申请书之日起3日内

B.收到仲裁申请书之日起5日内

C.收到仲裁申请书之日起7日内

D.收到仲裁申请书之日起10曰内

2.1988年2月8日夜，赵某回家路上被人用木棍从背后击伤。经过长时间的访查，赵某于2007年10月31日掌握确凿证据证明将其打伤的是钱某。赵某要求钱某赔偿的诉讼时效届满日应为（）。

A.1990年2月8日B.2008年2月8日C.2008年10月31日D.2009年10月31日

3.《合伙企业法》规定，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。按法律规范为主体提供模式的方式不同，该法律规范属于（）

A.任意性规范B.授权性规范C.委任性规范D.义务性规范

4.

第

3

题

监督机构委派和政府其他部门派出的监事人数不得超过监事会成员总数的（）。

A.1/3B.2/3C.2/5D.1/2

5.2007年3月，甲公司聘用乙为业务经理，委托其负责与丙公司的业务往来。2008年4月，甲公司将乙解聘，但未收回乙所持盖有甲公司公章的空白合同书。亦未通知丙公司。同年5月，乙以甲公司业务经理的身份，持盖有甲公司公章的空白合同书，与丙公司签订了一份买卖合同。下列关于该买卖合同效力的说法中，正确的是（）。

A.合同无效B.合同有效C.合同效力待定D.合同可变更、可撤销

6.2018年2月1日甲从乙处借用耕牛一头，甲十分喜欢该头牛。2018年2月4日甲决定从乙处购买该头牛。2018年2月5日乙表示同意出卖耕牛，2018年2月8日甲和乙签订了购买耕牛的合同。那么该买卖合同生效的时间为（）

A.2018年2月1日B.2018年2月4日C.2018年2月5日D.2018年2月8日

7.

第

8

题

债权人申请对债务人进行破产清算的，在人民法院受理破产申请后、宣告债务人破产前，债务人或者出资额占债务人注册资本（）以上的出资人，可以向人民法院申请重整。

A.过半数B.l/2C.1/4D.1/10

8.甲公司严重资不抵债，因不能清偿到期债务向法院申请破产。下列财产属于债务人财产的是()。

A.甲公司购买的一批在途货物，但尚未支付货款

B.甲公司从乙公司租用的一台设备

C.甲公司抵押给银行的一处厂房

D.甲公司受乙公司委托有偿保管的一台汽车

9.借记卡在自动柜员机取款的交易上限为每卡每日累计（）元。

A.2000B.5000C.10000D.20000

10.张某向郭某借款，将自己的电脑出质于郭某,订立书面的质押合同，郭某不会用电脑,让张某自己保留电脑自用。后张某又向岳某借款，将该电脑出质给了岳某,岳某对该电脑实际占有。现因张某无力还款引起纠纷。郭某和岳某均欲行使对该电脑的质权。下列表述中正确的是()。

A.张某与郭某之间的质权已经设立

B.张某与岳某的质权没有设立

C.郭某对抗岳某的质权不受法律保护

D.郭某对抗岳某的质权受法律保护

11.

第

12

题

某公司外币业务采用交易发生日的即期汇率核算，因进口业务向银行购买外汇100万美元，银行当日卖出价为1美元=8.32元，银行当日买入价为l美元：8.28元，交易发生日的即期汇率为1美元=8.27元人民币，该项外币兑换业务导致企业汇兑损失是（）万元。

A.5B.-5C.4D.-4

12.

第

24

题

刘某出资12万元设立了一个一人有限责任公司。公司存续期间，刘某的下列行为中，符合公司法律制度规定的是（）。

13.根据票据法律制度的规定，下列关于公示催告的表述中，正确的是()。

A.挂失止付是公示催告程序的必经程序

B.公告期间内，人民法院收到利害关系人的申报后，应当作出除权判决，宣告票据无效

C.不能背书转让的票据丧失，持票人可以申请公示催告

D.利害关系人因为正当理由不能在除权判决之前向法院及时申报权利的，自知道或者应当知道判决公告之日起1年内，可以向作出除权判决的法院起诉，请求撤销除权判决

14.下列有关诉讼时效中断的表述中，不正确的是（）。A.A.对于连带债权人、连带债务人中的一人发生诉讼时效中断效力的事由,应当认定对其他连带债权人、连带债务人也发生诉讼时效中断的效力

B.债权人提起代位权诉讼的，应当认定对债权人的债权和债务人的债权均发生诉讼时效中断的效力

C.债权转让的，应当认定诉讼时效从债权转让协议生效之日起中断

D.债务承担情形下，构成原债务人对债务承认的，应当认定诉讼时效从债务承担意思表示到达债权人之日起中断

15.郑贺为甲有限责任公司的经理，利用职务之便为其妻子吴悠经营的乙公司谋取本来属于甲公司的商业机会，致使甲公司损失500万元。甲公司小股东付冰书面请求甲公司监事会对郑贺提起诉讼，遭到监事会的拒绝。根据公司法律制度的规定，下列表述中，不正确的是（）。

A.付冰有权以自己的名义对郑贺提起诉讼

B.付冰代表甲公司对郑贺提起诉讼，胜诉利益归属于甲公司

C.付冰代表甲公司对郑贺提起诉讼，其诉讼请求部分或者全部得到人民法院支持的，甲公司应当承担付冰因参加诉讼支付的合理费用

D.付冰代表甲公司对郑贺提起诉讼，即使其诉讼请求部分或者全部得到人民法院的支持，付冰仍应自行承担因参加诉讼支付的合理费用

16.下列选项中，不属于地区封锁的是（）。

A.对外地商品设定歧视性收费项目

B.对外地商品采取检验和认证措施

C.采取专门针对外地商品的行政许可，限制外地商品进人本地市场

D.设置关卡或者采取其他手段，阻碍外地商品进入或者本地商品运出

17.某股份有限公司注册资本为4800万元。公司现有法定公积金1800万元，任意公积金800万元。公司拟转增注册资本，进行增资派股。以下所提出的几条方案中，符合公司法规定的是（）。

A.将法定公积金1200万元、任意公积金300万元转为公司资本

B.将法定公积金600万元、任意公积金800万元转为公司资本

C.将法定公积金700万元、任意公积金400万元转为公司资本

D.将法定公积金800万元、任意公积金400万元转为公司资本

18.甲公司为支付到期货款签发一张票面金额为50万元的银行承兑汇票给乙公司，承兑银行为A银行，乙公司将该票据质押给丙公司向丙公司借款50万元。并在票据上记载“质押”字样并交付给了丙公司。根据票据与支付结算法律制度的规定，下列表述不正确的是（）。

A.丙公司可以将该票据再次背书转让给丁公司

B.丙公司可以进行委托收款背书

C.丙公司取得票据质权

D.丙公司对该票据享有优先于乙公司其他债权人的权利

19.发起人张三、李四、王五筹备设立甲股份有限公司，公司成立之前，发起人张三以自己的名义与乙公司签订了房屋租赁合同，约定租赁乙公司的一间房屋办公，月租金2万元。甲公司成立后立即入住该房屋并开始经营，后甲公司和张三均未支付乙公司相应的租金，下列说法正确的是（）

A.张三无权以自己的名义签订该租赁合同

B.由于合同当事人为张三和乙公司，因此乙公司只能要求张三支付租金

C.甲公司只要成立乙公司即可请求甲公司支付租金

D.由于甲公司已经实际享有合同权利，乙公司请求甲公司支付租金的，人民法院应予支持

20.关于支付结算的方式与特征，下列表述错误的是（）。

A.汇兑、委托收款、托收承付是借记支付工具，银行汇票、银行本票、支票是贷记支付工具

B.汇兑、商业汇票、委托收款、银行卡等结算方式同城和异地均可采用

C.支付机构之间的货币资金转移应委托银行业金融机构办理，不得通过支付机构相互存放货币资金或委托其他支付机构等形式办理

D.支付机构不得办理银行业金融机构之间的货币资金转移，经特别许可的除外

二、多选题(10题)21.根据企业国有资产法律制度的规定，国有独资公司的下列人员中，应当由履行出资人职责的机构任免的有()。

A.董事长B.副董事长C.董事D.监事

22.张某房屋的后面是一片林地，2011年5月10日，张某与当地的村委会签订了林地承包经营合同，2011年5月30日，当地人民政府向张某颁发林权证书，并登记造册，确认了土地承包经营权。按照《物权法》的规定，下列说法错误的是（）。

A.张某承包该林地的最长期限为50年，最短期限为30年

B.张某的林地承包经营权在2011年5月30日取得林权证时设立

C.在承包经营期限范围内，张某有权根据法律规定转让承包经营权

D.如果张某在流转期限内转让承包经营权但未办理登记手续的，不得对抗善意第三人

23.根据《会计法》规定，下列各项中，单位出纳人员不得兼任的工作有（）。

A.会计档案保管B.固定资产卡片登记C.收入账目登记D.债权债务账目登记

24.

某上市公司拟发行可转换债券，下列各项中，符合相关法律规定的有（）。

A.以扣除非经常性损益前后的净利润低者计算，最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均为6．5%

B.最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息

C.最近3年以现金方式累计分配的利润为最近3年实现的年均可分配利润的35%

D.本次发行后累计公司债券余额为最近一期末净资产额的48%

25.根据规定，下列各项中，属于无效票据的有（）。

A.更改保证人签章的票据B.更改收款单位名称的票据C.中文大写金额和阿拉伯数码金额不一致的票据D.更改签发日期的票据

26.根据合伙企业法律制度的规定，普通合伙企业的下列人员中，应对合伙企业债务承担无限连带责任的有（）。

A.合伙企业的全体合伙人

B.合伙企业债务发生后办理入伙的新合伙人

C.合伙企业债务发生后办理退伙的退伙人

D.合伙企业聘用的合伙人以外的经营管理人员

27.根据《票据法》的有关规定，持票人行使追索权，可以请求被追索人就某些金额和费用予以清偿，该金额和费用包括()。

A.被拒绝付款后，给持票人造成的经济损失

B.被拒绝付款的汇票金额

C.汇票金额自到期日或者提示付款日起至清偿日止的利息

D.取得有关拒绝证明的费用

28.有关外商投资安全审查制度，下列表述正确的有（）。

A.外商投资安全审查工作机制办公室设在商务部

B.外商投资安全审查期间，当事人不得实施投资

C.每一个外商投资安全审查案件均应经过一般审查和特别审查两个阶段

D.外商投资安全审查决定包括3种：通过安全审查、禁止投资和附条件通过安全审查

29.

第

24

题

关于股份支付的计量，下列说法中正确的有（）。

A.以现金结算的股份支付，应按资产负债表日当日权益工具的公允价值重新计量

B.以现金结算的股份支付，应按授予日权益工具的公允价值计量，不确认其后续公允价值变动

C.以权益结算的股份支付，应按授予日权益工具的公允价值计量，不确认其后续公允价值变动

D.以权益结算的股份支付，应按资产负债表日当日权益工具的公允价值重新计量

E.无论是以权益结算的股份支付，还是以现金结算的股份支付，均应按资产负债表日当日权益工具的公允价值重新计量

30.甲公司是一家中外合资经营企业，注册资本为800万美元，合营企业合同约定合营双方分期缴纳出资，1997年5月1日甲公司取得企业法人营业执照。下列选项中，表达正确的有()。

A.在1997年5月1日，甲公司实收资本可以为零

B.在1997年8月1日，甲公司实收资本不得少于120万美元

C.1997年11月1日，中方合营者已缴付出资200万美元，若无特殊情况，外方合营者也应缴付出资200万美元

D.在2000年5月1日，甲公司实收资本不得少于800万美元

三、判断题(10题)31.第

48

题

甲伪造乙的签章实施票据欺诈行为，给他人造成损失的，乙不承担票据责任。（）

A.是B.否

32.

A.是B.否

33.

第

51

题

股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。（）

A.是B.否

34.

第

53

题

和解债权人对债务人的保证人和其他连带债务人所享有的权利，也应受和解协议的影响。（）

A.是B.否

35.第

49

题

单务合同中不存在同时履行抗辩权的问题。（）

A.是B.否

36.

第

42

题

某中外合资经营企业，中外双方在合同和章程中约定一次缴清出资。该企业于2004年6月10日取得营业执照，其出资应于2005年6月10日前全部缴清。（）

A.是B.否

37.第

46

题

因编制虚假财务会计报告被依法追究刑事责任的人员，刑罚期满5年后，可以取得或者重新取得会计从业资格证书。（）

A.是B.否

38.

A.是B.否

39.第

42

题

宣告专利权无效的决定，对在宣告前人民法院作出并已经执行的专利侵权的判决、裁定，不具有溯及力。（）

A.是B.否

40.

第

47

题

外商投资者协议购买境内公司股东股权，经审批机关决定批准的，股权转让方所在地外汇管理部门应为其办理收汇的外汇登记手续，并出具外国投资者股权并购对价支付到位的外汇登记证明。（）

A.是B.否

四、综合题(5题)41.要求：根据《上市公司收购管理办法》的规定，按照本题各要点的顺序，分别指出E公司拟定的要约收购计划有哪些不合法之处？并分别说明理由。

42.在重整期间，甲公司为向银行借款而以其所有的另外一栋楼房提供担保的做法是否合法?并说明理由。

43.经调查证实：8公司交付A厂的货物不存在质量问题，A厂之所以要求退货，主要是因其生产的产品不适应市场的需要，积压过多，销售发生严重困难，因此决定停止生产经营，以便择机转产。因A厂未按时付款的行为，8公司遭受经济损失l0万元。

要求：根据上述事实及有关规定，回答下列问题：

（1）A厂是否存在违约行为？并说明理由。

（2）B公司可否依据保证合同，要求c公司的分公司承担违约责任及赔偿责任？为什么？

（3）承兑行可否拒绝支付D公司提示的银行承觉汇票？为什么？

（4）D公司在其提示的汇票遭拒绝付款后，可以向哪些当事人行使追索权？

（5）因B公司遭受的经济损失高于合同约定的违约金数额，B公司是否可以要求增加违约金数额？为什么？

44.丙公司可否在章程中规定“甲公司对丙公司的债务一概不承担责任”?并说明理由。

45.2009年8月，王某、张某、李某三人共同投资设立了甲有限责任公司(简称“甲公司”)。2009年10月，甲公司联合另外五家公司共同设立了乙股份有限公司(简称“乙公司”)。乙公司于2013年5月首次公开发行股份，同年6月其股票在证券交易所上市交易。2014年2月15日，甲公司召开股东会审议2013年度利润分配方案和董事会组成人员调整方案。决议通过后，持有甲公司15％股权的股东王某对利润分配数额有异议，要求召开临时股东大会。据了解，甲公司章程规定：公司股东按照投资比例行使表决权，按照平均原则分配利润。2014年2月底，甲公司单独投资设立了丙有限责任公司(简称“丙公司”)。2014年3月，乙公司向社会公开发行可转换为股票的公司债券，依法聘请N证券公司为承销机构。N证券公司了解到：乙公司净资产为1．2亿元；2008年乙公司首次发行2年期公司债券500万元，债券本息已全部支付。同月底，乙公司编制并披露2013年年度报告。乙公司副经理贾某于2014年3月15日购买了本公司股票1万股用于投资，但并没有任何转让股票的行为。2014年4月，乙公司拟对本公司章程作如下修改：公司持有的本公司股份享有表决权；公司利润分配实行同股同利，公司持有的本公司股份与其他股份一同参与公司利润分配。要求：根据上述事实和相关法律制度的规定，回答下列问题。

甲公司审议2013年度利润分配方案和董事会组成人员调整方案时，在什么情况下可以不召开股东会会议而直接做出决定?

五、案例分析题(5题)46.公司董事会通过的三项决议是否符合规定?请说明理由。

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47.村民甲、乙、丙三人共同出资购买了一头耕牛，用于耕种三家的农田，甲出资400元，乙和丙各出资300元。三人在购买耕牛时约定除非牛死了可以分牛肉，牛活着就不能要求分割牛，但是没有明确约定是按份共有还是共同共有，甲主张是按份共有，乙和丙主张是共同共有，但是都提不出充分的证据证明。

要求：根据上述情况并结合《物权法》的规定，分析回答下列问题。

(1)三人对耕牛的共有是按份共有还是共同共有?如果是按份共有，份额如何计算?

(2)耕牛生病，甲牵牛去兽医站治病，花去100元，该花费三人如何分担?

(3)耕牛踩坏了村民丁的庄稼，造成500元的损失，丁是否有权要求甲全部赔偿?

(4)如果甲全家迁入县城，不再耕种农田，甲是否有权要求分割牛?如果甲转让其享有的份额，乙丙是否有优先购买权?

48.甲股份有限公司于2012年1月1日向中国证监会申请向社会首次公开发行股票并在证券交易所上市。甲公司提交的有关资料如下：

（1）2005年1月，A公司、B公司、C公司、D公司和E企业共同出资成立乙有限责任公司（以下简称乙公司），注册资本为人民币1．2亿元。2010年1月，乙公司依法变更为甲公司。其中，截至2009年12月31日，乙公司的净资产为人民币2亿元，乙公司变更为甲公司后的股份总额为人民币2亿元。

（2）截至2011年12月31日，甲公司股份总额为2．5亿元，甲公司经审计的总资产为人民币96000万元，负债总额为人民币70000万元。甲公司拟申请发行股票4000万股，每股发行价格为人民币8元，拟筹资额32000万元。

（3）截至2011年12月31日，甲公司无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等）后的价值为6000万元。

（4）甲公司最近3个会计年度的盈利情况和现金流量情况如下（单位：万元）：

甲公司是否符合首次公开发行股票并上市中法定存续的期限条件?请说明理由。

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49.丁公司就轿车向甲公司主张同等条件下的优先购买权是否成立?请说明理由。

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50.2013年3月1日，上市公司甲(下称甲公司)公布重组方案，其要点如下：(1)甲公司将所属全部资产(包括负债)作价2．5亿元出售给本公司最大股东A；(2)A将其持有甲公司的35％股份全部协议转让给8，作价2．5亿元；(3)B将其持有的乙公司100％的股份作价2．5亿元，用于向A支付股份转让价款；(4)A将受让的乙公司100％的股份转让给甲公司，作为支付购买甲公司所属全部资产的价款；(5)甲公司在取得乙公司100％股份后，将乙公司吸收合并，注销乙公司，甲公司改名为乙公司。3月18日，甲公司依法召开临时股东大会审议资产出售事宜。除A回避表决和一名持股3％的股东C投票反对外，其他出席股东大会的股东或股东代表均投了赞成票。会议结束后，C要求甲公司按照市场价格回购其所持有的全部甲公司的股份，被甲公司拒绝。为协议受让A持有的甲公司35N,N份，8以重组为由向中国证监会申请要约收购豁免，并承诺在受让上述股份后的12个月内不转让该股份。该豁免申请未获中国证监会批准。3月23日，8发出全面收购甲公司股份的要约，要约有效截止曰为4月24日。因市场出现波动，8于4月1日拟撤销该收购要约，未获中国证监会同意。4月6日，8宣布变更收购要约的价格。股东D于3月30日宣布接受了8发出的收购要约，但因8变更了收购要约的价格，D于4月22日宣布撤销对收购要约的接受。5月14日，甲公司再次召开临时股东大会，讨论吸收合并乙公司的事项。出席会议的股东(包括c)或股东代表一致投票通过了合并决议。5月15日，甲公司和乙公司将合并事项分别通知了各自的已知债权人，未有债权人提出异议。5月18日，C要求甲公司以合理价格收购其股份，被甲公司拒绝。6月30日，甲公司完成对乙公司的吸收合并。但在办理乙公司的注销手续时，当地工商行政管理局的经办人员以乙公司未经清算程序为由，拒绝办理注销手续。要求：根据上述内容，分别回答下列问题。(1)在3月18日的临时股东大会后，甲公司拒绝C要求其回购所持甲公司股份的行为是否有法律依据?并说明理由。(2)中国证监会未批准8提出的要约收购豁免申请是否符合规定?并说明理由。(3)中国证监会不同意8撤销要约是否符合规定?并说明理由。(4)B能否变更收购要约的价格?并说明理由。(5)D撤回对收购要约的接受是否符合规定?并说明理由。(6)甲公司和乙公司在合并中对债权人的通知程序是否符合规定?并说明理由。(7)C于5月18日要求甲公司回购其股份的要求是否符合规定?并说明理由。(8)工商行政管理局的经办人员提出乙公司未经清算程序不得办理注销手续的说法是否成立?并说明理由。

参考答案

1.B本题考核点是仲裁程序的规定。仲裁委员会收到仲裁申请书之日起5日内，认为符合受理条件的。应当受理，并通知当事人。

2.B解析：(1)身体受到伤害要求赔偿的，适用1年的诉讼时效期间，如果当事人在2007年1月8日之前知道的，应当自“知道”之日起1年内提起诉讼；(2)从权利被侵害之日起超过20年的，人民法院不予保护，20年为最长诉讼时效。在本题中，当事人自权利侵害“发生”之日起20年的最后几个月才知道，因此，诉讼时效届满日应为2008年2月8日。

3.D按照规范的内容不同，法律规范分为授权性规范和义务性规范。

（1）授权性规范的立法语言表达式为“可以......”、“有权......”、“享有......权利”等；

（2）义务性规范分为命令性规范和禁止性规范：

命令性规范是指规定人们的积极义务，其立法语言表达式为“（当）......”、“（必）须......”、“有......义务”等；

禁止性规范是指规定人们的消极义务，其立法语言表达式为“不得......”、“禁止......”。

本题中“不执行合伙事务，不得......”可判断，其应为义务性规范中的禁止性规范。

综上，本题应选D。

法律规范根据是否允许当事人自主调整及按照自己的意愿设定权利和义务的标准分为：强行性规范和任意性规范；根据内容的确定性程度分为确定性规范和非确定性规范。

本题要求从“为主体提供模式的方式”角度对此法条进行分类，选项AC均不符合题意。考试的时候一定要注意看清题目的要求。

4.B

5.B乙的行为构成表见代理，买卖合同有效。

6.D根据规定，依法成立的合同，原则上自“成立时”生效；

本题中，甲、乙之间订立的购买合同，在双方签订合同时，即2018年2月8日合同成立，则合同生效。

综上，本题应选D。

针对于上述规定，有“原则”就有特例：

（1）若法律规定应当办理批准、登记等手续生效的，自依据规定办理批准、登记等手续后生效；

（2）若法律规定应当办理登记手续，但未规定登记后生效的，则当事人未办理登记手续“不”影响合同效力。

7.D本题考核企业重整的申请。根据企业破产法律制度的规定，债权人申请对债务人进行破产清算的，在人民法院受理破产申请后、宣告债务人破产前，债务人或者出资额占债务人注册资本1/10以上的出资人，可以向人民法院申请重整。

8.C本题考核债务人财产的一般规定。债务人财产包括破产申请受理时属于债务人的全部财产，以及破产申请受理后至破产程序终结前债务人取得的财产。债务人已经设定担保的财产属于债务人的财产，因此，选项C正确。

9.D借记卡在自动柜员机取款的交易上限由现行每卡每日累计5000元提高至20000元。

10.C若当事人约定出质人代质权人占有质物,则质权不生效。因此选项A错误;动产质权自交付时生效,因此选项B错误;本题中郭某的质权未设立，岳某的质权已经设立,因此选项C正确。

11.A100x（8.32-8.27）=5「汇兑损失」

12.A(1)选项B：一个自然人(刘某)只能投资设立1个一人有限责任公司，该一人有限责任公司不能再投资设立新的一人有限责任公司；(2)选项C：一人有限责任公司的注册资本最低为10万元(12-5=7万元)；(3)选项D：一人有限责任公司应当在每一个会计年度结束时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。

13.D本题考核点是公示催告。挂失止付不是公示催告程序的必经程序，选项A错误；人民法院收到利害关系人的申报后，如果该票据就是申请人申请公示催告的票据，法院应当裁定终结公示催告程序，选项B错误；可以背书转让的票据丧失的，持票人可以申请公示催告，选项C错误。

14.C选项C：债权转让的，应当认定诉讼时效从债权转让通知到达债务人之日起中断。

15.D(1)选项B：股东代表公司对董事、监事、高级管理人员或者他人提起诉讼的案件，胜诉利益归属于公司；(2)选项CD：股东代表公司对董事、监事、高级管理人员或者他人提起诉讼的案件，其诉讼请求部分或者全部得到人民法院支持的，公司应当承担股东因参加诉讼支付的合理费用。

16.B对外地商品采取重复检验、重复认证等歧视性技术措施，限制外地商品进入本地市场，属于地区封锁。

17.B【正确答案】：B

【答案解析】：本题考核公司的财务会计。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%；任意公积金的投资没有法定的限额，可以全额转增，不必留存。因此答案B正确。

18.A选项A：质押背书的被背书人并不享有对票据权利的处分权，被背书人再行转让背书或者质押背书的，背书行为无效。但是被背书人(丙公司)可以再进行委托收款背书。

19.D选项A错误，设立公司过程中，发起人可以以自己的名义为设立公司之目的而与他人订立合同；

选项BC错误，选项D正确，根据规定，发起人为设立公司以自己名义对外签订合同，合同相对人请求该发起人承担合同责任的，人民法院应予支持。公司成立后对合同予以确认，或者已经实际享有合同权利或者履行合同义务，合同相对人请求公司承担合同责任的，人民法院应予支持。本题中，甲公司入住了该租赁房屋并开始经营，享有了合同权利，因此乙公司请求甲公司支付租金的，人民法院应予以支持。

综上，本题应选D。

20.A本题考核支付结算的方式与特征。汇兑、委托收款、托收承付是贷记支付工具。银行汇票、银行本票、支票是借记支付工具；选项A错误。

21.ABCD根据规定，履行出资人职责的机构依照法律、行政法规以及企业章程的规定，任免“国有独资公司”的董事长、副董事长、董事、监事会主席和监事。任免“国有独资企业”的经理、副经理、财务负责人和其他高级管理人员。

22.AB【正确答案】：AB

【答案解析】：本题考核承包经营权的相关规定。林地的承包期为30年至70年，因此A选项错误。根据规定，土地承包经营权自土地承包权合同生效时设立。本题中，2011年5月10日，张某与村委会签订承包经营合同时承包经营权就已经设立，因此选项B的说法是错误的。

23.ACD解析：由于出纳人员岗位的特殊性，《会计法》要求出纳人员不得兼管稽核、会计档案保管和收入、费用、债权债务账目的登记工作，但其他业务可以兼任。

24.ABC

上市公司发行可转换公司债券的条件是：①最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。②本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%。③最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券l年的利息。另外，上市公司增发股票的一般条件之一是：最近3年以现金方式累计分配的利润不低于最近3年实现的年均可分配利润的30%，上市公司发行可转换公司债券还应符合增发股票的一般条件。④本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%。

25.BCD【解析】本题考核票据的效力。票据的金额、出票或签发日期、收款人名称不得更改，更改的票据无效。票据和核算凭证金额以中文大写和阿拉伯数码同时记载，二者必须一致，否则票据无效。本题选项A的情形不影响其他符合规定签章的效力。

26.ABC选项D：合伙人以外的经营管理人员属于“非合伙人”，无须对合伙企业债务承担无限连带责任。

27.BCD解析：本题考核行使追索权请求清偿金额。持票人行使追索权，可以请求被追索人支付的金额和费用包括：(1)被拒绝付款的汇票金额；(2)汇票金额自到期日或者提示付款日起至清偿日止，按照中国人民银行规定的同档次流动资金贷款利率计算的利息；(3)取得有关拒绝证明和发出通知书的费用。

28.BD(1)选项A：国家建立外商投资安全审查工作机制，负责组织、协调、指导外资安审工作。工作机制办公室设在国家发展改革委，由国家发展改革委、商务部牵头，承担外资安审日常工作。(2)选项C：经一般审查，认为申报的外商投资不影响国家安全的，工作机制办公室应当作出通过安全审查的决定。

29.AC【解析】以现金结算的股份支付，应按资产负债表日当日权益工具的公允价值重新计量；以权益结算的股份支付，应按授予日权益工具的公允价值计量，不确认其后续公允价值变动。

30.ABD外商投资企业的出资是认缴资本，所以在设立时实收资本可以为零。合同中规定分期缴付出资的，投资各方第一期出资不得低于各自认缴出资额的15%，并且应当在营业执照签发之日起3个月内缴清。注册资本在300万美元以上、1000万美元以下（含1000万美元）

的，应自营业执照核发之日起3年内将资本全部缴齐。

31.Y本题考核伪造票据的法律后果。根据规定，伪造人没有在票据上进行签章，不承担票据责任。以上的表述是正确的。

32.N本题考核有限合伙企业合伙人出质的特殊规定。有限合伙人将其在有限合伙企业中的财产份额进行出质，产生的后果仅仅是有限合伙企业的有限合伙人存在变更的可能，这对有限合伙企业的财产基础并无根本的影响。因此，有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质，无需其他合伙人同意

33.Y公司持有本公司股份没有表决权，这是《公司法》对公司持有自身股份的限制。

34.N本题考核和解协议的法律效力。根据《企业破产法》的规定，和解债权人对债务人的保证人和其他连带债务人所享有的权利，不受和解协议的影响。

35.Y根据《合同法》规定，抗辩权发生在双务有偿合同中，是指一方当事人在法定情况下可以对抗对方（债权人一方）的请求权。

36.N外商投资企业合同中规定一次缴付出资的，投资各方应当自营业执照签发之日起6个月内缴清。

37.N(1)构成犯罪、被依法追究刑事责任的人员，不得取得或者重新取得会计从业资格证书；

(2)尚未构成犯罪、被吊销会计从业资格证书的人员，自被吊销会计从业资格证书之日起5年内，不得重新取得会计从业资格证书。

38.Y本题考核《外汇管理条例》的适用范围。

境内机构是指在中华人民共和国境内的企业事业单位、国家机关、社会团体、部队等，包括外商投资企业

39.Y教材P519。

40.Y本题旨在考查外资企业并购境内企业的审批登记。

41.（1）收购人E公司将要约收购报告书抄报E公司所在地的中国证监会派出机构不符合规定。根据规定，收购人应当将收购报告书抄报“上市公司所在地”的中国证监会派出机构。

（2）E公司公告其收购要约文件的时间不符合规定。根据规定，中国证监会在收到要约收购报告书后“15日”（而非10日）内未提出异议的，收购人可以公告其收购要约文件。

（3）要约收购价格的计算方法不符合规定。根据规定，对上市公司的要约收购价格不得低于下列价格中较高者：①在提示性公告日前6个月内，收购人买入上市公司股票所支付的最高价格；②在提示性公告日前30个交易日内，甲公司股票的每日加权平均价格的算术平均值的“90%”（而非80%）。

（4）履约保证金的比例不符合规定。根据规定，收购人以现金进行支付的，履约保证金的比例不得低于收购总价款的20%。

（5）E公司根据具体情况撤回收购要约不符合规定。根据规定，在收购要约的有效期限内，收购人不得撤回收购要约。

（6）E公司在5月10日前更改收购要约条件不符合规定。根据规定，除出现竞争要约外，在收购要约期满前“15日内”，收购人不得更改收购要约条件。在本题中，收购要约的期限为2003年4月1日－5月20日，因此收购人E公司在5月6日－5月20日的期间内不得更改收购要约的条件（出现竞争要约的除外）。

（7）E公司向中国证监会报送书面报告的时间不符合规定。根据规定，收购人应当在收购要约期满后3个工作日内（而非10个工作日），向中国证监会报送关于收购情况的书面报告。

（8）E公司主张甲公司暂停执行已经订立的合同和股东大会已经作出的决议不符合规定。根据规定，在收购人作出提示性公告后，被收购公司的董事会可以继续执行已经订立的合同或者股东大会已经作出的决议。

42.重整期间甲公司为借款而以另一楼房提供担保的做法合法。根据规定在重整期间债务人或者管理人为继续营业而借款的可以为该借款设定担保。所以甲公司的做法合法。重整期间,甲公司为借款而以另一楼房提供担保的做法合法。根据规定,在重整期间,债务人或者管理人为继续营业而借款的,可以为该借款设定担保。所以甲公司的做法合法。

43.（1）A厂存在违约行为。因为，B公司依照买卖合同的规定，向A厂交付了货物，并且所交付的货物符合质量要求，A厂不按时向B公司支付货款属违约行为。

（2）B公司不能依据保证合同要求C公司的分公司承担违约责任及赔偿责任。因为，C公司的分公司在未经过c公司同意，并以书面授权的情况下，无权与8公司签订保证合同，其与B公司签订的保证合同无效，故而B公司不能依据保证合同要求C公司的分公司承担违约责任及赔偿责任。

（3）承兑行不能拒绝支付D公司提示的银行承兑汇票。因为，票据属无因证券，票据关系一经成立，即独立于票据的基础关系，承兑行不得以基础关系的抗辩事由对抗持票人的票据权利。

（4）D公司在其提示的汇票遭拒绝付款之后，可以向8公司、承兑行、A厂之中的任何一人或数人行使追索权。

（5）B公司可以要求增加违约金数额。根据规定，约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加，并应当以违约造成的损失确定违约金数额。本题该合同约定的6.5万元违约金低于B公司遭受的10万元经济榻失。B公司可以要求增加讳约金数额。

44.不可以。根据规定对于一人有限责任公司股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的应当对公司债务承担连带责任。不可以。根据规定,对于一人有限责任公司,股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。

45.甲公司股东如果以书面形式对利润分配方案和董事会组成人员调整方案表示一致同意可以不召开股东会会议直接做出决定并由全体股东在决定文件上签名、盖章。甲公司股东如果以书面形式对利润分配方案和董事会组成人员调整方案表示一致同意,可以不召开股东会会议,直接做出决定,并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

46.①白云公司董事会通过的解聘公司财务负责人的决议符合规定。根据规定，公司董事会可以行使的职权之一是根据经理的提名，聘任或者解聘公司财务负责人。②董事会通过发行公司债券的决议不符合规定。根据《公司法》规定，发行公司债券应当由公司股东大会作出决议。③增选刘某为公司董事不符合规定。首先，选举董事应当由公司股东大会作出决议；其次，因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年的不得担任公司董事。本题中刘某不具有任职资格。

47.(1)①是按份共有。根据规定，共有人对共有物没有约定为按份共有或者共同共有，或者约定不明确的，除共有人具有家庭关系等外，视为按份共有。题目中三人不具有家庭关系等共同关系，因此三人的共有是按份共有。②根据规定，按份共有人对共有的不动产或者动产享有的份额，没有约定或者约定不明确的，按照出资额确定；不能确定出资额的，视为等额享有。题目中三人没有约定份额，因此应当按照出资份额确定应有份额，所以甲、乙、丙三人的份额是4：3：3。

(2)甲应负担40元，乙丙各负担30元。根据规定，对共有物的管理费用以及其他负担，有约定的，按照约定；没有约定或者约定不明确的，按份共有人按照其份额负担。耕牛生病的费用系管理费用，三人对管理费用的负担没有约定，因此应按照份额负担。

(3)丁有权要求甲全部赔偿。根据规定，因共有的不动产或者动产产生的债权债