2022年四川省绵阳市注册会计经济法模拟考试(含答案)

2022年四川省绵阳市注册会计经济法模拟考试(含答案)学校:________班级:________姓名:________考号:________一、单选题(20题)1.某有限责任公司的股东会拟对公司为股东甲提供担保事项进行表决。下列有关该事项表决通过的表述中，符合公司法规定的是（）。A.A.该项表决由公司全体股东所持表决权的过半数通过

B.该项表决由出席会议的股东所持表决权的过半数通过

C.该项表决由除甲以外的股东所持表决权的过半数通过

D.该项表决由出席会议的除甲以外的股东所持表决权的过半数通过

2.甲、乙、丙、丁拟共同投资设立一个有限合伙企业，甲、乙为着通合伙人，丙、丁为有限合伙人。各合伙人经协商后草拟了一份合伙协议。该合伙协议的下列约定中，符合合伙企业法律制度规定的是（）。

A.甲以房屋作价15万元出资，乙以专利技术作价12万元出资，丙以劳务作价10万元出资，丁以现金20万元出资

B.经3个以上合伙人同意，甲、乙可以向合伙人以外的第三人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额

C.合伙事务由甲、丁共同执行，乙、丙不参与合伙事务的执行

D.甲、乙以自己的财产份额出质的，须经其他合伙人过半数同意

3.甲企业与乙企业订立一份买卖合同，双方约定由甲企业向乙企业提供一批生产用原材料，总货款为50万元，货到付款，甲企业最迟于6月底之前发货。5月份，甲企业在报纸上得知乙企业为逃避债务，私自转移财产，被法院依法查封并扣押财产的消息，为此，甲企业在通知乙企业后，未向乙企业按时供货，甲企业的行为属于()。

A.行使先履行抗辩权，中止合同履行

B.行使不安抗辩权，中止合同履行

C.与乙企业解除合同关系

D.甲企业已构成违约，应承担违约责任

4.根据企业国有资产法律制度的规定，企业国有资产转让时，转让方应当根据转让标的的情况合理确定转让底价和转让信息公告期，转让底价高于1000万元的资产转让项目，信息公告期应不少于（）个工作日

A.10B.20C.30D.40

5.被代理人出具的授权委托书授权不明的，()。

A.被代理人对第三人承担民事责任，代理人不负责任

B.代理人对第三人承担民事责任，被代理人不负责任

C.被代理人应当对第三人承担民事责任，代理人负连带责任

D.先由代理人对第三人承担民事责任，代理人无法承担责任的，由被代理人承担责任

6.甲和乙同住一小区，且同在一个公司上班。为上班方便，甲和乙共同购买了一辆汽车。甲出资8万元，乙出资12万元，双方未约定共有类型。两年后，甲利用乙外出旅游之机，请丙维修厂整体维修汽车，并告知丙，该汽车由自己与乙共有，但维修费用由乙一人承担。乙知道该维修事宜后表示反对，并拒绝向丙付款。后乙欲将该汽车的所有权转让给丁。根据物权法律制度的规定，下列表述中正确的是（）。

A.甲、乙对该辆汽车形成共同共有关系

B.甲对汽车维修，不必征得乙的同意

C.乙转让汽车所有权，须征得甲的同意

D.对于丙维修厂的付款请求，乙有权拒绝

7.甲、乙、丙、丁共同出资设立了一普通合伙企业。对合伙份额的转让和出质均没有特别约定。下列关于各合伙人处分财产份额的说法中，正确的是（）。

A.甲拟将自己的财产份额转让给乙．无须经其他合伙人同意，也不需要通知其他合伙人

B.乙将其财产份额转让戊，需经其他合伙人过半数同意

C.丙以其在合伙企业中的财产份额出质，须经其他合伙人一致同意

D.丁将其财产份额出质给合伙人以外的人，未经其他合伙人同意，应给丁办理退伙结算

8.

第

1

题

某冶金联合企业矿山2005年11月开采铁矿石5000吨，本月销售4000吨，单位税额为14元/吨，则其当月应纳的资源税额为（）。

A.22400元B.28000元C.56000元D.70000元

9.甲公司于3月5日向乙企业发出签订合同的要约信函。3月8日乙企业收到甲公司声明该要约作废的传真；3月10日乙公司收到该要约的信函。根据《合同法》的规定，甲公司发出传真声明要约作废的行为属于（）。

A.要约撤回B.要约撤销C.要约生效D.要约失效

10.下列各项中，属于《证券法》规定的股份有限公司股票上市条件的是()。

A.公司股本总额不少于人民币3000万元

B.公开发行的股份达到公司股份总数的25％Nt：，公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为15％以上

C.公司最近1年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载

D.必须是国家鼓励发展的产业

11.

第

6

题

甲公司应收乙公司账款1400万元已逾期，经协商决定进行债务重组。债务重组内容是：①乙公司以银行存款偿付甲公司账款200万元；②乙公司以一项固定资产和一项长期股权投资偿付所欠账款的余额。乙公司该项固定资产的账面价值为600万元，公允价值为700万元；长期股权投资的账面价值为700万元，公允价值为900万元。假定不考虑相关税费。该固定资产在甲公司的入账价值为（）万元。

A.525B.600C.612.5D.700

12.代理产生的法律后果直接由（）承担。

A.代理人B.被代理人C.相对人D.第三人

13.根据物权法律制度的规定，下列有关建设用地使用权的表述中，正确的是（）。

A.建设用地使用权自登记时设立

B.以划拨方式取得的建设用地使用权，最高使用年限为70年

C.以划拨方式取得的建设用地使用权，非经国务院审批不得转让

D.所有的建设用地使用权期间届满自动续期

14.根据企业破产法律制度的规定，申请人向人民法院提出破产申请后，在一定期限内可以撤回破产申请，该期限是()。

A.法院受理案件之前B.法院作出破产宣告之前C.破产清算组成立之前D.破产程序终结之前

15.根据票据法律制度的规定，下列关于汇票的表述中，正确的是（）。

A.汇票金额中文大写与数码记载不一致的，以中文大写金额为准

B.见票即付的汇票，无须提示承兑

C.汇票承兑后，承兑人如果未受到有出票人的资金，则可对抗持票人

D.汇票保证中，被保证人的名称属于绝对应记载事项

16.

第

10

题

母公司在编制合并现金流量表时，下列各项中，会引起筹资活动现金流量发生增减变动的是（）。

A.子公司依法减资支付绘少数股东的现金

B.子公司购买少数股东的固定资产支付的现金

C.子公司向少数股东出售无形资产收到的现金

D.子公司购买少数股东发行的债券支付的现金

17.甲公司被债权人申请破产，人民法院受理了该破产申请。根据企业破产法律制度的规定，破产申请受理后相关当事人实施的下列行为中，符合规定的是（）。

A.甲公司提前向乙公司清偿18万元债务

B.管理人为了维护甲公司的利益，解除了甲公司与丙公司订立但双方均未履行的保管合同

C.管理人为了维持甲公司的生产经营，决定用甲公司对丁公司的10万元债权抵销其所欠的丁公司的6万元债务

D.乙法院因民事执行需要查封了甲公可一栋已出租的门市房并继续执行，不予中止

18.某上市公司2011年进行重大资产重组，当年实施完毕后，购买的经营实体经历了一年的经营后，2012年底该经营实体的利润为当年提交盈利预测报告的75％，低于了预测的盈利情况，经查，不存在上市公司管理层事前无法获知且事后无法控制的原因，为此，上市公司下列相关人员的说法中，正确的是()。

A.董事长张某认为已经超过了盈利预测金额的50％，情况十分满意，无须作出任何解释

B.总经理王某认为应当在披露2012年年度报告的同时，在同一报刊上对未能实现预测作出解释，还要向投资人道歉

C.证监会的相关人员钱某认为，甲公司此种情况需要对其出具警示函

D.出具盈利预测报告的主管人员李某认为，自己当时出具的盈利预测报告编写依据可能存在问题，所购买的经营实体盈利能力正常，只要在媒体上向投资人稍作解释即可

19.潇湘公司为支付货款向楚天公司开具一张金额为20万元的银行承兑汇票，付款银行为甲银行。潇湘公司收到楚天公司货物后发现有质量问题，立即通知甲银行停止付款。另外，楚天公司尚欠甲银行贷款30万元未清偿。下列哪些说法是正确的（）A.A.该汇票须经甲银行承兑后才发生付款效力

B.根据票据的无因性原理，甲银行不得以楚天公司尚欠其贷款未还为由拒绝付款

C.如甲银行在接到潇湘公司通知后仍向楚天公司付款，由此造成的损失甲银行应承担责任

D.潇湘公司有权以货物质量瑕疵为由请求甲银行停止付款

20.

第

8

题

某厂从废旧物资回收公司购入废布毛制造墩布，取得普通发票注明金额10万元，则该公司该批采购的成本为（）。

A.10万元B.8.55万元C.9万元D.8.3万元

二、多选题(10题)21.

第

22

题

下列关于不动产物权的登记方式的表述中，正确的是（）。

A.权属证书记载的事项与不动产登记簿不一致的，除有证据证明权属证书确有错误外，以不动产权属证书为准

B.不动产预告登记后，未经预告登记的权利人同意，处分该不动产的，不发生物权效力

C.不动产买卖合同自成立时生效；未办理物权登记的，不影响合同效力

D.预告登记后，债权消灭或者自能够进行不动产登记之日起3个月内未申请登记的，预告登记失效

22.甲公司业务经理乙长期在丙餐厅签单招待客户，餐费由公司按月结清，后乙因故辞职，月底餐厅去结账时，甲公司认为，乙当月的几次用餐都是招待私人朋友因而拒付乙所签单的餐费，下列中哪一选项是正确的（）。A.甲公司应当付款B.甲公司应当付款，乙承担连带责任C.甲公司有权拒绝付款D.乙应当自行付款

23.根据合同法律制度的规定，下列情形中，属于不可抗力的有（）。

A.海啸B.地震C.台风D.洪水

24.根据合同法律制度的规定，下列合同中，根据合同性质债权人不得将合同的权利全部或者部分转让给第三人的有()。

A.借款合同B.赠与合同C.委托合同D.雇用合同

25.甲、乙、丙三人成立一特殊普通合伙制会计师事务所。甲在为一客户提供审计业务服务过程中，因重大过失给客户造成损失200万元。下列关于对该损失承担责任的表述中，符合《合伙企业法》规定的有()。

A.甲、乙、丙对此损失承担无限连带责任

B.甲对此损失承担无限责任

C.乙、丙对此损失不承担责任

D.乙、丙以其在会计师事务所中的财产份额为限承担责任

26.

第

40

题

技术合同价款．报酬或使用费的支付方式由当事人约定，可以采取（）方式。

A.一次总算．一次总付B.一次总算．分期支付C.提成支付D.提成支付附加预付入门费

27.

第

36

题

资本保全分为（）

A.财产保全B.资金保全C.财务保全D.实物保全

28.

第

37

题

依照公司法的规定，以下各项哪些应受公司章程的约束?（）。

A.公司的副经理B.公司的股东C.公司本身D.公司的全体员工

29.

第

34

题

根据《企业破产法》的有关规定，下列事项中属于债权人会议职权的有（）。

A.履行债务人和对方当事人均未履行的合同B.担保物的取回C.通过债务人财产的管理方案D.通过破产财产的变价方案

30.甲向乙借款10万元，丙和丁为保证人。合同未约定保证方式。借款期限届满，甲无力偿还债务。下列说法中正确的有()。

A.乙必须先要求甲偿还债务

B.乙有权直接要求丙和丁偿还债务

C.丙和丁各承担5万元的保证责任

D.丙和丁对10万元的保证债务承担连带责任

三、判断题(10题)31.

第

47

题

经济法是调整经济关系的法律规范的总称。（）

A.是B.否

32.第

43

题

破产企业内属于他人的财产，在法院受理破产案件后、宣告破产前毁损、灭失的，财产权利人只能以其直接损失额申报债权，作为破产债权人受偿。（）

A.是B.否

33.44.上市公司的监事在任职期间不得转让其持有的本公司股票。（）

A.是B.否

34.

A.是B.否

35.第

41

题

所谓空头支票，是指支票的出票人所签发的支票金额超过其出票时在付款人处实有的存款金额。（）

A.是B.否

36.

A.是B.否

37.第

39

题

入伙的新合伙人与原合伙人可以在入伙协议中约定，新合伙人比原合伙人享有较大的权利，承担较小的责任。（）

A.是B.否

38.

第

45

题

持票人行使票据追索权时，必须按照背书转让的顺序向前追索。（）

A.是B.否

39.第

44

题

合营企业在合营期限内，因投资总额和生产经营规模等发生变化，确需减少注册资本的，应由全体董事一致通过，报经原审批机关批准，修改合营企业章程，并办理变更注册资本登记手续。（）

A.是B.否

40.第

47

题

个体工商户和个人不能通过托收承付结算方式进行结算。（）

A.是B.否

四、综合题(5题)41.如果A公司逾期不支付一期工程款，建设单位的对应措施是否符合法律规定?并说明理由。

42.1999年10月15日，A公司与B公司签订了一份加工承揽合同。该合同约定：由B公．司为A公司制作铝合金门窗1万件，原材料由A公司提供，加工承揽报酬总额为150万元，违约金为报酬总额的10%；A公司应在1999年11月5日前向B公司交付60%的原材料，B公司应在2000年3月1日前完成6000件门窗的加工制作并交货；A公司应在2000年3月5日前交付其余40%的原材料，B公司应在2000年5月20日前完成其余门窗的加工制作并交货。A公司应在收到B公司交付门窗后3日内付清相应款项。

为确保A公司履行付款义务，B公司要求其提供担保，适值D公司委托A公司购买办公用房，D公司为此向A公司提供了盖有D公司公章及法定代表人签字的空白委托书和D公司的合同专用章。A公司遂利用上述空白委托书和合同专用章，将D公司列为该项加工承揽合同的连带保证人，与B公司签订了保证合同。

1999年11月1日，A公司向B公司交付60%的原材料，B公司按约加工制作门窗。2000年2月28日，B公司将制作完成的6000件门窗交付A公司，A公司按报酬总额的60%予以结算。

2000年3月1日，B公司发生重组，加工型材的生产部门分立为C公司。3月5日，A公司既未按加工承揽合同的约定向B公司交付40%的原材料，也未向C公司交付。3月15日，C公司要求A公司继续履行其与B公司签订的加工承揽合同，A公司表示无法继续履行并要求解除合同。C公司遂在数日后向人民法院提起诉讼，要求判令A公司支付违约金并继续履行加工承揽合同，同时要求D公司承担连带责任。

经查明：A公司与B公司签订的加工承揽合同仅有B公司及其法定代表人的签章，而先A公司的签章。

要求；

(1)A公司与B公司签订的加工承揽合同是否成立?为什么?

(2)C公司可否向A公司主张加工承揽合同的权利?为什么?

(3)C公司要求判令A公司支付违约金并继续履行加工承揽合同的主张能否获得支持?并说明理由。

(4)D公司应否承担保证责任?并说明理由。

43.乙公司副经理贾某购买本公司股票的行为是否合法?并说明理由。

44.

（1）银行能否将其担保债权作为破产债权申请受偿？为什么？

（2）甲企业提前偿还丙企业未到期债务的行为是否符合法律规定？为什么？

45.昌盛公司向安详宾馆发出一封邮件称：现有一批电器，其中电视机80台，每台售价3500元；电冰箱100台，每台售价2900元。如有意购买，请告知。安详宾馆接到该邮件后，遂向昌盛公司回复称：只欲购买昌盛公司60台电视机，每台电视机付款3400元；70台电冰箱，每台电冰箱付款2700元，货到付款。昌盛公司接到安详宾馆的回复邮件后，决定接受安详宾馆的要求。昌盛安详签订了买卖合同，约定交货地点为安详宾馆。昌盛公司同时与A运输公司签订了合同，约定由A公司将货物运至安详宾馆。A公司在运输货物途中遭遇洪水，致使部分货物毁损。A公司将剩余的未遭损失的货物运至安详宾馆，安详宾馆要求昌盛公司将货物补齐后一并付款。昌盛公司迅速补齐了货物，但安详宾馆以资金周转困难为由，表示不能立即支付货款，昌盛公司同意安详宾馆推迟1个月付款。1个月后经昌盛公司催告，安详宾馆仍未付款。于是，昌盛公司通知安详宾馆解除合同，安详宾馆不同意解除合同。昌盛公司拟向法院起诉，要求解除合同，并要求安详宾馆赔偿损失。要求：根据合同法律制度的规定，分别回答下列问题：(1)昌盛公司向安详宾馆发出的邮件是要约还是要约邀请?(2)安详宾馆的回复是承诺还是新的要约?请说明理由。(3)A公司是否应对运货途中的货物毁损承担损害赔偿责任?请说明理由。(4)昌盛公司能否解除与安详宾馆的买卖合同?请说明理由。

五、案例分析题(5题)46.甲公司拟定的约定销售商不得销售乙公司的产品的协议属于什么性质的协议?请说明理由。

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47.合营企业与朝阳公司合并后的公司性质是否符合规定?请说明理由。

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48.A公司为支付货款，向B公司签发一张以甲银行为承兑人、金额为100万元的银行承兑汇票，并在买卖合同中约定A公司向B公司签发的汇票不得转让，甲银行作为承兑人在票面签章。C公司向B公司谎称其有一批紧俏物资，诱使B公司将该汇票背书转让给C公司。在取得汇票之后，C公司又将该汇票背书转让给对其诱骗行为不知情的D公司以支付货款，并在汇票上标明货物验收合格后生效。后因货物存在质量不合格，双方发生纠纷。D公司为捐款建设校舍，又将该汇票背书转让给E学校。E学校于汇票到期一个月后向甲银行提示付款，甲银行以E学校未遵期提示为由拒绝付款。E学校遂向前手行使追索权。A公司以该汇票不得转让为由拒绝承担票据责任。B公司以其系被欺诈转让票据为由拒绝承担票据责任，C公司以D公司交付货物质量不合格为由拒绝承担票据责任。D公司向E公司承担票据责任后向B公司和C公司追索，B公司和C公司仍以上述同样理由拒绝承担票据责任。根据上述内容，分别回答下列问题：（1）A公司以票据不得转让为由拒绝承担票据责任的主张是否成立?并说明理由。（2）C公司以D公司交付货物不合格为由拒绝向E学校承担票据责任的主张是否成立?并说明理由。（3）B公司以其系被欺诈转让票据为由拒绝向D公司承担票据责任的主张是否成立?并说明理由。（4）C公司以D公司交付货物验收不合格为由，拒绝向D公司承担票据责任的主张是否成立?并说明理由。

49.A企业是否可以向人民法院提起诉讼?请说明理由。

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50.已知建科药业股份有限公司(以下简称“建科公司”)已在上海证券交易所主板上市，于2020年5月5日申请向不特定对象公开募集股份，其申请文件披露了以下信息：(1)公司2017年、2018年、2019年连续盈利，最近3个会计年度净资产收益率分别为3．7％、5．8％、11．3％(以扣除非经常性损益前后的净利润低者作为计算依据)。(2)建科公司在上海证券交易所主板上市股票的价格在公告招股意向书前20个交易日均价为17．65元，在公告招股意向书前一个交易日的均价为15．77元。本次向不特定对象公开募集股份的发行价格为16．20元。(3)建科公司2019年年度报告显示，因建科公司当时暂无新的药品投资项目而导致大量资金闲置，为充分发挥公司资金的效用，与兴业证券公司签订委托理财协议进行财务性投资，该协议于2020年4月30日到期。(4)建科公司曾为其控股股东黄河公司的银行贷款违规提供担保，于2019年5月8日受到过上海证券交易所的公开谴责。根据上述内容，分别回答下列问题：(1)建科公司净资产收益率是否符合向不特定对象公开募集股份的条件?并说明理由。(2)建科公司本次向不特定对象公开募集股份的发行价格是否符合规定?并说明理由。(3)建科公司进行委托理财的财务性投资是否符合向不特定对象公开募集股份的规定?并说明理由。(4)建科公司受到过上海证券交易所的公开谴责的事实是否会对其向不特定对象公开募集股份构成障碍?并说明理由。

参考答案

1.D【答案】D

【解析】本题考查对外担保的内容。(1)公司为“他人”(非股东或实际控制人)提供担保，按照公司章程的规定由“董事会或者股东会、股东大会”决议；(2)公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经“股东会或者股东大会”决议。接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东，不得参加上述规定事项的表决。该项表决由“出席”会议的“其他股东”所持表决权的过半数(不含半数)通过。

2.B(1)选项A：有限合伙人丙不得以劳务出资，这是法律的强制性规定，合伙协议不能“踩地雷”；(2)选项B：普通合伙人对外转让财产份额时，先看合伙协议的约定(爱怎么约定就怎么约定)；(3)选项C：有限合伙人丁不得执行合伙企业事务，这是法律的强制性规定，合伙协议不能“踩地雷”；(4)选项D：普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，必须经其他合伙人一致同意，这是法律的强制性规定，合伙协议不能“踩地雷”。

3.BB

【答案解析】：本题考核不安抗辩权的行使。当事人双方互负债务，有先后履行顺序的，先履行的一方有确切证据证明另一方丧失履行债务能力时，在对方没有履行或者没有提供担保之前，可以行使不安抗辩权，中止合同履行。

4.B企业国有资产转让时转让方应当根据转让标的情况合理确定转让底价和转让信息公告期：

（1）转让底价高于100万元、低于1000万元的资产转让项目，信息公告期应不少于10个工作日；

（2）转让底价高于1000万元的资产转让项目，信息公告期应不少于20个工作日。

综上，本题应选B。

5.C解析：本题考核代理中，被代理人出具的授权委托书授权不明的法律后果。根据规定，被代理人出具的授权委托书授权不明的，被代理人应当对第三人承担民事责任，代理人负连带责任。

6.C【解析】本题考核共有的相关规定。根据规定，共有

人对共有的不动产或者动产没有约定为按份共有或者共同共有，或者约定不明确的，除共有人具有家庭关系等外，视为按份共有，因此选项A的表述错误；对共有的不动产或者动产作重大修缮的，应当经占份额2/3以上的按份共有人同意，因此选项B的说法错误；对共有物的管理费用以及其他负担，有约定的，按照约定；没有约定或者约定不明确的，按份共有人按照其份额负担，共同共有人共同负担，因此选项D的说法错误。

7.C本题考核合伙企业财产份额转让和处置的规定。根据规定，合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时．无须经过其他合伙人的同意．但是需通知其他合伙人，选项A错误；除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额，须经全体合伙人一致同意，选项B错误：合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意。未经其他合伙人一致同意，合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，依法承担赔偿责任，选项C正确．选项D错误。

8.A解析：4000×14×(1-60%)=22400(元)。

9.A要约人在发出要约后、要约生效前，可以撤回要约，使要约不发生法律效力。注意区分撤销和撤回，要约到达前可以撤回，要约到达后只能撤销。

10.A本题考核股票上市的条件。根据规定，股份有限公司申请股票上市，应当符合下列条件：(1)股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行；(2)公司股本总额不少于人民币3000万元；(3)公开发行的股份达到公司股份总数的25％以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10％以上，因此选项B错误；(4)公司最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，因此选项C错误。

11.A该固定资产在甲公司的入账价值＝（1400-200）×[700÷（700900）]=1200×0.4375=525万元

12.B根据代理的定义．代理是指代理人在代理权限内，以被代理人的名义与第三人实施法律行为，由此产生的法律后果直接由被代理人承担的一种法律制度。

13.A选项BC：以划拨方式取得土地使用权的，转让房地产时，应当按照国务院规定，报“有批准权的人民政府”审批。选项D：宅建设用地使用权期限届满的，自动续期；非住宅建设用地使用权，土地使用权出让合同约定的使用年限届满，土地使用者需要继续使用土地的，应当至迟于届满前一年申请续期。

14.A解析：本题考核破产申请的有关规定。在人民法院决定受理破产案件前，破产申请人可以请求撤回破产申请。

15.B汇票金额中文大写与数码记载不一致的，票据无效；汇票保证中，被保证人的名称属于相对应记载事项，未记载的，以承兑人或出票人为被保证人；汇票承兑后，承兑人不得以其与出票人之间的资金关系对抗持票人，承兑人即使未受有资金，仍应负付款义务。

16.A本题要求选出会引起筹资活动现金流量发生增减变动的事项。选项A为筹资活动事项，选项BCD均为投资活动事项，故答案为A

17.B(1)选项A：人民法院受理破产申请后，债务人对个别债权人的债务清偿无效；(2)选项B：人民法院受理破产申请后，管理人对破产申请受理前成立而债务人和对方当事人均未履行完毕的合同有权决定“解除或者继续履行”；(3)选项C：抵销必须由债权人主动向管理人提出行使，管理人不得主动主张债务抵销；(4)选项D：人民法院受理破产申请后，有关债务人财产的保全措施应当解除，执行程序应当中止。

18.B本题考核上市公司盈利预测的信息披露要求。根据规定，重大资产重组实施完毕后，凡不属于上市公司管理层事前无法获知且事后无法控制的原因，上市公司或者购买资产实现的利润未达到盈利预测报告预测金额的80％的，上市公司的董事长、总经理以及出具盈利预测报告的相关人员立当在上市公司披露年度报告的同时，在同一报刊上作出解释，并向投资者公开道歉；实现利润未达到预测金额50％的，可以对上市公司、相关机构及其责任人员采取监管谈话、出具警示函、责令定期报告等监管措施。本题中，由于达到预测金额的50％但未达到预测金额的80％，因此无须对其出具警示函。

19.A【考点】票据的承兑

《票据法》第38条规定：“承兑是指汇票付款人承诺在汇票到期日支付汇票金额的票据行为。”《票据法》第44条规定：“付款人承兑汇票后，应当承担到期付款的责任。”因此，汇票在经承兑人承兑后才发生付款效力。故A选项是正确的，当选。

《票据法》第13条第2款、第3款规定：“票据债务人可以对不履行约定义务的与自己有直接债权债务关系的持票人，进行抗辩。本法所称抗辩，是指票据债务人根据本法规定对票据债权人拒绝履行义务的行为。”甲银行与楚天公司之间为有直接债权债务关系，根据对人抗辩的原理，甲银行可以对楚天公司以尚欠其贷款未还为由拒绝付款。故B选项是错误的，不当选。

根据票据的无因性原则，权利人只要持有有效票据就可以享有票据权利，至于票据赖以发生的原因，在所不问。即使原因关系无效或者有瑕疵，均不影响票据的效力。因此，潇湘公司不得以货物质量瑕疵这个原因关系中的问题为由来请求银行停止付款。故D选项是错误的，不当选。

如上所述，潇湘公司不能以原因关系的瑕疵向银行提出止付。其次，银行只在规定范围内的情况下承担法律责任。付款人需承担责任的情况如下：（1）在到期日前付款；（2）因恶意或重大过失而欠缺对提示付款人合法身份证明或者有效证件的审查；（3）未对票据必要记载事项是否完备、是否有禁止记载事项、背书是否连续等进行审查；（4）对在公示催告期间的票据进行付款；（5）收到止付通知后付款；（6）其他恶意或者重大过失的情形。本题中，应该适用的是第（5）种情形，当事人只能就原因关系起诉至法院。因此，C选项是错误的，不当选。

考点狙击

对于该考点的命题角度还需要注意：（1）票据债务人抗辩的对象：对不履行约定义务的与自己有直接债权债务关系的持票人，不包括票据债务人的出票人或者持票人的前手。（2）票据的无因性存在于间接前后手之间，无因性就是这些当事人之间没有合同关系，因就是合同。

20.C10×(1—10%)：9(万元)

21.BCDBCD

【答案解析】：本题考核不动产物权的登记方式。根据规定，不动产权属证书记载的事项，应当与不动产登记簿一致；记载不一致的，除有证据证明不动产登记簿确有错误外，以“不动产登记簿”为准。因此选项A的说法是错误的。

22.A表见代理是指行为人虽无代理权，但由于本人的行为，造成了足以使善意第三人相信其有代理权的表象，而与善意第三人进行的、由本人承担法律后果的代理行为。其实指行为人没有代理权、超越代理权或者终止代理权后仍以被代理人的名义订立合同的行为，相对人有理由相信该行为人有代理权的，该代理行为有效。题目中，甲公司业务经理乙长期在丙餐厅签单招待客户，餐费由公司按月结清。后来虽然乙辞职了，但善意第三人丙餐厅并不知情，且甲公司并没有予以任何通知。丙餐厅有理由相信乙仍是在履行公职：签单招待客户。故乙的行为后果应由甲公司承担，也即甲公司应当付款。故本题选A。

23.ABCD【考点】不可抗力的界定(P91)

【名师解析】不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、政府行为、社会异常现象(如罢工骚乱)等。

【说明】本题与B卷多选题第10题完全相同。

24.BCD解析：基于当事人特定身份而订立的出版合同、赠与合同、委托合同、雇用合同等债权人不得将合同的权利全部或者部分转让给第三人。

25.BD本题考核点是特殊的普通合伙企业的债务承担。特殊的普通合伙企业中，一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任(选项B正确)，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任(选项D正确)。

26.ABCD

27.CD

28.ABC设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。副经理属于公司高级管理人员。

29.AB本题旨在考查债权人会议的职权。《企业破产法》规定，债权人会议行使下列职权：(1)核查债权。(2)申请人民法院更换管理人，审查管理人的费用和报酬。(3)监督管理人。(4)选任和更换债权人委员会成员。(5)决定继续或者停止债务人的营业。(6)通过重整计划。(7)通过和解协议。(8)通过债务人财产的管理方案。(9)通过破产财产的变价方案。(10)通过破产财产的分配方案。(11)人民法院认为应当由债权人会议行使的其他职权。故本题应选C、D项，而A、B项属于管理人的职责。

30.BD【正确答案】：BD

【答案解析】：本题考核点是连带责任保证。当事人对保证方式没有约定或者约定不明确的，按照连带责任保证承担保证责任。连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。

31.N

32.Y

33.Y

34.Y本题考核票据的追索权行使条件。根据规定，持票人不先行使付款请求权而先行使追索权遭拒绝提起诉讼的，人民法院不予受理

35.Y本题考核空头支票的概念。空头支票，是指支票的出票人所签发的支票金额超过其付款时在付款人处实有的存款金额。

【该题针对“支票的相关规定”知识点进行考核】

36.N本题考核托收承付结算方式的相关规定。根据《支付结算办法》的规定，付款人累计三次提出"无理"拒付的，付款人开户银行应暂停其向外办理托收

37.Y

38.N本题考查结束的连带责任。在一般情况下，持票人可以书面通知他的前手债务人，前手债务人通知他的再前手，这是按照背书转让的顺序向前追索；持票人也可以书面分别通知汇票各债务人，各债务人中的任何一方都对持票人负有偿付票款的责任。

39.N本题的错误在于，不应由全体董事一致通过，而是经出席董事会会议的董事一致通过。

40.Y

41.如果A公司逾期不支付一期工程款建设单位的对应措施符合法律规定。根据规定发包人未按照约定支付价款的承包人可以催告发包人在合理期限内支付价款。发包人逾期不支付的除按照建设工程的性质不宜折价、拍卖的以外承包人可以与发包人协议将该工程折价也可以申请人民法院将该工程依法拍卖。建设工程的价款就该工程折价或者拍卖的价款优先受偿。如果A公司逾期不支付一期工程款,建设单位的对应措施符合法律规定。根据规定,发包人未按照约定支付价款的,承包人可以催告发包人在合理期限内支付价款。发包人逾期不支付的,除按照建设工程的性质不宜折价、拍卖的以外,承包人可以与发包人协议将该工程折价,也可以申请人民法院将该工程依法拍卖。建设工程的价款就该工程折价或者拍卖的价款优先受偿。

42.(1)A公司与B公司签订的加工承揽合同成立。根据《合同法》的规定当事人约定采用合同书形式订立合同在签字或者盖章之前当事人一方已经履行主要义务对方接受的该合同成立。在本案中A公司虽未在加工承揽合同上签章但已经实际履行了主要义务且B公司已经接受加工承揽合同成立。(2)C公司可向A公司主张加工承揽合同的权利。根据《合同法》的规定当事人订立合同后分立的除债权人和债务人另有约定的以外由分立的法人或者其他组织对合同的权利和义务享有连带债权、承担连带债务。(3)首先C公司要求判令A公司支付(1)A公司与B公司签订的加工承揽合同成立。根据《合同法》的规定，当事人约定采用合同书形式订立合同，在签字或者盖章之前，当事人一方已经履行主要义务，对方接受的，该合同成立。在本案中，A公司虽未在加工承揽合同上签章，但已经实际履行了主要义务，且B公司已经接受，加工承揽合同成立。(2)C公司可向A公司主张加工承揽合同的权利。根据《合同法》的规定，当事人订立合同后分立的，除债权人和债务人另有约定的以外，由分立的法人或者其他组织对合同的权利和义务享有连带债权、承担连带债务。(3)首先，C公司要求判令A公司支付

43.副经理贾某3月购买本公司股票的行为不合法。根据规定上市公司董事、监事和高级管理人员在上市公司定期报告公告前30日内不得买卖本公司股票。本题中乙公司定期报告在2014年3月披露因此贾某在当月购买股票的行为不合法。副经理贾某3月购买本公司股票的行为不合法。根据规定,上市公司董事、监事和高级管理人员在上市公司定期报告公告前30日内,不得买卖本公司股票。本题中,乙公司定期报告在2014年3月披露,因此贾某在当月购买股票的行为不合法。

44.（1）银行可以将其担保债权作为破产债权申请受偿。依据规定，被申请破产的债务人为他人担任保证人的，保证责任不因保证人被宣告破产而免除。债权人在得知保证人破产的情况后，享有是否将其担保债权作为破产债权申报受偿的选择权。

（2）甲企业提前偿还丙企业未到期债务的行为不符合法律规定。依据规定，人民法院受理破产案件前6个月至破产宣告之日的期间内，破产企业对未到期的债务提前清偿的行为是无效的，是违法行为。

45.(1)昌公司向安详宾馆发出的邮件是要约。(2)安详宾馆的回复是新的要约。根据规定受要约人对要约的内容作出实质性变更的为新要约。在本题中安详宾馆对要约中的价款和数量作出了变更因此安详宾馆的回复视为新要约。(3)A公司可以不承担损害赔偿责任。根据规定承运人对运输过程中货物的毁损、灭失承担损害赔偿责任但承运人证明货物的毁损、灭失是因不可抗力、货物本身的自然性质或者合理损耗以及托运人、收货人的过错造成的不承担损害赔偿责任。本题中A公司在运输货物途中遭遇洪水致使部分货物毁损属于因不可抗力造成的损失因此可以不承担损害赔偿责任。(4)昌盛公司可以解除买卖合同。根据规定当事人一方延迟履行主要债务经催告后在合理期限内仍未履行的一方当事人可以解除合同。在本题中安详宾馆以资金周转困难为由不能立即支付货款昌盛公司同意安详宾馆推迟1个月付款。1个月后经昌盛公司催告安详宾馆仍未付款。因此昌盛公司可以解除与安详宾馆的买卖合同。(1)昌公司向安详宾馆发出的邮件是要约。(2)安详宾馆的回复是新的要约。根据规定,受要约人对要约的内容作出实质性变更的,为新要约。在本题中,安详宾馆对要约中的价款和数量作出了变更,因此,安详宾馆的回复视为新要约。(3)A公司可以不承担损害赔偿责任。根据规定,承运人对运输过程中货物的毁损、灭失承担损害赔偿责任,但承运人证明货物的毁损、灭失是因不可抗力、货物本身的自然性质或者合理损耗以及托运人、收货人的过错造成的,不承担损害赔偿责任。本题中,A公司在运输货物途中遭遇洪水,致使部分货物毁损属于因不可抗力造成的损失,因此,可以不承担损害赔偿责任。(4)昌盛公司可以解除买卖合同。根据规定,当事人一方延迟履行主要债务,经催告后在合理期限内仍未履行的,一方当事人可以解除合同。在本题中,安详宾馆以资金周转困难为由不能立即支付货款,昌盛公司同意安详宾馆推迟1个月付款。1个月后经昌盛公司催告,安详宾馆仍未付款。因此,昌盛公司可以解除与安详宾馆的买卖合同。

46.甲公司拟定的约定销售商不得销售乙公司的产品的协议属于反垄断法禁止的纵向垄断协议。根据规定，纵向垄断协议包括排他性交易。排他性交易也称独家交易，通常包括一个或者一系列协议，其中约定供应商同意在特定的地区内向销售商独家销售商品，或者销售商同意只从供应商购买用于转售的一类商品，或者双方当事人相互承担上述两个方面的约束。

47.合营企业与朝阳公司合并后的公司性质符合规定。根据规定，非上市的股份有限公司与有限责任公司合并后可以是股份有限公司，也可以是有限责任公司。本题中，朝阳公司为非上市股份有限公司，其与合营企业合并后的性质可以是有限责任公司，也可以是股份有限公司。

48.（1）A公司以票据不得转让为由拒绝承担票据责任的主张不成立。根据规定，票据行为必须在票据（票据正面、背面或者粘单）上进行记载，才可能产生票据法上的效力。如果在票据之外另外以书面形式记载有关事项，即使其内容和票据有关，也不发生票据上的效力。本题中，A公司和B公司在买卖合同中约定票据不得转让，不具有票据法上的效力。（2）C公司以D公司交付货物不合格为由拒绝向学校承担票据责任的主张成立。根据规定，票据债务人可以对不履行约定义务的与自己有直接债权债务关系的持票人，进行抗辩。但因税收、继承、赠与可以依法无偿取得票据的，票据债务人可以基于其与持票人前手之间在基础关系上的抗辩事由，对抗持票人。本题中，C公司有权以D公司所交付货物的质量不合格为由，拒绝对E学校承担票据责任（3）B公司以其系被欺诈转让票据为由拒绝向D公司承担票据责任的主张不成立。根据规定，以欺诈、偷盗或者胁迫等手段取得票据的，或者明知有前列情形，出于恶意取得票据的，不得享有票据权利。但是，如果其再转让，后手如果符合善意取得的要件，可以取得票据权利。本题中，C公司以欺诈取得票据，所以C公司不享有票据权利，但D公司系不知情且支付了对价的善意受让人，D公司取得了票据权利，故B公司应当对D公司承担票据责任。（4）C公司以D公司交付货物验收不合格为由，拒绝向D公司承担票据责任的主张成立。根据规定，票据债务人可以对不履行约定义务的与自己有直接债权债务关系的持票人，进行抗辩。本题中，C公司有权以D公司所交付货物的质量不合格为由，拒绝对D公司承担票据责任。

49.A企业不可以向人民法院提起诉讼。根据《仲裁法》规定，合法有效的仲裁协议对双方当事人诉权的行使产生一定的限制，在当事人双方发生协议约定的争议时，任何一方只能将争议提交仲裁，而不能向人民法院起诉。

50.(1)建科公司最近3个会计年度的净资产收益率符合向不特定对象公开募集股份的条件。根据规定，上市公司向不特定对象公开募集股份，最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6％。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。本题中，建科公司最近3个会计年度的净资产收益率平均为6．93％【(3．7％+5．8％+11．3％)／3】，是符合规定的。(2)建科公司本次向不特定对象公开募集股份的发行价格是符合规定的。根据规定，上市公司向不特定对象公开募集股份，发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前1个交易日的均价。本题中，建科公司向不特定对象公开募集股份的发行价格(16．20元)高于公告招股意向书前1个交易日均价(15．77元)，是符合规定的。(3)建科公司进行委托理财的财务性投资不符合向不特定对象公开募集股份的规定。根据规定，上市公司向不特定对象公开募集股份，除金融类企业外，最近一期期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。本题中，建科公司最近一期期末存在委托理财的事实，不符合规定。(4)建科公司受到过上海证券交易所的公开谴责的事实会对其向不特定对象公开募集股份构成障碍。根据规定，上市公司最近12个月内受到过证券交易所的公开谴责，不得增发股票。本题中，建科公司受到证券交易所公开谴责的时间(2019年5月8日)与申请增发股票时间(2020年5月5日)相距不足12个月，因此，构成向不特定对象公开募集股份的障碍。2022年四川省绵阳市注册会计经济法模拟考试(含答案)学校:________班级:________姓名:________考号:________一、单选题(20题)1.某有限责任公司的股东会拟对公司为股东甲提供担保事项进行表决。下列有关该事项表决通过的表述中，符合公司法规定的是（）。A.A.该项表决由公司全体股东所持表决权的过半数通过

B.该项表决由出席会议的股东所持表决权的过半数通过

C.该项表决由除甲以外的股东所持表决权的过半数通过

D.该项表决由出席会议的除甲以外的股东所持表决权的过半数通过

2.甲、乙、丙、丁拟共同投资设立一个有限合伙企业，甲、乙为着通合伙人，丙、丁为有限合伙人。各合伙人经协商后草拟了一份合伙协议。该合伙协议的下列约定中，符合合伙企业法律制度规定的是（）。

A.甲以房屋作价15万元出资，乙以专利技术作价12万元出资，丙以劳务作价10万元出资，丁以现金20万元出资

B.经3个以上合伙人同意，甲、乙可以向合伙人以外的第三人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额

C.合伙事务由甲、丁共同执行，乙、丙不参与合伙事务的执行

D.甲、乙以自己的财产份额出质的，须经其他合伙人过半数同意

3.甲企业与乙企业订立一份买卖合同，双方约定由甲企业向乙企业提供一批生产用原材料，总货款为50万元，货到付款，甲企业最迟于6月底之前发货。5月份，甲企业在报纸上得知乙企业为逃避债务，私自转移财产，被法院依法查封并扣押财产的消息，为此，甲企业在通知乙企业后，未向乙企业按时供货，甲企业的行为属于()。

A.行使先履行抗辩权，中止合同履行

B.行使不安抗辩权，中止合同履行

C.与乙企业解除合同关系

D.甲企业已构成违约，应承担违约责任

4.根据企业国有资产法律制度的规定，企业国有资产转让时，转让方应当根据转让标的的情况合理确定转让底价和转让信息公告期，转让底价高于1000万元的资产转让项目，信息公告期应不少于（）个工作日

A.10B.20C.30D.40

5.被代理人出具的授权委托书授权不明的，()。

A.被代理人对第三人承担民事责任，代理人不负责任

B.代理人对第三人承担民事责任，被代理人不负责任

C.被代理人应当对第三人承担民事责任，代理人负连带责任

D.先由代理人对第三人承担民事责任，代理人无法承担责任的，由被代理人承担责任

6.甲和乙同住一小区，且同在一个公司上班。为上班方便，甲和乙共同购买了一辆汽车。甲出资8万元，乙出资12万元，双方未约定共有类型。两年后，甲利用乙外出旅游之机，请丙维修厂整体维修汽车，并告知丙，该汽车由自己与乙共有，但维修费用由乙一人承担。乙知道该维修事宜后表示反对，并拒绝向丙付款。后乙欲将该汽车的所有权转让给丁。根据物权法律制度的规定，下列表述中正确的是（）。

A.甲、乙对该辆汽车形成共同共有关系

B.甲对汽车维修，不必征得乙的同意

C.乙转让汽车所有权，须征得甲的同意

D.对于丙维修厂的付款请求，乙有权拒绝

7.甲、乙、丙、丁共同出资设立了一普通合伙企业。对合伙份额的转让和出质均没有特别约定。下列关于各合伙人处分财产份额的说法中，正确的是（）。

A.甲拟将自己的财产份额转让给乙．无须经其他合伙人同意，也不需要通知其他合伙人

B.乙将其财产份额转让戊，需经其他合伙人过半数同意

C.丙以其在合伙企业中的财产份额出质，须经其他合伙人一致同意

D.丁将其财产份额出质给合伙人以外的人，未经其他合伙人同意，应给丁办理退伙结算

8.

第

1

题

某冶金联合企业矿山2005年11月开采铁矿石5000吨，本月销售4000吨，单位税额为14元/吨，则其当月应纳的资源税额为（）。

A.22400元B.28000元C.56000元D.70000元

9.甲公司于3月5日向乙企业发出签订合同的要约信函。3月8日乙企业收到甲公司声明该要约作废的传真；3月10日乙公司收到该要约的信函。根据《合同法》的规定，甲公司发出传真声明要约作废的行为属于（）。

A.要约撤回B.要约撤销C.要约生效D.要约失效

10.下列各项中，属于《证券法》规定的股份有限公司股票上市条件的是()。

A.公司股本总额不少于人民币3000万元

B.公开发行的股份达到公司股份总数的25％Nt：，公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为15％以上

C.公司最近1年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载

D.必须是国家鼓励发展的产业

11.

第

6

题

甲公司应收乙公司账款1400万元已逾期，经协商决定进行债务重组。债务重组内容是：①乙公司以银行存款偿付甲公司账款200万元；②乙公司以一项固定资产和一项长期股权投资偿付所欠账款的余额。乙公司该项固定资产的账面价值为600万元，公允价值为700万元；长期股权投资的账面价值为700万元，公允价值为900万元。假定不考虑相关税费。该固定资产在甲公司的入账价值为（）万元。

A.525B.600C.612.5D.700

12.代理产生的法律后果直接由（）承担。

A.代理人B.被代理人C.相对人D.第三人

13.根据物权法律制度的规定，下列有关建设用地使用权的表述中，正确的是（）。

A.建设用地使用权自登记时设立

B.以划拨方式取得的建设用地使用权，最高使用年限为70年

C.以划拨方式取得的建设用地使用权，非经国务院审批不得转让

D.所有的建设用地使用权期间届满自动续期

14.根据企业破产法律制度的规定，申请人向人民法院提出破产申请后，在一定期限内可以撤回破产申请，该期限是()。

A.法院受理案件之前B.法院作出破产宣告之前C.破产清算组成立之前D.破产程序终结之前

15.根据票据法律制度的规定，下列关于汇票的表述中，正确的是（）。

A.汇票金额中文大写与数码记载不一致的，以中文大写金额为准

B.见票即付的汇票，无须提示承兑

C.汇票承兑后，承兑人如果未受到有出票人的资金，则可对抗持票人

D.汇票保证中，被保证人的名称属于绝对应记载事项

16.

第

10

题

母公司在编制合并现金流量表时，下列各项中，会引起筹资活动现金流量发生增减变动的是（）。

A.子公司依法减资支付绘少数股东的现金

B.子公司购买少数股东的固定资产支付的现金

C.子公司向少数股东出售无形资产收到的现金

D.子公司购买少数股东发行的债券支付的现金

17.甲公司被债权人申请破产，人民法院受理了该破产申请。根据企业破产法律制度的规定，破产申请受理后相关当事人实施的下列行为中，符合规定的是（）。

A.甲公司提前向乙公司清偿18万元债务

B.管理人为了维护甲公司的利益，解除了甲公司与丙公司订立但双方均未履行的保管合同

C.管理人为了维持甲公司的生产经营，决定用甲公司对丁公司的10万元债权抵销其所欠的丁公司的6万元债务

D.乙法院因民事执行需要查封了甲公可一栋已出租的门市房并继续执行，不予中止

18.某上市公司2011年进行重大资产重组，当年实施完毕后，购买的经营实体经历了一年的经营后，2012年底该经营实体的利润为当年提交盈利预测报告的75％，低于了预测的盈利情况，经查，不存在上市公司管理层事前无法获知且事后无法控制的原因，为此，上市公司下列相关人员的说法中，正确的是()。

A.董事长张某认为已经超过了盈利预测金额的50％，情况十分满意，无须作出任何解释

B.总经理王某认为应当在披露2012年年度报告的同时，在同一报刊上对未能实现预测作出解释，还要向投资人道歉

C.证监会的相关人员钱某认为，甲公司此种情况需要对其出具警示函

D.出具盈利预测报告的主管人员李某认为，自己当时出具的盈利预测报告编写依据可能存在问题，所购买的经营实体盈利能力正常，只要在媒体上向投资人稍作解释即可

19.潇湘公司为支付货款向楚天公司开具一张金额为20万元的银行承兑汇票，付款银行为甲银行。潇湘公司收到楚天公司货物后发现有质量问题，立即通知甲银行停止付款。另外，楚天公司尚欠甲银行贷款30万元未清偿。下列哪些说法是正确的（）A.A.该汇票须经甲银行承兑后才发生付款效力

B.根据票据的无因性原理，甲银行不得以楚天公司尚欠其贷款未还为由拒绝付款

C.如甲银行在接到潇湘公司通知后仍向楚天公司付款，由此造成的损失甲银行应承担责任

D.潇湘公司有权以货物质量瑕疵为由请求甲银行停止付款

20.

第

8

题

某厂从废旧物资回收公司购入废布毛制造墩布，取得普通发票注明金额10万元，则该公司该批采购的成本为（）。

A.10万元B.8.55万元C.9万元D.8.3万元

二、多选题(10题)21.

第

22

题

下列关于不动产物权的登记方式的表述中，正确的是（）。

A.权属证书记载的事项与不动产登记簿不一致的，除有证据证明权属证书确有错误外，以不动产权属证书为准

B.不动产预告登记后，未经预告登记的权利人同意，处分该不动产的，不发生物权效力

C.不动产买卖合同自成立时生效；未办理物权登记的，不影响合同效力

D.预告登记后，债权消灭或者自能够进行不动产登记之日起3个月内未申请登记的，预告登记失效

22.甲公司业务经理乙长期在丙餐厅签单招待客户，餐费由公司按月结清，后乙因故辞职，月底餐厅去结账时，甲公司认为，乙当月的几次用餐都是招待私人朋友因而拒付乙所签单的餐费，下列中哪一选项是正确的（）。A.甲公司应当付款B.甲公司应当付款，乙承担连带责任C.甲公司有权拒绝付款D.乙应当自行付款

23.根据合同法律制度的规定，下列情形中，属于不可抗力的有（）。

A.海啸B.地震C.台风D.洪水

24.根据合同法律制度的规定，下列合同中，根据合同性质债权人不得将合同的权利全部或者部分转让给第三人的有()。

A.借款合同B.赠与合同C.委托合同D.雇用合同

25.甲、乙、丙三人成立一特殊普通合伙制会计师事务所。甲在为一客户提供审计业务服务过程中，因重大过失给客户造成损失200万元。下列关于对该损失承担责任的表述中，符合《合伙企业法》规定的有()。

A.甲、乙、丙对此损失承担无限连带责任

B.甲对此损失承担无限责任

C.乙、丙对此损失不承担责任

D.乙、丙以其在会计师事务所中的财产份额为限承担责任

26.

第

40

题

技术合同价款．报酬或使用费的支付方式由当事人约定，可以采取（）方式。

A.一次总算．一次总付B.一次总算．分期支付C.提成支付D.提成支付附加预付入门费

27.

第

36

题

资本保全分为（）

A.财产保全B.资金保全C.财务保全D.实物保全

28.

第

37

题

依照公司法的规定，以下各项哪些应受公司章程的约束?（）。

A.公司的副经理B.公司的股东C.公司本身D.公司的全体员工

29.

第

34

题

根据《企业破产法》的有关规定，下列事项中属于债权人会议职权的有（）。

A.履行债务人和对方当事人均未履行的合同B.担保物的取回C.通过债务人财产的管理方案D.通过破产财产的变价方案

30.甲向乙借款10万元，丙和丁为保证人。合同未约定保证方式。借款期限届满，甲无力偿还债务。下列说法中正确的有()。

A.乙必须先要求甲偿还债务

B.乙有权直接要求丙和丁偿还债务

C.丙和丁各承担5万元的保证责任

D.丙和丁对10万元的保证债务承担连带责任

三、判断题(10题)31.

第

47

题

经济法是调整经济关系的法律规范的总称。（）

A.是B.否

32.第

43

题

破产企业内属于他人的财产，在法院受理破产案件后、宣告破产前毁损、灭失的，财产权利人只能以其直接损失额申报债权，作为破产债权人受偿。（）

A.是B.否

33.44.上市公司的监事在任职期间不得转让其持有的本公司股票。（）

A.是B.否

34.

A.是B.否

35.第

41

题

所谓空头支票，是指支票的出票人所签发的支票金额超过其出票时在付款人处实有的存款金额。（）

A.是B.否

36.

A.是B.否

37.第

39

题

入伙的新合伙人与原合伙人可以在入伙协议中约定，新合伙人比原合伙人享有较大的权利，承担较小的责任。（）

A.是B.否

38.

第

45

题

持票人行使票据追索权时，必须按照背书转让的顺序向前追索。（）

A.是B.否

39.第

44

题

合营企业在合营期限内，因投资总额和生产经营规模等发生变化，确需减少注册资本的，应由全体董事一致通过，报经原审批机关批准，修改合营企业章程，并办理变更注册资本登记手续。（）

A.是B.否

40.第

47

题

个体工商户和个人不能通过托收承付结算方式进行结算。（）

A.是B.否

四、综合题(5题)41.如果A公司逾期不支付一期工程款，建设单位的对应措施是否符合法律规定?并说明理由。

42.1999年10月15日，A公司与B公司签订了一份加工承揽合同。该合同约定：由B公．司为A公司制作铝合金门窗1万件，原材料由A公司提供，加工承揽报酬总额为150万元，违约金为报酬总额的10%；A公司应在1999年11月5日前向B公司交付60%的原材料，B公司应在2000年3月1日前完成6000件门窗的加工制作并交货；A公司应在2000年3月5日前交付其余40%的原材料，B公司应在2000年5月20日前完成其余门窗的加工制作并交货。A公司应在收到B公司交付门窗后3日内付清相应款项。

为确保A公司履行付款义务，B公司要求其提供担保，适值D公司委托A公司购买办公用房，D公司为此向A公司提供了盖有D公司公章及法定代表人签字的空白委托书和D公司的合同专用章。A公司遂利用上述空白委托书和合同专用章，将D公司列为该项加工承揽合同的连带保证人，与B公司签订了保证合同。

1999年11月1日，A公司向B公司交付60%的原材料，B公司按约加工制作门窗。2000年2月28日，B公司将制作完成的6000件门窗交付A公司，A公司按报酬总额的60%予以结算。

2000年3月1日，B公司发生重组，加工型材的生产部门分立为C公司。3月5日，A公司既未按加工承揽合同的约定向B公司交付40%的原材料，也未向C公司交付。3月15日，C公司要求A公司继续履行其与B公司签订的加工承揽合同，A公司表示无法继续履行并要求解除合同。C公司遂在数日后向人民法院提起诉讼，要求判令A公司支付违约金并继续履行加工承揽合同，同时要求D公司承担连带责任。

经查明：A公司与B公司签订的加工承揽合同仅有B公司及其法定代表人的签章，而先A公司的签章。

要求；

(1)A公司与B公司签订的加工承揽合同是否成立?为什么?

(2)C公司可否向A公司主张加工承揽合同的权利?为什么?

(3)C公司要求判令A公司支付违约金并继续履行加工承揽合同的主张能否获得支持?并说明理由。

(4)D公司应否承担保证责任?并说明理由。

43.乙公司副经理贾某购买本公司股票的行为是否合法?并说明理由。

44.

（1）银行能否将其担保债权作为破产债权申请受偿？为什么？

（2）甲企业提前偿还丙企业未到期债务的行为是否符合法律规定？为什么？

45.昌盛公司向安详宾馆发出一封邮件称：现有一批电器，其中电视机80台，每台售价3500元；电冰箱100台，每台售价2900元。如有意购买，请告知。安详宾馆接到该邮件后，遂向昌盛公司回复称：只欲购买昌盛公司60台电视机，每台电视机付款3400元；70台电冰箱，每台电冰箱付款2700元，货到付款。昌盛公司接到安详宾馆的回复邮件后，决定接受安详宾馆的要求。昌盛安详签订了买卖合同，约定交货地点为安详宾馆。昌盛公司同时与A运输公司签订了合同，约定由A公司将货物运至安详宾馆。A公司在运输货物途中遭遇洪水，致使部分货物毁损。A公司将剩余的未遭损失的货物运至安详宾馆，安详宾馆要求昌盛公司将货物补齐后一并付款。昌盛公司迅速补齐了货物，但安详宾馆以资金周转困难为由，表示不能立即支付货款，昌盛公司同意安详宾馆推迟1个月付款。1个月后经昌盛公司催告，安详宾馆仍未付款。于是，昌盛公司通知安详宾馆解除合同，安详宾馆不同意解除合同。昌盛公司拟向法院起诉，要求解除合同，并要求安详宾馆赔偿损失。要求：根据合同法律制度的规定，分别回答下列问题：(1)昌盛公司向安详宾馆发出的邮件是要约还是要约邀请?(2)安详宾馆的回复是承诺还是新的要约?请说明理由。(3)A公司是否应对运货途中的货物毁损承担损害赔偿责任?请说明理由。(4)昌盛公司能否解除与安详宾馆的买卖合同?请说明理由。

五、案例分析题(5题)46.甲公司拟定的约定销售商不得销售乙公司的产品的协议属于什么性质的协议?请说明理由。

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47.合营企业与朝阳公司合并后的公司性质是否符合规定?请说明理由。

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48.A公司为支付货款，向B公司签发一张以甲银行为承兑人、金额为100万元的银行承兑汇票，并在买卖合同中约定A公司向B公司签发的汇票不得转让，甲银行作为承兑人在票面签章。C公司向B公司谎称其有一批紧俏物资，诱使B公司将该汇票背书转让给C公司。在取得汇票之后，C公司又将该汇票背书转让给对其诱骗行为不知情的D公司以支付货款，并在汇票上标明货物验收合格后生效。后因货物存在质量不合格，双方发生纠纷。D公司为捐款建设校舍，又将该汇票背书转让给E学校。E学校于汇票到期一个月后向甲银行提示付款，甲银行以E学校未遵期提示为由拒绝付款。E学校遂向前手行使追索权。A公司以该汇票不得转让为由拒绝承担票据责任。B公司以其系被欺诈转让票据为由拒绝承担票据责任，C公司以D公司交付货物质量不合格为由拒绝承担票据责任。D公司向E公司承担票据责任后向B公司和C公司追索，B公司和C公司仍以上述同样理由拒绝承担票据责任。根据上述内容，分别回答下列问题：（1）A公司以票据不得转让为由拒绝承担票据责任的主张是否成立?并说明理由。（2）C公司以D公司交付货物不合格为由拒绝向E学校承担票据责任的主张是否成立?并说明理由。（3）B公司以其系被欺诈转让票据为由拒绝向D公司承担票据责任的主张是否成立?并说明理由。（4）C公司以D公司交付货物验收不合格为由，拒绝向D公司承担票据责任的主张是否成立?并说明理由。

49.A企业是否可以向人民法院提起诉讼?请说明理由。

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50.已知建科药业股份有限公司(以下简称“建科公司”)已在上海证券交易所主板上市，于2020年5月5日申请向不特定对象公开募集股份，其申请文件披露了以下信息：(1)公司2017年、2018年、2019年连续盈利，最近3个会计年度净资产收益率分别为3．7％、5．8％、11．3％(以扣除非经常性损益前后的净利润低者作为计算依据)。(2)建科公司在上海证券交易所主板上市股票的价格在公告招股意向书前20个交易日均价为17．65元，在公告招股意向书前一个交易日的均价为15．77元。本次向不特定对象公开募集股份的发行价格为16．20元。(3)建科公司2019年年度报告显示，因建科公司当时暂无新的药品投资项目而导致大量资金闲置，为充分发挥公司资金的效用，与兴业证券公司签订委托理财协议进行财务性投资，该协议于2020年4月30日到期。(4)建科公司曾为其控股股东黄河公司的银行贷款违规提供担保，于2019年5月8日受到过上海证券交易所的公开谴责。根据上述内容，分别回答下列问题：(1)建科公司净资产收益率是否符合向不特定对象公开募集股份的条件?并说明理由。(2)建科公司本次向不特定对象公开募集股份的发行价格是否符合规定?并说明理由。(3)建科公司进行委托理财的财务性投资是否符合向不特定对象公开募集股份的规定?并说明理由。(4)建科公司受到过上海证券交易所的公开谴责的事实是否会对其向不特定对象公开募集股份构成障碍?并说明理由。

参考答案

1.D【答案】D

【解析】本题考查对外担保的内容。(1)公司为“他人”(非股东或实际控制人)提供担保，按照公司章程的规定由“董事会或者股东会、股东大会”决议；(2)公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经“股东会或者股东大会”决议。接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东，不得参加上述规定事项的表决。该项表决由“出席”会议的“其他股东”所持表决权的过半数(不含半数)通过。

2.B(1)选项A：有限合伙人丙不得以劳务出资，这是法律的强制性规定，合伙协议不能“踩地雷”；(2)选项B：普通合伙人对外转让财产份额时，先看合伙协议的约定(爱怎么约定就怎么约定)；(3)选项C：有限合伙人丁不得执行合伙企业事务，这是法律的强制性规定，合伙协议不能“踩地雷”；(4)选项D：普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，必须经其他合伙人一致同意，这是法律的强制性规定，合伙协议不能“踩地雷”。

3.BB

【答案解析】：本题考核不安抗辩权的行使。当事人双方互负债务，有先后履行顺序的，先履行的一方有确切证据证明另一方丧失履行债务能力时，在对方没有履行或者没有提供担保之前，可以行使不安抗辩权，中止合同履行。

4.B企业国有资产转让时转让方应当根据转让标的情况合理确定转让底价和转让信息公告期：

（1）转让底价高于100万元、低于1000万元的资产转让项目，信息公告期应不少于10个工作日；

（2）转让底价高于1000万元的资产转让项目，信息公告期应不少于20个工作日。

综上，本题应选B。

5.C解析：本题考核代理中，被代理人出具的授权委托书授权不明的法律后果。根据规定，被代理人出具的授权委托书授权不明的，被代理人应当对第三人承担民事责任，代理人负连带责任。

6.C【解析】本题考核共有的相关规定。根据规定，共有

人对共有的不动产或者动产没有约定为按份共有或者共同共有，或者约定不明确的，除共有人具有家庭关系等外，视为按份共有，因此选项A的表述错误；对共有的不动产或者动产作重大修缮的，应当经占份额2/3以上的按份共有人同意，因此选项B的说法错误；对共有物的管理费用以及其他负担，有约定的，按照约定；没有约定或者约定不明确的，按份共有人按照其份额负担，共同共有人共同负担，因此选项D的说法错误。

7.C本题考核合伙企业财产份额转让和处置的规定。根据规定，合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时．无须经过其他合伙人的同意．但是需通知其他合伙人，选项A错误；除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额，须经全体合伙人一致同意，选项B错误：合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意。未经其他合伙人一致同意，合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，依法承担赔偿责任，选项C正确．选项D错误。

8.A解析：4000×14×(1-60%)=22400(元)。

9.A要约人在发出要约后、要约生效前，可以撤回要约，使要约不发生法律效力。注意区分撤销和撤回，要约到达前可以撤回，要约到达后只能撤销。

10.A本题考核股票上市的条件。根据规定，股份有限公司申请股票上市，应当符合下列条件：(1)股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行；(2)公司股本总额不少于人民币3000万元；(3)公开发行的股份达到公司股份总数的25％以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10％以上，因此选项B错误；(4)公司最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，因此选项C错误。

11.A该固定资产在甲公司的入账价值＝（1400-200）×[700÷（700900）]=1200×0.4375=525万元

12.B根据代理的定义．代理是指代理人在代理权限内，以被代理人的名义与第三人实施法律行为，由此产生的法律后果直接由被代理人承担的一种法律制度。

13.A选项BC：以划拨方式取得土地使用权的，转让房地产时