2022年宁夏回族自治区中卫市注册会计经济法

2022年宁夏回族自治区中卫市注册会计经济法学校:________班级:________姓名:________考号:________一、单选题(20题)1.下列有关主法律行为和从法律行为的关系表述错误的是（）。

A.主法律行为不成立的，从法律行为也不成立

B.主法律行为履行完毕，必然导致从法律行为效力的丧失

C.主法律行为无效，则从法律行为亦当然不能生效

D.从法律行为的存废由主法律行为决定，主法律行为不存在，从法律行为也就不能存在

2.(2011年)甲公司与乙公司订立货物买卖合同，约定出卖人甲公司将货物送至丙公司，经丙公司验收合格后，乙公司应付清货款。甲公司在送货前发现丙公司已濒于破产，遂未按时送货。根据合同法律制度的规定，下列各项中，正确的是（）。

A.甲公司应向乙公司承担违约责任

B.甲公司应向丙公司承担违约责任

C.甲公司应向乙公司、丙公司分别承担违约责任

D.甲公司不承担违约责任

3.2013年3月2日，甲没有支付应于2013年2月2日付清的乙的房租，乙因在外国出差一直未向甲主张权利。2013年8月2日，乙所在地区发生洪灾历时3个月，致使其无法回国行使请求权。根据《民法通则》的有关规定，乙请求人民法院保护其权利的诉讼时效期间是（）。

A.自2013年3月2日至2014年3月2日

B.自2013年3月2日至2014年5月2日

C.自2013年3月2日至2014年6月2日

D.自2013年3月2日至2015年6月2日

4.

第

12

题

甲公司与乙公司订立了一份运输合同，约定由乙公司将甲公司的货物运往丙公司。乙公司委托个体运输户张某代运，途中由于车祸致使货物损失大半。对此损失应向甲公司承担责任的是（）。

A.甲公司B.乙公司C.张某D.乙公司和张某

5.关于《对外贸易法》适用范围的说法，不正确的是（）。

A.适用于货物进出口B.适用于与国际服务贸易相关的知识产权保护C.适用于中国内地D.适用于香港特别行政区

6.

下列关于境内个人外汇管理的说法中，不符合法律规定的是（）。

A.个人外汇收入应当向银行结汇

B.个人结汇、购汇的年度总额为每人每年等值5万美元

C.个人所购外汇可以汇出境外

D.个人年度总额内购汇可以委托其直系亲属代为办理

7.2012年2月，经过国务院相关部门事项批准，甲上市公司拟向境外战略投资者非公开发行股票，已知其股票定价基准日前20个交易日公司股票均价为每股12元，那么本次发行股票的最低价格为每股（）元。

A.12B.10C.10．8D.20

8.甲企业是一家中外合资经营企业。甲企业的合营一方准备将自己在该合营企业中的部分出资额转让给境外的乙公司，下列说法正确的是（）。

A.该转让行为属于外国投资者并购境内企业

B.该转让行为无须甲企业的其他合营者一致同意

C.该转让行为的前提之一是其他合营者放弃优先购买权

D.该转让行为经甲企业和乙公司的董事会批准后生效

9.

第

17

题

关于权益结算的股份支付的计量，下列说法中错误的是（）。

A.应按授予曰权益工具的公允价值计量，不确认其后续公允价值变动

B.对于换取职工服务的股份支付，企业应当按在等待期内的每个资产负债表日的公允价值计量

C.对于授予后立即可行权的换取职工提供服务的权益结算的股份支付，应在授予日按照权益工具的公允价值计量

D.对于换取职工服务的股份支付，企业应当按照权益工具在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积中的其他资本公积

10.合伙企业财产依法清偿后仍有剩余的，进行分配的原则是()。(①合伙人协商；②合伙协议约定；③平均分配；④按实缴出资比例分配)

A.②①③④B.④①③②C.③①④②D.②①④③

11.甲签发一张票面金额为2万元的转账支票给乙，乙将该支票背书转让给丙，丙将票面金额变造为5万元后背书转让给丁，丁又背书转让给戊。下列关于票据责任承担的表述中，正确的是（）。A.甲、乙、丁对2万元负责，丙对5万元负责

B.乙、丙、丁对5万元负责，甲对2万元负责

C.甲、乙对2万元负责，丙、丁对5万元负责

D.甲、乙对5万元负责，丙、丁对2万元负责

12.甲企业于2008年1月1日从乙银行借款1000万元。期限为1年零9个月，但双方在借款合同中没有约定支付利息的期限，在依照《合同法》有关规定仍不能确定的情况下，甲企业支付利息的期限为（）。A.A.在返还借款时一并支付利息

B.每季度的最后1日支付

C.前6个月的最后1日支付2/3的利息，借款期限届满时支付剩余的1/3利息

D.在届满l年时支付一次，剩余9个月期限届满返还借款时再支付一次

13.下列规范性用语中属于任意性规范的是()。

A.一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司

B.当事人订立合同可以采取书面形式、口头形式或其他形式

C.在重整期间，债务人的出资人不得请求投资收益分配

D.票据的出票日期应当使用中文大写

14.下列关于可变更、可撤销的合同的表述中，不正确的是（）。A.A.可变更、可撤销的合同，自当事人知道或者应当知道撤销事由之日起1年内行使撤销权，否则人民法院不予保护

B.可变更、可撤销的合同一经撤销，则视同无效合同，自合同成立之日起无效

C.可撤销合同受除斥期间的限制，一方当事人就撤销合同之诉主张诉讼时效抗辩的，法院不予支持

D.合同被撤销后，返还财产、赔偿损失请求权的诉讼时效期间从合同成立之日起计算

15.

第

11

题

假设人民法院于2008年9月10日受理某国有企业破产案件，l2月10日作出破产宣告裁定，2009年3月1日破产程序依法终结，下列情况中，人民法院应该按照破产财产分配方案进行追加分配的是（）。

A.2011年2月10日，发现有依照法律规定应当追回的财产，该财产数量可以支付分配费用

B.2010年l2月10日，发现破产人有应当供分配的其他财产，但该财产数量不足支付分配费用

C.2011年5月1日，发现破产人有应当供分配的其他财产，该财产数量足以支付分配费用

D.2011年3月1日，发现有依照法律规定应当追回的财产，该财产数量不足支付分配费用

16.2014年5月，张某从华丰商场购买了一台热水器。2014年6月，该热水器因质量问题给张某造成了人身伤害。2014年10月，张某向华丰商场提出交涉。双方协商未果，张某于2014年12月向人民法院提起诉讼。根据合同法律制度的规定，下列表述中，正确的是（）。

A.张某只能请求华丰商场承担侵权责任

B.张某只能请求华丰商场承担违约责任

C.张某有权请求华丰商场承担侵权责任和违约责任

D.张某可以请求华丰商场承担侵权责任或违约责任

17.

第

15

题

下列情形中，当事人主张诉讼时效抗辩，能够得到人民法院支持的是（）。

18.下列关于法律特征的表述中，不正确的是（）。A.A.法律反映一定物质条件下的统治阶级意志，由国家制定或认可

B.法律是道德规范，由国家强制力保障实施

C.法律是调整人的行为和社会关系的规范，规定权利和义务

D.凡是法律所禁止和制裁的行为，也是道德所禁止和谴责的行为

19.(2009年新制度)中国甲公司拟与外国乙公司共同投资设立丙中外合资经营企业。丙企业的注册资本为600万美元，其中甲公司出资400万美元，乙公司出资200万美元。合营合同约定中外投资各方分两期缴付出资。2009年5月10日，丙企业取得工商行政管理部门于2009年5月5日签发的营业执照。下列有关乙公司第一期缴付出资的表述中，正确的是（）。

A.乙公司应于2009年8月5日前至少缴付30万美元

B.乙公司应于2009年8月10目前至少缴付50万美元

C.乙公司应于2009年11月5日前至少缴付30万美元

D.乙公司应于2009年11月10日前至少缴付50万美元

20.2013年4月11日，A公司与B银行就借款事宜口头达成协议，4月13日签订一份借款合同。并以5辆卡车作为抵押，于4月15日签订了抵押合同，4月18日抵押物依法办理了登记。该抵押合同的生效日为（）。

A.4月11日B.4月13日C.4月15日D.4月18日

二、多选题(10题)21.根据中外合资经营企业法律制度的规定，下列有关合营企业董事长的表述中，正确的有()。

A.合营企业的董事长既可以由中方担任，也可以由外方担任

B.合营企业的董事长必须由出资最多的一方担任

C.合营企业的董事长由合营各方协商确定或者由董事会选举产生

D.合营企业的董事长由一方担任的，副董事长必须由他方担任

22.甲公司与乙仓库签订一份仓储合同，约定由乙保管甲的一批货物。以下表述中，正确的有()。

A.合同自交付货物时生效

B.合同自成立时生效

C.如合同未约定储存期间，乙仓库可随时要求甲公司提走货物

D.甲公司在仓单上进行背书并经保管人签字或者盖章后，即可将提取仓储物的权利让与丙企业

23.根据《合同法》的规定，下列合同中，属于效力待定合同的有()。

A.甲、乙恶意串通订立的损害第三人丙利益的合同

B.某公司法定代表人超越权限与善意第三人丁订立的买卖合同

C.代理人甲超越代理权限与第三人丙订立的买卖合同

D.限制民事行为能力人甲与他人订立的买卖合同

24.

第

24

题

根据破产法律制度的规定，管理人在实施下列哪些行为时，应当及时向债权人委员会报告?（）

A.破产企业厂房设备的转让B.专利技术的转让C.借款D.担保物的取回

25.根据企业破产法律制度的规定，管理人实施的下列行为中，应当提前10日书面报告债权人委员会或者人民法院的有（）。

A.设定财产担保

B.债权和有价证券的转让

C.涉及土地、房屋等不动产权益的转让

D.探矿权、采矿权、知识产权等财产权的转让

26.下列各项中，属于绝对法律关系的有（）。

A.物权法律关系B.人身权法律关系C.知识产权法律关系D.债权法律关系

27.外债是指境内机构对非居民承担的以外币表示的债务，下列选项中，属于外债范围的有（）。

A.境外借款

B.发行债券

C.国际融资租赁

D.为外商投资企业提供担保

28.下列关于法律渊源的表述中，正确的有（）

A.法律的效力高于行政法规、地方性法规、规章

B.法律由全国人大及其常委会制定和修改，全国人大闭会期间，全国人大常委会可对基本法律进行部分补充和修改

C.一切法律、行政法规、地方性法规、自治条例和单行条例、规章都不得同宪法相抵触

D.根据部门规章，地方政府规章可以设定减损公民、法人和其他组织权利或者增加其义务的规范

29.下列有关银行为客户办理电子支付业务，单位客户从其银行结算账户支付给个人银行结算账户款项的表述，符合规定的是（）。

A.其单笔金额不得超过5000元人民币

B.其单笔金额不得超过10000元人民币

C.其单笔金额不得超过50000元人民币

D.银行与客户通过协议约定，能够事先提供有效付款依据的不受金额限制

30.合作企业应予解散的情形包括()。A.合作期限届满

B.合作企业合同约定的解散事由出现

C.因遇地震遭受了损失

D.违反法律被依法责令关闭三、判断题(10题)31.

第

40

题

外国投资者股权并购的，并购后所设外商投资企业继承被并购境内公司的债权和债务。外国投资者资产并购的，出售资产的境内企业承担其原有的债权和债务。（）

A.是B.否

32.

第

46

题

普通合伙企业入伙的新合伙人对其入伙前合伙企业的债务不承担责任。这种做法符合我国《合伙企业法》的规定。（）

A.是B.否

33.

第

47

题

股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。（）

A.是B.否

34.

第

51

题

设立外资企业的外国投资者只可用外币投资，不能用人民币投资。（）

A.是B.否

35.48.中外合资经营企业终止时，经过清理纳税后的剩余财产，属于中方投资者所有的外汇，可由该中方投资者自留使用。（）

A.是B.否

36.第

46

题

银行可以根据有关规定将其部分电子支付业务外包给合法的专业化服务机构，但银行对客户的义务及相应责任不因外包关系的确立而转移。（）

A.是B.否

37.

第

49

题

根据《公司法》的规定，有限责任公司的董事会中应当有适当比例的公司职工代表，职工代表由公司职工民主选举产生。（）

A.是B.否

38.第

42

题

合同无效、被撤销或者终止的，合同中独立存在的有关解决争议方法的条款的效力也自然失效。（）

A.是B.否

39.

第

53

题

依照《中外合资经营企业法》的规定，合营企业的最高权力机构是董事会。（）

A.是B.否

40.

第

50

题

会计机构负责人（会计主管人员）因工作调动或离职而办理交接手续，必须由单位负责人会同主管单位一并监交。（）

A.是B.否

四、综合题(5题)41.债权人会议是否通过了和解协议?并说明理由。

42.

（1）借款合同约定借款利息预先从借款本金中扣除是否符合有关规定？如何处理？

（2）根据上述提示内容，A公司应当如何向B银行支付利息？

（3）B银行与A公司签订的抵押合同是否有效？并说明理由。

（4）B银行与C公司签订的保证合同是否有效？并说明理由。

（5）B银行可否要求解除借款合同？并说明理由。

（6）B银行可否要求C公司承担民事责任？为什么？

43.甲上市公司(以下简称“甲公司”)为A、B、C三位发起人采用募集设立方式成立的公司，依法在中小板上市；C股东为甲公司的控股股东，2012年2月，甲上市公司拟增资发行股票。(1)截至2011年12月31日，公司经审计的有关财务情况及审计情况如下：①股本总额1．2亿元，其中A股东持股10％，B股东持股15％，C股东持股20％，剩余为向社会公开发行的股份。②经专业机构计算，甲公司2009年、2010年、2011年3个会计年度的加权平均净资产收益率平均为11．2％。③公司当年可供分配利润为1800万元；另外，公司2010年可供分配利润为1600万元，2009年可供分配利润为1200万元。④公司当年以现金方式向股东分配利润250万元，2009年和2010年累计以现金方式分配的利润为260万元。⑤当年注册会计师对甲公司出具的审计报告类型为无保留意见。据查，2009年出具的审计报告类型也为无保留意见，2010年注册会计师出具了带强调事项段的无保留意见审计报告，其所涉及的事项对发行人存在重大不利的影响，但该事项所涉及的重大不利影响在2011年5月下旬时已消除。(2)公司董事会拟定的发行方案部分要点如下：①拟发行股份8000万元，其中3800万元向原有股东配售，另外4200万元向社会不特定对象公开募集。②本次募集资金的5000万元用于购建新型生产流水线和厂房，3000万元用于持有交易性金融资产。董事会进行表决时，对以上事项进行了调整。(3)董事会的发行方案提请公司股东大会批准，召开的股东大会中，出席股东大会的股东所代表的表决权股份总数为9000万元，其中同意本次增发的股东所持有表决权股份总数为6300万元。要求：根据证券法律制度的相关规定，结合以上情况回答下列问题。

甲公司最近3年加权平均净资产收益率是否符合公开募集股份的条件?并说明理由。

44.A保证人向丁承担保证责任后，是否享有追索权?并说明理由。

45.丙公司的出质行为是否合法?并说明理由。

五、案例分析题(5题)46.中国公民田某、张某、宫某和朱某四人，于2010年11月11日投资设立A有限合伙企业，朱某为有限合伙人，其余三人均为普通合伙人，合伙企业事务由田某、张某和宫某共同执行，朱某不执行合伙企业事务，也不对外代表合伙企业。A企业主要经营咖啡店，随着业务的扩大，A企业又分别设立了2家分店，田某和宫某分别负责分店经营。因分店是以总店名义开展经营活动，故分店未再行办理任何登记手续。A企业经营过程中，陆续出现下列问题。(1)甲分店店长宫某设立了另外一家从事贸易的个人独资企业，宫某在张某、田某和朱某均不知情的情况下，以自己的名义与分店签订了一年的咖啡豆供应合同。经查，合伙协议中也未对该种交易作出约定。(2)乙分店店长田某擅自与亲戚合开了一家咖啡店，并任经理，主要工作精力转移。乙分店经营状况不佳。(3)朱某另外经营一家从事工艺品生产的个人独资企业。某日，A企业因急需更新餐具，张某与朱某协商，代表A企业与朱某个人签订了购买工艺品餐具的合同，田某和宫某对此交易均不知情。经查，合伙协议中也未对该种交易作出约定。(4)朱某、田某分别以个人在A企业中的财产份额为自己向银行的贷款提供质押担保，由于忙于经营，张某和宫某对两笔担保事项均不知情，经查，合伙协议中也未对该种担保事项作出约定。要求：根据以上资料，回答下列问题。(1)A企业设立两家分店时未再行办理任何登记手续的做法是否符合规定?并说明理由。(2)甲分店店长宫某的行为是否符合法律规定?并说明理由。(3)乙分店店长田某是否可以另外设立一家咖啡店?并说明理由。(4)朱某与A企业进行交易是否合法?并说明理由。(5)朱某和田某以个人在A企业中的财产份额为自己向银行的贷款提供质押担保的行为是否有效?并分别说明理由。

47.

A股份有限公司为一家于2008年1o月在上海证券交易所上市交易的上市公司(以下简称“A公司”)，其实收股本为人民币12000万元，董事会由7名董事组成。2010年12月，中国证监会在对A公司进行的例行检查中发现如下事实：

(1)A公司于2010年3月18日召开了2009年度股东大会，在该次股东大会上审议通过了A公司对控股股东B公司向c银行借款提供担保的决议。经查：在股东大会进行该项表决时B公司未参与表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的52．4%获得通过。

(2)A公司因原材料成本大幅上涨，造成2009年度亏损560万元，股东大会决议以360万元的法定公积金和200万元的资本公积金弥补亏损。

(3)A公司原董事会秘书甲因个人原因于2010年2月辞职离任，A公司未将该事项向中国证监会和上海证券交易所报送报告，也未予公告。经查，甲于2010年7月转让了其所持A公司股份的20%。

(4)A公司总经理乙违反公司章程的规定，擅自决定将公司200万元的资金借贷给其亲属投资开发房地产项目，获得好处费20万元。后由于房地产市场行情剧变，该笔借款至今无法收回，给A公司造成了损失。经查，连续180日以上合计持有A公司1．88%股份的26位股东，于2010年4月联名书面请求A公司股东大会就此向人民法院提起诉讼，要求乙承担赔偿责任，但A公司股东大会除将乙所得的20万元好处费收归公司所有外，未就要求乙赔偿事项向人民法院提起诉讼。A公司的上述26位股东为了公司的利益，于2010年7月以自己的名义直接向人民法院提起了诉讼。

根据《公司法》和相关的法规、规章，分析回答下列问题：

(1)根据本题(1)所述事实，分析说明A公司股东大会作出的对B公司提供担保的决议是否合法?

(2)根据本题(2)所述事实，分析说明A公司股东大会弥补亏损的决议是否符合规定?

(3)根据本题(3)所述事实，分析说明A公司未就董事会秘书甲离任事项向有关部门报告和公告，以及转让其所持公司股份的做法是否符合规定?

(4)根据本题(4)所述事实，分析说明乙所得的好处费是否归A公司所有?人民法院是否会受理A公司26位股东的诉讼?并说明理由。

48.李某与张某之间的房屋买卖合同是否已经生效?并说明理由。

查看材料

49.某年10月，甲企业接到一份加工服装的订单，由于资金不足，甲企业与提供原材料的乙公司签订合同，以本企业所有的一辆奔驰轿车(价值80万元)作抵押，为应付的50万元原材料货款提供担保。双方在合同中约定：如甲企业到期不能支付货款，则该奔驰车归乙公司所有。由于双方是多年合作关系，签订抵押合同后没有办理抵押登记。11月，甲企业为购买加工设备，又以该奔驰轿车作质押向丙公司提供担保，双方签订了质押合同并移交了该奔驰车。在质押期间，丙公司的工作人员开着质押的奔驰车办理公务时与他人相撞，汽车受损被送到丁修理厂修理，共花费修理费3000元。汽车修好后，丙公司派人去提车。丁修理厂收取修理费后，要求丙公司把以前的所欠的1万元汽车维修费还清，遭到丙公司的拒绝，于是丁修理厂以行使留置权为名义拒绝交车。要求：根据以上事实并结合法律的规定，回答下列问题。

1)甲企业与乙公司签订的抵押合同约定“甲企业到期不能支付货款，则该奔驰车归乙公司所有”的条款是否有效?并说明理由。2)甲企业与乙公司签订的抵押合同没有办理抵押登记，抵押权是否设立?并说明理由。3)如果质押有效，奔驰车的修理费应由谁承担?并说明理由。4)丁修理厂是否可以行使留置权?并说明理由。

50.2021年，甲公司需要使用乙公司生产的一套精密仪器，但无力购买，遂请求丙公司购买并租给自己。甲、丙公司签订融资租赁合同，约定如下：丙公司购买乙公司精密仪器，价款500万元；甲公司租赁该仪器10年，年租金80万元。丙公司为支付货款向丁公司借款100万元，双方约定：借款期限6个月，利息10万元，在本金中预扣。丁公司实际支付丙公司90万元，借款合同成立时1年期贷款市场报价利率为3．85％。为担保该借款债权，丙公司以其一台价值40万元的车辆抵押，与丁公司签订了抵押合同；戊公司作为保证人与丁公司签订了保证合同，保证合同未约定保证方式；丁公司与丙、戊公司未约定行使担保权利的顺序。丙公司和丁公司约定的借款期限届满后，丙公司未能清偿借款。丁公司拟行使抵押权，发现丙公司因拖欠辛公司10万元仓储费用，抵押车辆在前往辛公司提取仓储物时，被辛公司留置。丁公司主张就被留置车辆行使抵押权，理由如下：(1)辛公司扣留车辆，与其享有的仓储费债权不属于同一法律关系，故辛公司无权留置车辆；(2)即使辛公司有权留置车辆，因抵押权设立在先，丁公司有权优先行使抵押权。丁公司同时要求保证人戊公司承担连带保证责任，戊公司抗辩如下：(1)该借款债权还存在抵押担保，丁公司应先实现抵押权；(2)对于抵押担保不足清偿的部分，戊公司只承担一般保证责任，即承担丙公司财产不足以清偿借款部分的补充保证责任。要求：根据上述资料，分别回答下列问题。(1)融资租赁期间，该精密仪器归谁所有?并说明理由。(2)丙公司向丁公司借款的本金是多少?并说明理由。(3)如果丁公司未预扣利息，按100万元实际出借款项，双方约定的利息10万元能否全额得到人民法院的支持?并说明理由。(4)丁公司主张行使抵押权的理由(1)是否符合法律规定?并说明理由。(5)丁公司主张行使抵押权的理由(2)是否符合法律规定?并说明理由。(6)戊公司的抗辩理由(1)是否成立?并说明理由。(7)戊公司的抗辩理由(2)是否成立?并说明理由。

参考答案

1.B【解析】本题考核主法律行为和从法律行为。主法律行为履行完毕的，并不必然导致从法律行为效力的丧失。因此B项是错误的，当选。

2.A本题考核合同的履行。首先，题目中甲滥用不安抗辩权(题目中并不是“债务人”履行能力有问题，不能行使不安抗辩权)，构成违约。其次，题目是“向第三人履行”的合同。当事人约定由债务人向第三人履行债务的，债务人未向第三人履行债务或者履行债务不符合约定，应当向债权人承担违约责任。所以是甲向乙承担违约责任，而不是向丙承担违约责任。

3.B拒付租金的，适用一年的特别诉讼时效期间(2013年3月2日——2014年3月2日)；在诉讼时效期间的最后6个月内(2013年9月2日——2014年3月2日)发生不可抗力和其他障碍(遭遇洪灾)，中止诉讼时效的进行，诉讼时效期间顺延2个月。

4.B本题考核点是货运合同当事人的权利义务。本题中，该批货物的承运人是乙公司。根据规定，承运人对运输过程中货物的毁损、灭失承担损富赔偿责任。

5.D【解析】本题考核《对外贸易法》的适用范围。我国《对外贸易法》仅适用中国内地，不适用于香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区。

6.A个人外汇收入可自己保存，也可以向银行结汇。个人结汇、购汇的年度总额为每人每年等值5万妹元。个人所购外汇，可以汇出境外、存入本人外汇储蓄账户，或按照有关规定携带出境。个人年度总额内购汇、结汇，可以委托其直系亲属代为办理；超过年度总额的购汇、结汇以及境外个人购汇，可以按该细则规定，凭相关证明材料委托他人办理。

7.C市公司非公开发行股票的，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90％。

8.C【答案解析】本题考核点是合营企业出资额的转让。外国投资者并购境内企业，该“境内企业”应当是境内非外商投资企业，选项A错误。合营企业出资额的转让须经合营各方同意，选项B错误。合营企业一方转让其全部或部分出资额时，合营他方有优先购买权，选项C正确。合营企业出资额转让经董事会审查后，应报原审批机关批准，选项D错误。

9.B对于权益结算的涉及职工的股份支付，应当按照授予日权益工具的公允价值计入成本费用和资本公积（其他资本公积），不确认其后续公允价值变动。

10.D本题考核合伙企业的解散清算。合伙企业财产依法清偿后仍有剩余时，对剩余财产依照《合伙企业法》的规定分配，即按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配。

11.C甲、乙的签章在变造之前，应当对变造前的金额（2万元）承担票据责任；丙、丁的签章在变造之后，应当对变造后的金额（5万元）承担票据责任。

12.D本题考核借款合同中利息的支付。根据规定，借款期限不满l年的，应当在返还借款时一并支付；借款期限1年以上的，应当在每届满1年时支付，剩余期间不满1年的，应当在返还借款时一并支付。

13.B本题考核点是法律规范的分类。任意性规范是指在法定范围内允许行为人自行确定其权利义务具体内容的法律规范。“可以”表明赋予当事人自主权，故属于任意性规范。

14.D选项D：合同被撤销后，返还财产、赔偿损失请求权的诉讼时效期间从合同“被撤销之日”起计算。

15.A本题考核破产程序终结后破产财产的追加分配。根据规定，自破产程序依法终结之日起2年内，有下列情形之一的，债权人可以请求人民法院按照破产财产分配方案进行追加分配：（1）发现有依照法律规定应当追回的财产的；（2）发现破产人有应当供分配的其他财产的。有上述规定情形但财产数量不足以支付分配费用的，不再进行追加分配，由人民法院将其上交国库。

16.D因当事人一方的违约行为侵害对方人身、财产权益的，受损害方有权选择依照《合同法》的规定要求其承担违约责任或者依照其他法律规定要求其承担侵权责任。

17.D(1)选项A：支付存款本金及利息请求权不能提出诉讼时效抗辩；(2)选项B：基于投资关系产生的缴付出资请求权不能提出诉讼时效抗辩；(3)选项C：权利人超过2年起诉的，如果侵权行为在起诉时仍在继续(专利权人要求侵权人停止侵害，说明侵权行为仍在继续)，在该项专利权有效期内，人民法院应当判决被告停止侵权行为，侵权损害赔偿数额应当自权利人向人民法院起诉之日起向前推算2年计算；(4)选项D：当事人一方以发送信件或者数据电文方式主张权利，信件或者数据电文到达或者应当到达对方当事人的，才能引起诉讼时效的中断。在本题中，由于债权人的过错(地址书写错误)，致使该信件未能“达到”债务人，不能引起诉讼时效的中断，债务人可以提出诉讼时效抗辩。

18.BB【解析】本题考核法律的特征。法律是指反映一定物质条件下的统治阶级意志，由国家制定或认可，并由国家强制力保障实施，赋予社会关系的主体相应权利和义务的社会规范的总称。它是行为规范，而不是道德规范。

19.A本题考核中外合资经营企业的出资期限。根据规定，中外出资者直接出资设立外商投资企业，投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内缴清；分期出资的，投资者第一期出资不得低于各自认缴出资额的15%，并应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内缴清。

20.C本题考核抵押合同的生效日期。根据规定，抵押合同自签订时生效，不以抵押物登记为生效条件。

21.ACD[答案]ACD

[解析]本题考核中外合资经营企业董事长的产生。中外合营者的一方担任董事长的，由他方担任副董事长。董事长和副董事长由合营各方协商确定或者由董事会选举产生。

22.BD[答案]BD

[解析]本题考核点是仓储合同。仓储合同为诺成合同，自成立时生效。当事人对储存期间没有约定或约定不明的，存货人或仓单持有人可随时提取仓储物，保管人也可以随时要求存货人或者仓单持有人提取仓储物，但应当给予必要的准备时间。存货人或仓单持有人在仓单上背书并经保管人签字或盖章的，可以转让提取仓储物的权利。

23.CD解析：本题考核效力待定合同的规定。选项A属于无效合同；选项B属于表见代表行为，该合同是有效的。《合同法》所规定的效力待定合同包括：(1)限制民事行为能力人订立的合同；(2)行为人没有代理权、超越代理权或者代理权限之后以被代理人名义订立的合同；(3)无处分权的人处分他人财产。

24.ABCD管理人实施下列行为，应当及时报告债权人委员会：（1）涉及土地、房屋等不动产权益的转让；（2）探矿权、采矿权、知识产权等财产权的转让；（3）全部库存或者营业的转让；（4）借款；（5）设定财产担保；（6）债权和有价证券的转让；（7）履行债务人和对方当事人均未履行完毕的合同；（8）放弃权利；（9）担保物的取回；（10）对债权人利益有重大影响的其他财产处分行为。

25.ABCD除了管理人实施的上述行为，管理人实施的借款、履行债务人和对方当事人均未履行完毕的合同、放弃权利、担保物的回收、全部库存或者营业的转让以及对债权人利益有重大影响的其他财产处分行为应当提前10日书面报告债权人委员会或者人民法院。

26.ABC选项D：属于“相对法律关系”。

27.ABC【正确答案】：ABC

【答案解析】：本题考核点是外债管理。外债包括境外借款、发行债券、国际融资租赁等。

28.ABC选项ABC表述正确；

选项D表述错误，没有法律、行政法规、地方性法规的依据，地方政府规章不得设定减损公民、法人和其他组织权利或者增加其义务的规范。

综上，本题应选ABC。

法律效力层级由高至低依次为：

宪法→法律→行政法规→部门规章

宪法→法律→行政法规→地方性法规→本级和下级地方政府规章

29.CD【正确答案】：CD

【答案解析】：本题考核银行为客户办理电子支付业务，单位客户从其银行结算账户支付给个人银行结算账户款项的规定。其单笔金额不得超过5万元人民币，但银行与客户通过协议约定，能够事先提供有效付款依据的除外。

30.ABD解析：本题考核合作企业终止的规定。合作企业有下列情形之一的，应予解散：(1)合作期限届满；(2)合作企业发生严重亏损，或者因不可抗力遭受严重损失，无力继续经营；(3)中外合作者一方或者数方不履行合作企业合同、章程规定的义务，致使合作企业无法继续经营；(4)合作企业合同、章程中规定的其他解散原因已经出现；(5)合作企业违反法律、行政法规，被依法责令关闭。

31.Y法律规定，外国投资者股权并购的，并购后所设外商投资企业继承被并购境内公司的债权和债务。外国投资者资产并购的，出售资产的境内企业承担其原有的债权和债务。

32.N本题考核合伙企业入伙人的责任承担。合伙企业入伙的新合伙人对其入伙前合伙企业的债务承担连带责任。

33.Y

34.N外资企业的外国投资者可用境内兴办的其他外商投资企业获得的人民币利润出资。

35.N

36.Y本题考核电子支付业务外包责任的承担。以上的表述是正确的。

37.N根据《公司法》的规定，两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表。对于其他的有限责任公司，董事会成员中不要求必须有职工代表。而在所有的监事会中，均应当有适当比例的公司职工代表。

38.N根据《合同法》规定，合同无效、被撤销或者终止的，不影响合同中独立存在的解决争议条款的效力。

39.Y本题考核点是中外合营企业的组织机构。董事会是合营企业的最高权力机构，根据合营企业章程的规定，讨论决定合营企业的一切重大问题。

40.N本题考核会计人员交接的监交。会计机构负责人(会计主管人员)办理交接手续，由单位负责人监交即可，只有在必要时主管单位才可以派人会同监交。

41.债权人会议通过了和解协议。根据规定债权人会议通过和解协议的决议由出席会议的有表决权的债权人过半数同意并且其所代表的债权额占无财产担保债权总额的2／3以上。本题中和解协议在债权人会议讨论时出席会议的有表决权的债权人有2／3表示同意并且表示同意的债权人所代表的债权额占无财产担保债权总额的2／3以上。故和解协议可以通过。债权人会议通过了和解协议。根据规定,债权人会议通过和解协议的决议,由出席会议的有表决权的债权人过半数同意,并且其所代表的债权额占无财产担保债权总额的2／3以上。本题中,和解协议在债权人会议讨论时,出席会议的有表决权的债权人有2／3表示同意,并且表示同意的债权人所代表的债权额占无财产担保债权总额的2／3以上。故和解协议可以通过。

42.（1）借款合同约定借款利息预先从借款本金中扣除不符合规定。《合同法》规定，借款的利息不得预先从本金中扣除。利息预先在本金中扣除的，处理办法是按照实际借款数额返还借款并计算利息。

（2）根据上述法律规定，A公司的实际借款不应为2亿元，扣除预先偿还的利息，即2亿元×5.8%×2.5＝0.29亿元，则实际借款数应为2－0.29＝1.71亿元，并应按此实际借数计算利息，借款人应当按照约定的期限支付利息，由于A公司与B银行约定是预先扣除利息，不符合法律规定，可视为对期限没有约定，依《合同法》的规定借款期间为1年以上的，每届满1年时支付，剩余期间不满1年的，应当在返还借款时一并支付，A公司应在第一年和第二年分别支付利息9918000元，第三年则支付6个月的利息4959000元，并返还借款本金。

（3）B银行与A公司签订的抵押合同无效。法律规定，以依法获准尚未建造的或者正在建造中的房屋或者其他建筑物抵押的，当事人办理了抵押物登记，抵押有效，A公司的S项目建设虽然取得了合法的批准手续，但在抵押时未办理抵押登记，因此抵押无效。

（4）B银行与C公司签订的保证合同有效，《担保法》规定，物的担保合同被确认无效或者被撤销，或者担保物因不可抗力的原因灭失而没有代位物的，保证人仍应当按合同的约定或者法律规定承担保证责任。因此，虽然B银行与A公司签订的抵押合同无效，C公司做为保证人仍应承担保证责任。

（5）B银行可以要求解除借款合同。《合同法》的规定，贷款人有权依照约定检查、监督借款的使用情况。借款人未按照约定的借款用途使用借款的，贷款人可以停止发放借款、提前收回借款或者解除合同。B银行在从A公司提供的相关财务会计资料中发现A公司将借款资金挪作他用，依法可以要求解除合同。

43.甲公司最近3年加权平均净资产收益率符合公开募集股份的条件。根据规定上市公司向不特定对象公开募集股份的最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6％。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。本题中最近3年加权平均净资产收益率为11．2％因此是符合规定的。甲公司最近3年加权平均净资产收益率符合公开募集股份的条件。根据规定,上市公司向不特定对象公开募集股份的,最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6％。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比,以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。本题中,最近3年加权平均净资产收益率为11．2％,因此是符合规定的。

44.A保证人向丁承担保证责任后享有追索权。根据规定保证人向持票人清偿债务后取得票据而成为持票人享有票据的权利有权对被保证人及其前手行使追索权。因此A保证人履行了票据保证责任后可以向出票人甲公司行使追索权。A保证人向丁承担保证责任后,享有追索权。根据规定,保证人向持票人清偿债务后,取得票据而成为持票人,享有票据的权利,有权对被保证人及其前手行使追索权。因此,A保证人履行了票据保证责任后,可以向出票人甲公司行使追索权。

45.丙公司的出质行为合法。根据规定有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是合伙协议另有约定的除外。本题中丙公司是有限合伙人且合伙协议也没有限制性规定其出质行为合法。丙公司的出质行为合法。根据规定,有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是,合伙协议另有约定的除外。本题中,丙公司是有限合伙人且合伙协议也没有限制性规定,其出质行为合法。

46.(1)A企业设立两家分店时未再行办理任何登记手续的做法不符合规定。根据规定，合伙企业设立分支机构，应当向分支机构所在地的企业登记机关申请登记，领取营业执照。(2)甲分店店长宫某的行为不符合规定。根据规定，除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企业进行交易。宫某为普通合伙人，在合伙协议未约定，并在未经全体合伙人一致同意的情况下，是不能与A企业签订合同进行交易的。(3)乙分店店长田某不得另外再设立咖啡店。根据规定，普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。田某为普通合伙人，因此不能开展与A企业相竞争的经营业务。(4)朱某与A企业进行交易合法。根据规定，有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易：但是，合伙协议另有约定的除外。由于合伙协议中并未对此类业务进行约定，因此，朱某作为有限合伙人是可以与本企业进行交易的。(5)①朱某以个人在A企业中的财产份额为自己向银行的贷款提供质押担保的行为是有效的。根据规定，有限合伙入可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外。由于A企业的合伙协议中未约定，因此，作为有限合伙人的朱某可以用自己在合伙企业中的财产份额进行出质。②田某以个人在A企业中的财产份额为自己向银行的贷款提供质押担保的行为无效。根据规定，普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。因此，作为普通合伙人的田某在未经其他合伙人一致同意情况下提供的质押是无效的。

47.

(1)A公司股东大会作出的对B公司提供担保的决议合法。根据规定，上市公司对股东提供的担保，该关联股东不得参与表决，股东大会以普通决议的方式审议通过。即须经出席会议的其他股东所持表决权半数以上通过。本题B公司作为关联股东未参与该事项的表决，由出席股东大会的其他股东所持表决权半数以上通过(52．4%)，因此，该项决议是符合规定的。

(2)A公司股东大会弥补亏损的决议是不符合规定的。根据规定，资本公积金不得用于弥补公司亏损。本题中A公司以资本公积金弥补亏损的做法是不符合规定的。

(3)①A公司未就董事会秘书甲离任事项向有关部门报告和公告的做法是符合规定的。根

据规定，上市公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动，属于公司的重大事件，需向中国证监会和证券交易所报送临时报告，并予公告。本题甲为A公司的董事会秘书，属于公司的高级管理人员，但其变动不属于上市公司应当报告和公告的范围。②甲转让其所持公司股份的做法是不符合规定的。根据规定，上市公司的董事、监事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。本题甲作为上市公司的高级管理人员在离职后半年内即转让其所持有本公司的股份，是不符合规定的。

(4)①乙所得的好处费应当归A公司所有。根据规定，公司董事、高级管理人员不得违反公司章程的规定，未经股东