生企业并购第三讲

1第三讲企业并购实务与案例

几乎每天都有新的并购交易出现在报纸的头版头条上。所有的交易都被描绘成富有魔力的、大胆的、能够提高股票价值的独特解决办法。不幸的是，并购新闻发布会上的热烈欢迎和相互庆贺通常都会蜕变为令人忧郁的场景，以笑声减弱、文化冲突和股票价值下降等结束。几十年的公司经验和自1960年以来的学术研究显示：价值下降是正常的而非例外的，只有在公司的计划和执行并购的执行官掌握了指导人们进行整个并购项目，并强迫他们清晰仔细地思考整个过程的结构纲要以后，价值下降才会被避免。

2并购的步骤

为了让并购过程变得合理化，必须把它分解成一系列独立的过程。事实上所有的并购交易必须经过下面的步骤：

第一步：考虑战略目标第二步：评价收购能力第三步：识别和筛选潜在的收购对象

第四步：尽职调查

第五步：评价收购对象第六步：为交易选择适合的法律和税收框架

第七步：管理整合第八步：利用收购计分卡监控收购进程第九步：实施收购信息反馈环在特定的交易中，这些步骤中每一步的重要性是不一样的，但是所有这些加在一起就构成了考虑并购交易的结构性框架。3第一步：考虑战略目标

两种帮助公司执行官制定公司战略的框架，其内容包括：(1)波特对公司战略发展的“必要实验”。(2)SWOT分析。一、波特的产业分析构成波特产业分析的三个必要实验来自他早期的著作，也就是广为人知的波特五力模型(Porter’sFiveForce)。根据这个框架，不同产业创造边际利润的差异来自于产业结构上的差异。产业之所以有吸引力是因为以下几个特征：(1)产业的竞争程度；(2)替代品的威胁；(3)进入壁垒；(4)供方讨价还价的能力；(5)买方讨价还价的能力。

4产业分析1．产业吸引力检验：公司通过五力分析考虑进入的产业是否有吸引力。2．进入成本检验：并购失败通常因为收购对象开价过高。

3．境况较好的(better-off)检验：在收购前，收购公司应该非常清楚地了解运作这些合并实体的收益应该大于收购和整合被收购公司的成本。注：不要将公司规模经常与股东价值混为一谈，收入和收益相混淆。

5二、通过SWOT分析制定收购标准

客观的自我评价对全面了解所有相关公司的优缺点是必要的，然而环境分析对于评价市场机会和来自于市场发展趋势和竞争者的威胁也是必要的。环境分析应该包括对社会、经济、政治、政策法规和技术问题的评价。

收购标准应该来自于SWOT分析的结果。扬长避短可能是比较恰当的，当然在竞争性环境中通过收购把弱势变成强势也是必要的。收购公司可能在制定收购标准的时候，必须既考虑行业标准又考虑公司标准。行业标准包括，例如潜在项目的市场增长率、法律法规、进入壁垒和资本劳动密集度。一些普通的收购标准是管理质量、市场份额、收益率、规模和资本结构。太多并购交易开始就有缺陷，是因为进行收购的公司忽略了制定收购标准。它们先选择目标公司，然后判定它的合适性。

6第二步：评价收购能力

评价收购能力：包括公司对即将进行并购的准备和能力评价。这一过程将并购扩展到更加具体操作性的层面，它建立的前提是公司必须首先审查和评价自己的优势和劣势。只有这样，它才知道自己是否有能力通过并购来执行公司增长战略。公司的自我评价也带来了一系列其他的好处：（1）它可以让公司迅速且明智地做好准备，以应付来自于其他公司的接管企图。（2）它可以帮助公司确定战略投资而抛弃机会主义。（3）它可以帮助公司在现金与股票比例关系的基础上，重构潜在收购活动。7一、收购团队准备的评价

准备工作要求团队为展开活动而准备好一切条件。高级经理必须周期性地对成员的工作和能力做全面评价，也包括中介公司、投资银行、会计公司、律师事务所和其他参与收购活动的外部专业人员的经验和能力。下面对收购团队准备中的所有重要方面做了一个概括：1．

战略（1）理解宏观变量。（2）理解市场趋势。（3）理解竞争者。（4）理解目标公司地位。（5）保证战略正确2．

法律（1）考虑反垄断问题。（2）保证符合税法。（3）评价环境可靠性。（4）评价关键合同。（5）保护知识产权。（6）评价劳动/员工问题。3．

财务（1）确保收购对象财务报表的正确性。（2）全面检查。（3）了解税收问题。（4）评价收购目标。（5）推荐适当的融资手段。4．

运营（1）了解文化。（2）经常评价管理团队是否称职。（3）评价产品分销过程。（4）检查信息内管理。（5）检查研发活动。（6）检查法律法规适应系统。8二、融资能力评价

1．资产和负债质量评价第一步是评价被收购公司资产和负债的质量。四项指标可以用来评价资产质量，三项指标可以用来评价负债质量。2．流动性评价流动性是根据三个比例来评价的。这三个比例反映了公司将非现金性资产转换成现金或者获得现金来满足财务需要的能力。流动性也受公司融资能力的影响。

3．偿债能力评价公司的偿债能力由公司获取现金流的能力决定，因为如果它不盈利就不能满足财务要求。偿债能力评价分析的结果应该与行业标准进行比较，用来揭示公司在亏损情况下保护债权人的能力。

4．财务杠杆能力评价财务杠杆通过四个财务杠杆比例来评价。这些比例显示了一个公司预期的杠杆比例。这些财务杠杆比例分析结果应该与行业标准加以比较，来揭示公司在收购过程中运用财务杠杆的能力。9三、公司自我价值评价评价公司收购能力的主要标准包括：评价收购公司和目标公司。这一评价是必要的，因为收购通常包括收购公司和目标公司之间的股权置换。在收购过程中，收购价格根据每个公司的股票价格来决定。在收购公司的股票全部或部分地与被收购公司的股票进行交换的收购中，财务分析要求对收购公司和目标公司的股票进行合理的评价。为了评价自己公司的价值，收购公司可以使用多种不同的技术，包括两个最常用的技术：现金流贴现法和市场乘数法。四、公司会计方法评价最后一步是评价收购公司参与权益合并的能力。1999年4月21日，财务会计准则委员会一致投票赞成把禁止权益合并作为一种可以接受的公司联盟方式。禁止权益合并引起了许多商界人士的强烈反对，他们认为，禁止权益合并给公司进行并购带来了更大的困难。

10第三步：识别和筛选潜在的收购对象

1．确立收购标准任何寻找和筛选程序在开始的时候都有一个收购标准，它适用于公司收购计划的战略和财务目标，它是公司战略计划过程的延伸。下面是必须考虑的一些因素：．目标公司和它的行业特征．目标公司的市场规模和成长率．目标公司的市场份额和竞争地位．目标公司在市场上的防御性位置．目标公司的纳税记录、收入记录和现金流记录．目标公司的资产负债表情况．目标公司的知识产权情况．目标公司将要投资的数额和预期的回报率.112．组建收购团队识别团队应该包括一个“内部团队”——来自收购公司充当识别和筛选计划的先锋——以及在必要时由投资银行家、律师、会计和咨询人员组成的外部支援团队。内部团队是一个由多种专业人员组成的核心小组，他们来自收购公司内部，拥有中介组织、商业发展、财务、营运、法律和咨询的背景。由中介组织、投资银行家、律师和咨询人员组成的外部团队，能够帮助内部团队筛选收购对象，并通过许多专业技能来帮助调查和评价潜在目标。123．确定潜在收购目标内部识别团队，应该根据识别和筛选潜在收购对象中的第一步列出收购标准，给潜在收购对象建立识别数据库，并由外部团队来筛选收购候选对象。传统的收购公司让外部团队参加收购标准的制定和为收购目标提供法律建议。这种方式在确定收购目标时通常是成功的，而它本质上起的是反作用：大多数通过这种方式获得潜在收购目标的公司其收购信息已经公开化，于是收购目标将会吸引其他可能进行收购公司的注意力。134．潜在收购对象评级在确认了潜在收购对象以后，内部团队应该接着评价潜在收购对象在多大程度上和多大范围内符合根本标准，并根据符合的程度来进行评级。一些收购公司使用详细的合适的图和点系统来帮助完成目标公司的评级过程。这些方法将把大多数潜在对象当作不完全适合的对象而淘汰掉。145．联系潜在收购对象识别和筛选潜在收购对象的第五步是与潜在收购对象建立战略关系。中介组织或收购者代表通过信件向目标公司的管理层发出收购要约。信中应该说明收购公司的深思熟虑的、清晰的战略目标，并且应特别说明目标公司该如何实现这些目标。15第四步：尽职调查

对潜在收购对象进行尽职调查，尽职调查的目的是发现和分析可能影响收购成功和有关收购成本的所有问题。收购中尽职调查的四个主要方面是：(1)战略方面，(2)财务方面，(3)法律方面，(4)运营方面。这些问题来自目标公司，例如目标公司的会计报表是否准确，收购公司和目标公司的组织文化是否能成功地整合在一起。尽职调查的结果对评价目标公司的价值和兼并的可行性非常重要。

161．公司战略尽职调查的关键要素

公司战略的尽职调查主要是为了了解目标公司即将运营的市场特征和趋势。它的目标是把握目标公司在市场上的地位，市场的发展趋势，以及目标公司未来在市场上的地位。目标市场的关键因素包括下面这些：·结构：这个市场关键参与者的集中度有多高?例如，行业是高度集中的还是高度分散的，这对目标公司来说，会显著改变它在当前子市场或者在整个行业的市场地位，所以这点非常重要。·规模：如果目标不是进入一个大市场，那么市场份额的扩大和边际利润的期望就应该适当地加以调整。·增长：市场增长迅速吗?如果它不是在增长，或者如果目标公司已经有了非常大的且相对受保护的市场，或者有强制性的计划能从竞争者手中吸引顾客，那么收购的意图是值得怀疑的。·市场领袖：谁是市场／细分市场的领袖?它们的市场地位是否巩固得不可侵犯吗?目标公司是否有新的技术或者业务模式来满足的引导市场趋势的消费者吗?·关键子市场：大多数市场都有一些关键的细分市场能创造全部利润中的大部分。目标市场中的这些细分市场是什么?目标公司当前在这些细分市场表现怎么样以及将来会有什么表现?目标公司应该要么在细分市场很强大，要么就给收购公司创造将来会变得更强大的机会。17目标市场的关键因素（续）

·关键顾客：谁是市场或者关键细分市场中的关键顾客?目标公司在对关键顾客的销售中处于什么位置，或者现在／将来的收购公司将处于什么位置，以及与关键消费者接近的途径，它是潜在收购目标的一个最有吸引力的特征。·关键的区分者：大多数市场或细分市场，有一组差异化产品或服务，它对竞争成功或失败有不同寻常的影响。在每一个市场或细分市场中差异化是什么呢?如果目标公司在关键领域的地位不强，把它变强的成本有多高?等等。·替代品：随着技术的进步，许多以前被认为是稳定的产品或服务市场，已经进入了更加便宜、质量更好的替代品。这种“范例性流动”在短期内会改变整个行业。应当考虑目标市场当前有哪些替代品?有什么新的替代品将会出现?·收益率：目标公司在每一个市场和细分市场的收益率是多少?收益率可以由总的边际收益和运营边际收益来衡量，或者是通过该行业中其他的工具来衡量。·关系营销：目标公司的业务有多少是依赖关键员工与顾客的关系来完成的?哪些关系是目标公司的老板建立的，哪些是公司销售员建立的。(通常的，公司的规模决定这些关系将在哪儿形成。)如果目标公司员工与关键顾客的关系是销售额的主要驱动力，那么收购则存在很大的风险。在这种情况下，制定保留关键员工的激励计划就相当重要了。·其他：战略的尽职调查还有其他的关键领域。这些领域主要是行业和公司地位的细节。一个熟悉行业背景的收购团队对于鉴别和评价这些领域是至关重要的。182．财务尽职调查的关键因素

财务方面有效的尽职调查是从对目标公司经过审计的财务报表的分析开始，如果目标公司只能够提供未受审计的财务报表，收购公司必须更加谨慎，以保证它们的准确性。调查的内容：销售项目、应收账款、收益和补贴、产品/服务赢利能力、商誉分析、潜在税收、未记录负债、存货等。

19案例：第一联合银行购买货币商店：财务尽职调查的重要性

第一联合银行(FirstUnion)勇敢进军二级市场是一个好例子，它因为不充分的财务尽职调查而失败。公司于2001年6月完成了对货币商店(theMoneyStore)的收购，收购以12亿美元在两年内成交。货币商店的问题在于如何面对消费者的不良信贷。第一联合公司在承认家庭信贷客户三年内将没有可能归还贷款以后，该公司关闭停止了货币商店在购买这个连锁公司两周年纪念日之前就花费了28亿美元。货币商店在所有50个州中都有分公司。第一联合公司为收购付出了沉重的代价，它在二级市场的高峰时期购买货币商店。收购价包括为商誉付出的18亿美元。第一联合公司失败的原因是没有仔细检查货币商店的贷款组。这是一个二级市场的领导者以高额支付率失败而闻名的收购。203．法律尽职调查的关键因素法律方面尽职调查是由内部和外部法律咨询人员合作完成的。这项评价的主要目的是揭示目标公司的内幕和保证收购公司将任何大的未暴露的负债调查清楚。法律尽职调查的目的是给收购公司提供一个机会，以把所有现存的和潜在的负债考虑进目标公司的评价中去。法律尽职调查中的关键领域：公司／股东申明书、反垄断、劳工／员工、诉讼、合同、知识产权、不动产／个人财产、税收义务、保险和环境问题。其中：公司／股东申明书：揭示目标公司在关键领域(例如股东和董事的投票权，选举董事和执行官和批准主要的交易活动)的程序。这些文书和其他记录，将证明公司证券和其他工具的适当发行。反垄断法：反垄断的问题可能对公司收购有非常显著的影响。任何存在的和被公开宣称的，并由第三方和政府基于反垄断考虑而提出的行为，都将可能严重地影响未来的交易和目标的可行性。收购公司也应该考虑价格和政策问题,以评价未来反垄断的风险。213.法律尽职调查的关键因素（续）

劳工／员工：近年来劳工诉讼已经变得更加普遍和昂贵了，因此它是法律尽职调查的一个关键。收购公司和它的法律顾问必须评价任何收集到的交易协议、员工手册、员工合同、禁止性盟约、实质性合约和目标公司的普通员工实践。其他关键问题包括员工义务、养老计划、股票相关补偿、对歧视和贫困起诉的回应。

诉讼：包括对所有悬而未决诉讼的评价，包括投诉、应诉、行动和发现。

合同：包括对所有合同的评价，目标公司涉及到这些合同或者受这些合同限制。这些合同包括与执行官、董事、股东和他相关的消费者和供应商签订的合同，以及与目标公司的基本交易相关的其他人签订的合同。

知识产权：在许多案例中，目标公司价值的大部分来自知识产权。收购公司企图评价目标公司的知识产权，并保证所有和专利、商标、版权和互联网域名有关的公文都被存档，并被很好地保存。收购公司也必须充分了解现存的许可协议和公文，这些协议和公文与目标公司涉及的违反申明有关。最后，确定目标公司的非专利贸易的机密被充分保护也是非常重要的。由于无形资产(例如商标、版权、专利和贸易机密)在评价公司的商业综合价值时，变得越来越重要，收购公司必须全面了解不同种类的知识产权和每种产权受法律保护的范围。

不动产／个人财产：对所有有关大额不动产和个人财产的公文进行准确性和完整性的评价。应该对所有重大租约期限的恰当性进行评价，对所有重大财产的权利也应该受到保护。

税收责任：必须在有经验的律师和税收专家的帮助下进行仔细的审查，特别是在并购过程明显启动时。

保险：收购公司必须关注当前的保险政策，某些行业实质上是由以前的保险政策决定的。收购公司应该关注下列问题，例如：目标公司在多大范围内进行了自我保险、关键的保险免除、未解决的申明和未覆盖到的地方。有经验的风险管理人员和法律人员应该领导确定目标公司保险覆盖范围的行动。许多公司特别是金融服务公司最近才建立起来。未保险的风险可能导致一个规模很大的公司在一夜之间就可能破产。

环境因素：在过去的十年里，潜在的环境问题的曝露得越来越明显。这个领域的尽职调查应该揭示目标公司营业中的环境和应该履行的义务。225．运营尽职调查的关键要素运营方面的尽职调查经常失败，原因在于不能够将注意力集中到做集思广益的并购决策上来。时间压力和保护商业机密的意图，是运营尽职调查不受重视的两个主要原因。在横向收购的例子中，运营尽职调查应该是一个充分利用智力的竞赛活动的延伸。在纵向兼并的案例中，运营尽职调查应该被看做是获得新的消费者和供应商，或者对现有的客户有新的理解。由于时间的约束，一项针对横向和纵向并购的心理性前摄政策可能使花费在“实时”运营尽职调查上的时间最小化。235．运营尽职调查的关键要素（续）文化／士气：在评价潜在的并购可能性的时候，潜在的文化冲突和士气衰落可能是一个最重要的——然而最容易被忽视的问题。由于公司是由个人和个人的团体组成，对于任何并购的成功或者失败，人的因素起着非常重要的作用。让两个有着完全不同工作方式的组织去协力工作并维持或提高生产率，是一个恶作剧般的建议。难道是让一个公司的文化控制另外一个公司的文化?如果是这样，什么将影响处于从属地位公司员工的生产率呢?虽然在并购前要获得关于目标公司文化的内涵可能是比较困难的，但是也必须做出努力。如果收购公司和目标公司的文化差异非常明显，收购公司应该在更加广泛的范围内考虑收购决定。在某些情况下，不收购这个公司而让它们继续独立营运，可能是比较谨慎的。在某些情况下，在收购之前进行这些调查可能更加明智。研究和经验都表明，两个在人力资源层面显著不协调的公司其合并很可能不会成功。245．运营尽职调查的关键要素（续）

管理团队：关于管理团队的两个关键问题是自负和能力。

生产：生产运营绩效的水平对于制造和服务公司都是关键问题。销售：销售渠道对理解目标公司的综合市场计划是重要的。信息管理：和文化冲突一样，信息管理技术的失误通常是并购失败的根本原因。25第五步：评价收购对象

20世纪30年代学术研究和公司并购经验已经证明，多数并购对股东价值的破坏胜于创造。并购中的失败的主要原因：1.对收购公司来说购买的业务不是一个好的战略配合；2.对收购对象支付费用过多；3.糟糕的整合设计和执行。

261.评估的核心概念注意力放在对评估过程高水平的洞察上似乎是恰当的。从战略角度看，评估期间应探究两个核心概念——内在价值和协同价值。内在价值指公司的不受收购支配的基本价值。最常见的两种评估方法：(1)贴现现金流方法；(2)市场乘数法。必须计算并考虑两个内在价值——收购公司的价值和目标公司的价值。27

2.计算可归于协同增效的价值

协同增效价值是指合并产生的价值超出公司未发生合并而产生的价值之和的那部分价值。

协同增效的概念表现为方程式：1+1=3。这是考虑到两家公司通过合力，比通过单独努力取得的业绩总和相比，将运作得更好。协同增效价值指由于两个实体的结合而增加的价值。计算协同增效价值却是一个复杂得多的过程，这主要是由于所有假定情况都必须考虑。当然，当试图去计算协同增效价值时，有很多问题需要考虑，包括合并带来的税收利益和公司间的信息共享带来的价值。然而，长期而言，协同增效价值的两个关键驱动力在于：(1)成本削减；(2)跨区销售的好处。28

3．有时放弃一笔交易是明智的

公司有时会卷入灾难性的投标战。在投标期间，一家目标公司的价格可能以高于实际的水平竞出高价。获胜者随后支付一笔难以用未来现金收支补偿的额外费用。因此获胜者，被“获胜者的灾祸”而困扰，最终会是失败者。一旦确定了对目标公司的实际估价，投标者们就应该尊重该估价并且拒绝出更高的价格。许多在市场价格的顶点购买收购目标的公司经常发现它们希望价格已经下落到更加实际的水平。20世纪90年代后期，许多以过高的价格购买因特网企业的公司这是常有的事。另一方面，大多数所谓新经济公司或许希望它们在市场回落之前已经被出售。29第六步：为交易选择适合的法律和税收框架

并购交易中经常出现的关于法律、税收和规章制度，由于这些问题的复杂性，公司必须雇佣在公司、债券、税收和其他规章制度问题方面具有专门知识的律师和会计师作为收购团队的一分子，以便在进行收购时了解相关问题及其与战略目标的相互影响。构建并购交易框架是执行一项公司并购战略最具挑战性的一方面。为并购选择合适的框架是一项复杂的工作，需要对正在被收购的公司、收购公司的任务和目标及每一种收购框架下的法律、税收和会计处理有彻底的了解。30第七步：管理整合

一、背景尽管许多人同意糟糕的战略手段和支付过高的价格经常是造成并购交易失败的原因，但是糟糕的整合设计和执行确实是失败的第三个原因。管理整合中，关注的是企业并购中的政策性方面的问题。包括文化、沟通和领导能力。不幸的是，很多主管人员忽视这些政策性方面的问题，似乎它们只会浪费时间。财务和运作问题可以诊断出来，并且可以相对直接地找到解决问题的技术性方案。然而，对于人的因素存在太多的人难以控制的变量。但是只要哪里有人，哪里就有必须处理的政策性问题，并且人是任何组织中枢的要害。稍加考虑，人们一定记得一个典型组织的最大成本是支付给员工的薪酬。通常，在并购整合期间来自不同公司文化的人们不可能达成一致意见。许多公司由于有才能的职员在并购交易之后离开而遭受损失。效率管理专家弗雷德里克·泰勒(FredericTaylor)：人是不可置换的资产，是由情绪驱动不是由逻辑驱动的生物。可是，许多主管人员经常使员工围着组织系统图变换工作，丝毫不考虑他们的想法和感受。在一项典型并购的整合阶段，许多职位将被改组，并且员工的生活受到影响。这种影响是不可避免的，因此那些负责改组的领导层必须对这些至关重要的人际关系问题感觉敏锐。一个人不能控制别人，但可以领导别人。领导能力可以从政策里体现出来。

31二、科特的组织变革和整合理论

他为领导变革提供了八步框架，这个框架是他从对100多个正为把自身改变成有远见公司的组织研究中提炼出来的。为了实现成功的变革，科特建议领导者遵循以下八个步骤：1．建立一种紧迫感。太多的领导者在公司内部没有形成足够的紧迫感，以获得巨变需要的动力。有效的领导者将生动地描绘一幅即将来临的危机画面，以激励部下进入变革之中。思科系统公司，收购战略成功的典范之一，懂得速度的重要性。它仔细精简收购过程以便在短短三个月的时间内进行谈判和执行交易。

2．建立一个指导联盟。尽管所有大范围的言论意见一致，但是大多数成功的变革过程真正依赖的是一个由精明的、富有热情、激进的而且有才干的人组成的一个小团体

3．树立远见和战略。来自两个交易实体的主管人员必须迅速达成关于合并公司的远见和战略的共识。4．沟通愿景。一旦新的领导者在合并公司的目标上达成一致意见，那么他们必须把愿景和战略传达给新成立的组织。

32（续）5．准许建立在多种观念上的行为。这一步在并购里是特别具有实质性。领导新合并实体的经理主管人员必须确保他们是从两个组织的关键参与者那里选出的。6．营造短期胜利。整合应该设在非常短的时间周期上。把长期复杂的过程分解为容易完成的部分将推动组织更迅速有效地达到目标。这些短期目标应该作为整体清晰地传达给组织。为保持有持续的动力和信心，领导层应该肯定每一次成功(即使很小的成功)，并进行公开庆祝。这将向所有部门证实组织正在进步并激励他们完成自己特定的目标。7．巩固战果并产生更多变革。科特特别强调有必要克服任何阻力进行变革。在复杂的并购整合期间，可以把过程分为独立的步骤，并确保在进行下一步之前上一步骤已经彻底完成。8．在企业文化中稳固新方法。文化的变革在并购过程的结尾出现。为使积极的文化变革持久，领导层必须清晰明确地表达各种变革如何带来成功。在面临危机的同时，并购也面临着前所未有的机会。当不同性质的公司实体合并时，必须形成新的文化。33

案例：北电网络利用并购积极变革

1998年北电网络购买Bay网络公司的行为不仅仅是一次收购；按照北方电信首席执行官约翰·罗斯(JohnRoth)所说，它是一次文化的“90度旋转”。这项收购为北电网络提供了进入网络电话(因特网上的通讯，对立于传统的长途电话网络)高速发展领域的机会。与Bay网络公司协商的时候，北电网络进行了一项在某些原则方面改变公司的自我分析。行为内容之一，公司更换了自己的名称，更值得一提的是，它还采用了其所收购的Bay网络公司的某些管理特性。尽管Bay网络公司带来了一些因特网技术方面的重大潜力，但是它的最大贡献还应该是帮助北电网络进行了管理上某些微妙但不亚于重大的变革。罗斯任命Bay网络公司首席执行官大卫·休斯(DaveHouse)为整个公司的总经理，并且Bay网络公司的首席技术官被任命为合并公司里的首席技术官。同时，罗斯和休斯在产品设计和开发上开始了一些大规模的变革。他们坚持把中心放在产品创新上，并宣扬向合同制造商外购产品能带来价值。他们使硅谷商业规则制度化，快速做出决策。北电网络现在把自己50％的电路板产品业务外包出去。研究和开发成流线型使关键项目的决策变得更快。北电网络研发项目现在每周由一个管理团队进行总结，这样做出关于应该在哪周解决项目的决定。以前，大约每8个月评价一次开发项目。另一重大变革是仿效Bay网络公司的实践，北电网络开始给全体员工提供股票期权。北电网络罗斯说北电网络有一个长期的传统，即设法使最优秀的员工脱颖而出，而不是得到最优秀的员工。公司在兼并Bay网络公司后的“90度旋转”战略中试图保持这个传统。34三、成功整合的关键决定因素合并公司的管理整合是一项需要密切关注许多因素的复杂工作。在成功整合的许多决定因素中关键的是下列各项：(1)有效沟通；(2)人力资源问题；(3)遗留关系问题；(4)跨区销售最优化。

有效的结构化沟通程序对任何收购后整合过程都是绝对必要的。信息