如何成为上市公司

2014年1月18日海通证券投资银行部业务介绍海通证券的投资银行业务在10余年的不断探索过程中打造出了具有海通特色的知名行业品牌，尤其在银行类企业和高科技企业的发行承销方面享有盛誉。海通证券能够为企业融资提供全方位服务，不仅能够提供上市保荐/承销、二级市场配售等服务，同时可提供上市前直接投资业务及短期的过桥贷款业务，协助公司解决各类融资需求。投资银行业务综合融资首次公开发行并上市（IPO）上市公司再融资（公开发行、非公开发行、配股、可转债）财务顾问金融创新服务企业改制上市辅导并购重组私募融资资产证券化上市公司市值管理股权价值链业务如何成为上市公司目录一、企业为何上市二、上市后的责任和风险三、主要使用的审核法律法规四、财务门槛五、首次公开发行股票并上市（IPO）相关流程六、公司IPO主要条件七、公司上市具体分析八、IPO主要进程（A股）—前期准备工作流程—申报工作流程一、企业为何上市建立直接融资平台，改善资本结构建立现代企业制度，规范公司治理结构

明晰产权，增强创业和创新动力树立品牌，提升形象，降低融资与交易成本完善激励机制，吸引和留住人才建立收购兼并等资本运作的平台股权增值并增强流动性二、上市后的责任和风险接受更多的监督和监管遵守资本市场游戏规则信息公开透明经营压力增加失去控股权风险责任和风险《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票并上市管理办法》《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》其他证监会和国家有关部门颁布的有关法律法规三、主要使用的审核法律法规法律法规四、财务门槛最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元实际申报要求，申报前一年的净利润最好不低于4000万元中小板的财务要求（最低）创业板的财务要求（最低）实际申报要求，申报前一年的净利润最好不低于3000万元最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。根据2013年12月的《新股发行体制改革意见》，证监会已降低对创业板IPO企业的财务要求，取消“盈利每年增长”等规定，甚至允许亏损的企业IPO。五、首次公开发行股票并上市（IPO）相关流程在A股市场IPO，指通过境内券商提供的企业股份制改制、辅导、向中国证监会推荐发行上市服务，最终实现企业在A股市场发行股份并上市。首次公开发行并上市适用于主营业务突出、成长性良好，且在行业中具备一定竞争优势的企业。估计周期为9～20个月，其中申报后的周期约为5～11个月约3～8个月5～11个月1个月申报设立股份公司创立大会股份公司设立辅导申报材料制作证券公司内核刊登招股意向书尽职调查及材料制作通过证监会发审会审核股东大会上报证监会反馈及回复材料封卷发行核准询价并路演网下网上发行验资上市申请辅导验收挂牌上市改制及辅导申报及审核发行及上市步骤较多，但并非想象中的那么复杂依靠中介机构的作用企业的规范程度对时间周期影响较大步骤较多，但并非想象中的那么复杂依靠中介机构的作用企业的规范程度对时间周期影响较大步骤较多，但并非想象中的那么复杂依靠中介机构的作用申报材料制作申报材料制作公司IPO主要条件发行上市条件经营三年以上主营业务未变管理层未变实际控制人未变股权清晰资产完整业务独立人员独立财务独立机构独立

组织机构健全管理层无违法行为公司无违法行为公司无违规担保资金未被占用

用于主营业务符合国家政策规定有良好市场前景不影响规范运行专项存储

会计基础规范内控制度完善净利润营业收入经营性现金独立性规范运行募集资金财务与会计主体资格财务会计规定法律规定六、公司IPO主要条件历史沿革分析财务分析公司治理分析其他重要问题分析业务和管理分析目标业务七、公司上市具体分析七、公司上市具体分析—目标企业成长型企业，可持续发展的成长型企业行业空间以及行业政策是否长期支持足够大的行业空间是企业能长期成长的最重要的物理基础长期看好的行业政策是行业能持续发展的重要保障企业老板是否具备企业家的素质有做大事业强烈的野心和激情对行业的高度专注和对行业发展的基本规律有很深的理解，有明晰的长远战略构想和愿景懂得企业管理的基本规律和朴素的原则但又不墨守成规能形成一个以其为首的核心团队，大家理念价值观比较一致，步调方向一致，彼此之间有较高的认同感企业是否形成或即将形成一种和同行业对手相比的真正意义上的竞争能力或者其他对手不具备的能力这种竞争能力往往不体现在硬物件上，而体现在软的或者无形的方面，是一种一般对手比较难知道或即使对手知道了也无法模仿，即使能模仿也无法长期坚持模仿的一种能力与竞争对手相比是否具有独特的竞争力七、公司上市具体分析—目标企业（续)七、公司上市具体分析—业务管理业务管理分析：行业和竞争行业规模、增长速度行业中企业竞争的范围产能过剩还是紧缺技术革新的速度产品服务的特色行业的赢利水平行业发展的驱动因素经济特征生产和研发行业竞争发改委产业目录是否长期符合国家战略行业集中度行业中企业主要竞争策略与技术相关的因素：研发能力（制药、高科技等），高超的工艺与制造相关的因素：低成本（规模经济），固定资产利用率（资本密集型的），熟练工与渠道相关的因素：强大的分销网络，低成本的分销，送货速度等等与市场营销相关因素：精明的广告（保健品），产品服务，品牌支持与技能相关的因素：专业性服务（投行、会计师），质量控制技巧，设计（时装），信息系统上下游产业链的情况：是否强势？替代品业务管理分析：企业业务模式营销和销售产品和服务的定位定价的策略公司的盈利模式销售渠道竞争对手生产和研发生产和设备研发和技术现有的技术来源同行业的比较可持续性的研发人力资源企业老板高管团队和核心人员：来源和稳定性中层干部一般员工收入和福利情况七、公司上市具体分析—业务管理股权的历史沿革业务的历史沿革股东的有关情况重要子公司的历史沿革最关注的：有无原先是国有企业改制的，或者集体企业改制的历史沿革分析七、公司上市具体分析—历史沿革收入确认和成本结转是否符合会计准则和规范现金流、商品流、物流的印证毛利率、销售利润率的情况应收账款和现金流的情况纳税是否正常财务分析七、公司上市具体分析—财务状况公司治理分析七、公司上市具体分析—公司治理环保分析：是否重污染行业重大违法行为：上溯到实际控制人和关联方募投项目的准备情况和主营业务的匹配程度先决条件其他重要问题分析七、公司上市具体分析—其他重要问题七、公司上市具体分析—盈利模式大客户模式，行业标准模式，品牌模式，供应链管理模式等等客户解决方案模式战略控制：良好的客户关系产品金字塔模式针对客户及其收入具有明显区分的层次的，如消费品。战略控制：品牌速度领先模式战略控制：2年的技术领先低成本模式战略控制：20%的成本优势七、公司上市具体分析—管理能力同样的财务指标、经营数据可持续发展前景不一样公司管理像一个房子第一层次（屋顶）：具体运作层面的管理：采购、生产、销售、研发、服务等第二层次（围墙）：流程层面的管理：物流、资金流、信息流第三层次（地基）：基础层面的管理：机制、体制、文化理念、方法论等制定发行上市方案方案上报公司领导就发行上市方案与证监会等监管部门沟通根据资本市场情况完善发行上市方案发行上市方案通过董事会、股东大会表决制定中介机构选聘方案初步确定邀标名单招标确定入选中介机构签署协议确定增补董事、监事人选董事会通过增选独立董事、外部监事议案职代会确定职工监事临时股东大会，通过增补董事、监事议案建立完善的信息披露制度完成发行上市前期准备各项工作发行上市方案选聘中介机构完善公司治理上市辅导完成公司治理文件起草根据相关方意见修改公司治理文件公司治理文件定稿相关议案通过董事会表决相关议案通过股东大会表决确定发行上市保荐人签署辅导协议，进行辅导备案开展辅导程序保荐人制作辅导总结材料完成辅导验收向证监局报送辅导相关文件八、IPO主要进程（A股）—前期准备工作流程三年审计报告最新一期审计报告内控鉴证报告盈利预测审核报告(可选)其他文件法律意见书，律师工作报告初稿持续更新法律意见书持续完善律师工作报告出具法律意见书与律师工作报告确定工作计划，开始起草完成非财务章节完成财务章节持续修改招股书招股书申报稿定稿取得国有股权确认和国有股转持批复（如需）取得税务局完税证明协助中介机构完成申报材料准备会计师文件律师文件招股书其他材料其他文件取得环保部门的核查函募投项目的准备（中小板需要发改委批复）八、IPO主要进程（A股）—前期准备工作流程申报材料证监会办公厅行政许可事项受理处综合处安排见面会发行部反馈发行部初审报告会发审会发行人/保荐机构修改申报材料审核一处、二处进行封卷综合处安排发行日期上报会后事项领取发行批文初步审核申报材料反馈意见发审委意见发行部审核一处（财务）发行部审核二处（非财务）发行部综合处招股书预披露登记审核审核八、IPO主要进程（A股）—申报