企业并购整合

企业并购与整合的探讨并购定义和种类_Merger&Acquisition内生增长（有机增长）并购增长（非有机增长）定义特点优点劣势内生增长遇到障碍时从无到有，由弱到强实现增长往往由产业整合催生（升级换代，整体转型）多方向，多产业，多领域快速发展实现业务短期和长期的平衡需要较强的活力，纪律和正确的技能存在整合成本和整合风险通过公司的自身发展壮大实现增长通过培养和发展公司内部能力和内部效率实现发展几乎所有公司发展过程必须经历的过程无整合风险相对而言速度慢相对而言成本高内生增长VS并购增长并购定义和种类_Merger&Acquisition财务投资战略并购多以产业实体为收购方入股方式单一战略意义可以高于财务回报目的是控股权一般会影响日常运营不轻易考虑股权推出协同效益（被收购和收购方体现）全面整合管理入股方式多样多位少数股权主要目的是财务回报（以赚钱为主，一般要求高回报）不介入整合管理严格的退出机制财务杠杆的使用以目前公司独立经营为基础进行公司价值的评估财务投资VS战略并购兼并收购的实质是企业控制劝的变更并购兼并收购又称“吸收合并”两家或者更多的独立公司合并组成一家公司，通常由一家占优势的公司吸收一家或者多家公司，被吸收的公司解散合并新的公司替代原公司一家公司用现金或有价证券购买另一家公司的股票或者资产，以获得对该企业的去不资产或某项资产的所有权，或者对该企业的控制权兼并收购的实质是企业控制劝的变更股权收购资产收购买方购买目标公司股东的所有股权，最终目标公司的资产和所有负债相应地被买方拥有和承担。买方选择性的购买目标公司的部分资产，并仅选择性承担该被买资产所承担的负债。买方继续拥有和承担其余资产和负债卖方的负债全部由买方承担，即包括已知的也包括未知的负债卖方的所有合同义务均有买方继承，包括已披露的和未披露的卖方存在多股东的情况下，买方须同所有出售股东签署协议优势：速度快，操作简便劣势：存在未知潜在负债

买方仅承担指定的债务，买方可选择性的购买资产项目，从而降低购买成本卖方未出售的合同业务不由买方继承只须跟目标公司签署协议，不涉及目标公司股东优势：降低或者锁定购买风险劣势：税负，整合风险并购的缘由并购背后的经济学原理III主导阶段I起步阶段II规模阶段刚开始由若干先锋企业主导产业集中度高随后市场逐渐完全开放行业集中度高企业数目下降激进公司收购更多规模小，竞争力弱的公司少数企业主导行业，共同占据大部分市场份额努力巩固市场地位技术创新，技术转让，产业转型市场空间充足可以满足尚未开发的需求市场逐步饱和，利润率下降盈利增长放缓市场达到均衡状态或者开始一个新的起步阶段并购的缘由拓展市场和产品开发强化核心竞争力实现行业垄断最主要的目标：获取产品，知识产权，技术能力开发新市场，进入新的地理市场规模效应或为现有产品扩大客户群最终目的：实现长期可持续发展提升企业价值提高股东回报并购的缘由海外并购的原因及意义？分析原因拓展市场？协同效应？响应政策？弥补自身营运不足？消灭竞争对手？企业转型？如何制定企业的并购战略？-

目前公司所处的行业阶段定义“理想的目标企业”评估并购是否成功的标准并购涉及多领域，多学科的复杂性并购战略

财务金融会计税务组织行为，管理谈判法律“完成收购交易是一个系统工程”“整个商业世界没有比收购更具夸科学，夸职能性质的挑战”并购乃集体职能财务研发法律销售运营人事目标公司财务税务报表审核目标公司内控检查财务预测审核行业技术趋势技术审计交易结构法律意见交易文件拟定法律合规人力成本分析，预测劳动合同人才激励机制组织结构福利政策供应链流程分析基础设施投资预测产品安全性生产成本竞争对手分析市场细分研究客户反馈销售增长预测并购过程中三大核心部门的职责战略发展或并购部（并购小组）-

并购管理中心-

组织协调内外团队-

对接协调目标公司-

负责风险和项目审批-管理并购前后流程-

财务预测和估值业务部们（销售，运营，财务）整合计划实施阶段的总负责推荐评估潜在收购目标配合并购部门对财务预测承担责任集团总部或董事会审批发展战略审批并购资金来源和金额把关并购综合风险项目审批委员会整合监督工作和总结并购各环节的关键活动制定策略预防风险搜寻管理风险调查识别风险谈判规避风险整合跟踪风险制定商业战略制定增长战略定义收购标准启动战略实施定义目标市场，目标公司删选目标公司签署投资意向书制定收购计划书签署保密协议全方位尽职调查汇总调查结果评估调查结果制定收购整合计划整理谈判关键点制定交易条款法律交易结构财务税务非经济类激励关键人才交割执行整合方案管理协同效应业务增加成本缩减组织结构重组流程改进人员激励系统改善尽职调查的目的合规性考虑发现并计算可能风险履行尽职业务验证交易成立的假设和事实证实进行交易的缘由发现须在交易合同中写明的声明和承诺发现创造价值的机会点尽职调查的流程尽调问卷内部与外部团队的建设职能团队提供详细问卷内容不同案例，不断更新目标企业准备资料目标企业团队的难处工作流程安排（差旅安排，人员流动，文件传输）中外方式的有别现场工作目标信息的收集和确认（访谈，观察，询问，检查等）发掘和评估协同效应现场秩序管理（留下好印象，维护好关系）评估收尾未完成的信息收集与分析匡算协同效应以及后续投入项目风险，价格最终评估与调整现场与总部的汇报和沟通尽职调查的范围商业尽调运营尽调财务尽调竞争力和地位市场吸引力公司盈利能力投资回报率财务尽调的目的_尽调的核心目标公司的会计准则资产科目，费用，收入科目各期间波动和差异资产减值准备的核算收入确认原则收入费用的可持续性及完整性营运资金大小和波动性资产负债率债务融资金额，比率，利率，还款期及附带条件（债务重组可能性？）交割后债务融资来源和具体安排通过对财务业绩分析，对未来5-10年财务表现合理预测收入增长趋势（不含协同效应VS含协同效应）息税前利润资本结构（债务VS权益）各种整合费用和资本性支出预测审计后的当期和历史财务报表审查负债和债务结构将历史报表数据同预算和未来预测做比较审计后的当期和历史财务报表全面尽职调查结果汇总和评估主要发现XXXXXX风险机会XXXXXX关键的整合问题XXXXXX财务影响/协同效应XXXXXX尽职调查结果评估管理StepI参与调查的只能部门和外部顾问单独评估调查发现，提交完整的尽调报告，既包括量化分析也包括非量化分析StepII并购部汇总评估各个部门的评估报告，将各个风险和机会点按风险大小，对整合的影响以及解决完成时间进行分类管理StepIII公司董事会审核尽调结果整合方案中相对应的解决措施尽职调查风险管理制定策略搜寻调查谈判整合战略契合性产品技术市场渠道规模合作契合性股权结构公司文化财务契合性财务业绩合规性目标公司评估表全方面领域商业财务法律人事运营环境外部顾问筛选内部项目成员结果评估，报告机制签字负责机制全面尽职调查拆分项目收入增加新业务成本缩减人员缩减共享管理协同效应并购各环节的关键活动制定策略预防风险搜寻管理风险调查识别风险谈判规避风险整合跟踪风险制定商业战略制定增长战略定义收购标准启动战略实施定义目标市场，目标公司删选目标公司签署投资意向书制定收购计划书签署保密协议全方位尽职调查汇总调查结果评估调查结果制定收购整合计划整理谈判关键点制定交易条款法律交易结构财务税务非经济类激励关键人才交割执行整合方案管理协同效应业务增加成本缩减组织结构重组流程改进人员激励系统改善成本渠道内容能力客户国家资金常能或容量投资回报率，价值战略契合性文化契合性领导力契合性潜在的协同效应诚信道德观时机负债情况人员缩减财务数据靠靠行整合问题系统效应，规模效应投资回报率价格估值支付条件，时间业绩要求人员安置保护条款公司治理速度干预成本缩减收入增加外界评论股东公众客户员工国内尽职调查常见的问题(1)交易定价：收入质量分析资产负债土地使用权的性质和处理权责不明的资产闲置或利用低的资产多余或买房不需要的资产免税分离，剥离的资产未反应承诺事项和义务-诉讼，仲裁，税务调查或有负债-各种为第三方做的隐形担保大额股东借款-性质和后续安排权益性科目的真实性员工借款利率正常化民间拆借业务快速增长的可持续性股权变更可能导致的业务，客户，上游资源的损失未开票，未入账销售收入不合理的收入确认条件成本会计缺乏准确性未合理预报的销售返利，三包费未完整计提的人员费用（激励）坏账预提不合理两套账（内外帐，三套帐）帐外费用，股东个人费用关联交易，交易后关联方定价对可持续性的影响不合理的避税安排或逃税国内尽职调查常见的问题

(2)和人员相关的负债合规性问题存在腐败的销售方式？销售方式不符合税法规定非法集资不符合安全生产经营要求（健康环境等）不符合行业具体规范和要求（相关许可经营证件）知识产权行业禁止过度依赖核心管理层股东和总经理的后续安排（控股权和出售后的角色转变）不竞争要求编制超员过过紧“内退”计划和相关的负债不符合劳动法的行为（三险一金，所得税）员工食堂宿舍的安排薪酬和激励计划的一致性和差异性（集团VS目标公司）行业合规要求（QA人员，职业资格师）法律尽职调查需要注意的问题一般范围和主要内容重大合同需关注的店对合同重要条款的摘要违约责任条款，补偿条款合同的接触条款排他性和不竞争条款控制权变更条款（如主体变更违约）保质期，售后服务的条款合同转让条款，合同有效期条款对合同合法性的审查适用法律是否违反中国法的强制规定对合同的条款进行全面的法律分析是否会影响交易条款（如对交易结构的影响）交易完成后是否会加重并购方的义务是否会影响目标公司将来的权益和义务的承担是否为不合规和不合法的条款是否为有别于惯常的条款对目标公司净资产产生何种影响公司基本情况沿革(设立，变更存续)股权结构（隐形股东）公司治理对外投资各类资质，许可和执照公司资产（含知识产权）的情况公司重大合同业务合同（购销，特许经营，仓储运输协议债权债务和担保合同关联交易合同重大资产，股权转让处置合同合资或联营合同投资或战略合作协议，保密协议劳动管理环境保护税务诉讼和仲裁企业价值的定义估值相关的术语股权价值（权益价值，净资产价值，市值）企业价值包括：所有形式的资金权益，债务，优先股，少数股东权益其他术语：公司价值，整个企业价值，交易价值，总价值，调整后市值财务绩效测量：销售收入EBITDAEBIT净利润EPS自由现金流资本结构（债权和股权的比例）企业价值=普通股市值+优先股价值+少数股东权益+净债务交易结构和法律保护过去三年的B/S,P/L行政变更手续资质变更执照变更（工商税务）行业资质证照反垄断审查专利转移债务重组等交割日审计确保新公期初余额，价格调整与评估差异（可设门槛，上封顶下设限）

评估基准日合同签署日交割日整合3~6M交易流程三份合同：1.股权买卖协议SPA2.合资企业合同（非完全收购）JVA3.公司章程AOA交易结构设计在收购公司里，股权出售方是否会担任职位，什么角色，股东之一还是关键管理岗位建立新的合资企业？建立新外商投资企业收购目标公司的业务（资产收购），或直接购买目标公司股权（股权收购）受否购买出售方的固定资产，厂房，还是租赁（考虑资产剥离，债务重组）那家公司是真正的出售体，境内交易还是离岸交易购买价支付方式（现金，股票，或组合），支付条件，时间金额（价格调整机制，分期付款步骤等）小股东退出情景(定价，时间限制，买入股权，卖出股权，税收策划)税收有效性，合规性考虑主要目标：

达成一个买卖双方都可以接受的方案合同谈判合同谈判12条策略做好准备目标至上接受双方的差异重视对手找出问题的症结进行感情投资保持沟通顺畅谈判形式千差万别开诚布公积极推动谈判谨守循序渐进的原则摸清对方的谈判准则交换评价不同的东西整合框架建立PMO该机构拥有高层管理者支持，并具备推动变革所需的相应授权建立价值捕获精英团队致力于捕捉并购协同效应每个团队制定一个优先举措清单，每周向整合办公室报告建立汇报系统让每个团队明确了解阻碍价值创造问题所在建立起追踪和衡量协同计划是否成功的体系确定支持部门步入正轨确保IT和人力资源等推动因素处于正轨为合并后的企业和直接服务客户的员工所需的组织和技术变革提供支撑制定KPI确保整合结束后继续推行这些价值举措的业务经理制定关键绩效指标确保该业务经理保持前进的动力更多的沟通确保高级管理层和领导层沟通的一定频率确保各个环节沟通顺畅成功并购框架价值创造成功的并购搜寻尽职调查谈判竞价交易结构设计并购后整合流程管理沟通领导收购的缘由价值创造财务稳定提升战略地位垂直整合引领变革新地理市场进入创造新领域提升士气利用海外资金改善政府公共关系强化组织改善品牌形象技术提升改进流程遵守法规要求寻找新型业务伙伴最佳并购实践和行为战略地位组织适应品牌道德诚信法规宏观经济沟通调查问卷_加强员工认同，发现沟通不足信息获取：.您从哪里第一次听说两家公司可能合并的消息？原因背景了解：我了解合并背后的愿景此次合并具有明确而迫切的必要性集团领导层对此次合并有着共同的愿景信息沟通：集团的领导层正在通过行动，实现对此次合并的个人承诺经理主动分享了此次合并的相关信息我知道关于此次合并的最终决策方案将怎样完成、何时完成我有一个可以咨询问题的渠道或者论坛关于此次合并，我已经收到了足够的信息请思考一下此次合并……哪种状态最能描述您现在的心情?震惊,愤怒,担忧,接受此想法,兴奋,认同,不知道信息交流方式：合情合理总是及早联系到我足够频繁容易找到鼓励自由讨论提供足够的背景信息提出了我感兴趣的话题让我有机会提问外企国内收购案例比克希集团与华凯线束组建线束合资公司芬兰零部件制造商比克希集团（PKCGroup）近日宣布，该公司将在中国与华凯线束公司建立合资企业，扩大其在中国的电子线束业务。

3月28日，比克希与华凯线束公司签订协议，双方将各出资1.5亿人民币，以50：50股比成立合资公司。

比克希表示，新公司的成立将会使该公司在中国中型和重型卡车市场的份额增长8%，并将吸引更多的客户。目前中国是全球卡车增长速度最快的市场之一，2014年中型和重型卡车产量达到97.5万辆，占了全球产量的32%。

此外，中国政府以及客户对电子线束的要求也在不断提升，2015年卡车的排放标准已经从欧Ⅲ提升到欧Ⅳ，并且强制要求卡车安装ABS防抱死系统，这些都将推动汽车电子线束的价格增长。

华凯主要为卡客车提供配电系统，其客户包括北汽福田、金龙以及依维柯等。2014年该公司营业收入达4,300万欧元。外企国内收购案例江苏华凯线线束有限公司江苏华凯线束有限公司创立于1993年，是江苏省内乃至国内起步较早，市场覆盖面较广，知名度较高的专业从事汽车、工程车等各类线束研究、开发和生产的综合性企业，产品涉及：轿车、SUV、皮卡、中重轻卡车、客车、工程车、工程机械等线束总成，以及ABS制动系统线束、发动机线束、安全气囊线束、空调线束等。

公司目前注册资金1000万人民币，合计拥有各类资金近2亿元，拥有“江苏丹阳”和“北京怀柔”两个生产基地，厂房建筑面积合计约为32000平方米；其中“江苏丹阳”基地位于江苏省丹阳市新桥镇，占地55亩，紧靠常州机场、镇江港口、京沪铁路和沪宁高速，交通便利，“北京怀柔”基地位于北京市怀柔区庙城镇。

公司先后从美国、韩国及日本等国家引进多台全自动压接机和超声波焊接机；购买国内先进的生产、检测和实验设备。公司为保证产品质量建立了标准的“产品质量检测中心”，中心拥有多台先进的检测设备，包括：高低温测试仪、拉力测试仪、盐雾测试仪、燃烧测试仪、老化测试仪、恒温恒湿测试仪等先进实验设备，用以对原材料、半成品、成品进行全方位多层次地检测。

此外，公司通过ISO/TS16949质量体系认证，运用CATIA、CAD、CAPP等技术实现与主机厂的同步开发和工艺设计；运用ERP实现公司的科学化管理。

在多年的发展中，公司已形成“伟凯”牌线束商标，获得江苏省知名商标和江苏名牌称号，并在行业内形成一定的知名度和美誉度。公司曾先后被多家配套主机厂家评为优秀供应商并获技术创新奖，被当地金融机构评为AAA级企业。外企国内收购案例科尼起重机收购江苏三马起重机科尼起重机有限公司（Konecranes）2009年5月4日宣布已签署最终协议，收购江苏三马起重机械制造有限公司（Samna）多数股权（65%）。此前在2008年11月24日，双方已签署过一份意向书进入了协议阶段，此次最后协定已获中国政府批准。此次交易由全球性投资银行E.J.McKay作为财务顾问。

Konecranes是一家世界领先的起重机制造商和服务商，服务造船厂、港口和码头等多家客户。Konecranes提供专业提升生产力的解决方案以及起重设备和机械工具相关服务，该集团业务遍布全球43个国家。

三马起重机是国家定点生产起重机械的专业企业，始创于1958年，坐落于靖江，位于上海西北方向，距离约为2个小时车程原名为靖江起重机械厂。1988年，企业改建为扬州市三马机电总厂。1993年，企业组建为“江苏三马起重机械制造公司”。200