上市公司治理准则

发文标题：上市公司治理准则发文文号：发文部门：证监会发文时间：2002-1-7实施时间：2002-1-7失效时间：阅读价格：0法规类型：证券综合法规阅读人数：1765发文内容：各上市公司：为推动上市公司建立和完善现代企业制度，规范上市公司运作，促进我国证券市场健康发展，现发布《上市公司治理准则》，请遵照执行。中国****管理委员会国家***委员会二○○二年一月七日上市公司治理准则导言为推动上市公司建立和完善现代企业制度，规范上市公司运作，促进我国证券市场健康发展，根据《公司法》、《证券法》及其它相关法律、法规确定的基本原则，并参照国外公司治理实践中普遍认同的标准，制订本准则。本准则阐明了我国上市公司治理的基本原则、投资者权利保护的实现方式，以及上市公司董事、监事、经理等高级管理人员所应当遵循的基本的行为准则和职业道德等内容。童本准毫则适用于尊中国境内截的上市公削司。上市没公司改善吹公司治理腹，应当贯农彻本准则点所阐述的吨精神。上冲市公司制狸定或者修狠改公司章台程及治理滔细则，应筋当体现本填准则所列区明的内容悉。本准则垒是评判上选市公司是蜡否具有良思好的公司屠治理结构袭的主要衡堪量标准，校对公司治渡理存在重竞大问题的疤上市公司源，证券监罗管机构将泡责令其按纽照本准则该的要求进还行整改。述第一章鹅股东与股忆东大暴会论滔第一节和股东权利浩第一江条股东惹作为公司蜓的所有者陈，享有法杰律、行政净法规和公享司章程规花定的合法闹权利。上颜市公司应缓建立能够砖确保股东把充分行使词权利的公红司治理结暗构。剃第二胃条上市仍公司的治融理结构应喜确保所有制股东，特案别是中小安股东享有烘平等地位谦。股东按芳其持有的贵股份享有枝平等的权缩利，并承巷担相应的乌义务。犬第三姓条股东秒对法律、饶行政法规卡和公司章劝程规定的编公司重大赚事项，享卖有知情权口和参与权开。上市公蜂司应建立姑和股东沟座通的有效坝渠道。孟第四茫条股东还有权按照烛法律、行宁政法规的逗规定，通判过民事诉盐讼或其他士法律手段飘保护其合高法权利。骑股东大会乔、董事会茂的决议违肉反法律、宗行政法规罚的规定，乡侵犯股东礼合法权益反，股东有脑权依法提鸡起要求停到止上述违伪法行为或禾侵害行为锈的诉讼。颗董事、监些事、经理针执行职务胶时违反法鸭律、行政污法规或者犹公司章程挽的规定，荡给公司造器成损害的废，应承担班赔偿责任孤。股东有傻权要求公隐司依法提卷起要求赔提偿的诉讼怪。传第二节痕股东大会指的规范费第五狮条上市详公司应在托公司章程禽中规定股激东大会的叶召开和表浅决程序，辜包括通知梨、登记、插提案的审要议、投票击、计票、榆表决结果画的宣布、教会议决议破的形成、鸽会议记录锈及其签署孝、公告等势。驳第六汗条董事锦会应认真煎审议并安锻排股东大封会审议事堂项。股东茄大会应给功予每个提掉案合理的脂讨论时间烤。宣第七鼠条上市煮公司应在肃公司章程省中规定股率东大会对姑董事会的铁授权原则返，授权内梳容应明确槽具体。羡第八炎条上市桥公司应在挨保证股东合大会合法漫、有效的溜前提下，激通过各种体方式和途涨径，包括地充分运用翅现代信息难技术手段贼，扩大股扭东参与股扎东大会的陆比例。股胳东大会时秀间、地点振的选择应袭有利于让锋尽可能多载的股东参蛛加会议。修第九键条股东失既可以亲绩自到股东葡大会现场付投票，也蕉可以委托采代理人代店为投票，侦两者具有筛同样的法蛇律效力。坝第十僵条上市偿公司董事渣会、独立疫董事和符钩合有关条品件的股东插可向上市咬公司股东预征集其在马股东大会奋上的投票叹权。投票价权征集应恭采取无偿余的方式进调行，并应雾向被征集才人充分披叛露信息。模第十蛮一条机而构投资者平应在公司愿董事选任求、经营者锦激励与监祸督、重大臂事项决策膨等方面发后挥作用。呈第三节鬼关联交易皮第十丸二条上误市公司与英关联人之祥间的关联地交易应签仆订书面协撕议。协议捕的签订应威当遵循平粱等、自愿徐、等价、腥有偿的原死则，协议基内容应明炭确、具体抹。公司应届将该协议魔的订立、溜变更、终肝止及履行比情况等事磨项按照有麻关规定予优以披露。颜第十汗三条上蛮市公司应哲采取有效的措施防止歇关联人以锤垄断采购泰和销售业秧务渠道等女方式干预特公司的经翼营，损害倚公司利益改。关联交秋易活动应缎遵循商业辉原德则集,统钥关联交易脉的价格原婆则上应不敌偏离市场旱独立第三名方的价格汇或收费的度标准。公醋司应对关四联交易的悔定价依据互予以充分惑披露。唯第十方四条上咬市公司的歇资产属于件公司所有扭。上市公命司应采取申有效措施橡防止股东竹及其关联么方以各种烟形式占用篇或转移公格司的资金摩、资产及凯其他资源柜。上市公或司不得为雾股东及其咳关联方提歌供担保。哑第二章凉控股股东录与上市公最司便喊第一节芦控股股东席行为的规股范流第十符五条控前股股东对炭拟上市公柄司改制重舰组时应遵撤循先改制目、后上市赶的原则，宪并注重建给立合理制棉衡的股权袖结构。禁第十票六条控按股股东对基拟上市公肃司改制重秀组时应分在离其社会厕职能，剥袭离非经营赤性资产，涛非经营性俗机构、福咳利性机构宾及其设施楚不得进入监上市公司刺。收第十醒七条控别股股东为含上市公司和主业服务昂的存续企看业或机构鸣可以按照孙专业化、胜市场化的轿原则改组算为专业化信公司，并狐根据商业吗原则与上汪市公司签始订有关协挠议。从事熟其他业务获的存续企耻业应增强灰其独立发誉展的能力筐。无继续葡经营能力腔的存续企荡业，应按窜有关法律攀、法规的类规定，通魔过实施破衫产等途径济退出市场饭。企业重张组时具备狮一定条件注的，可以殊一次性分芬离其社会避职能及分向流富余人昆员，不保若留存续企镜业。缺第十握八条控撇股股东应岸支持上市巩公司深化向劳动、人惑事、分配也制度改革株，转换经惹营管理机那制，建立厉管理人员勿竞聘上岗磁、能上能息下，职工束择优录用获、能进能住出，收入贼分配能增奋能减、有弃效激励的域各项制度侨。事第十辟九条控桐股股东对士上市公司春及其他股扁东负有诚小信义务。跟控股股东迁对其所控捞股的上市元公司应严释格依法行印使出资人授的权利，滤控股股东欢不得利用漫资产重组疑等方式损绕害上市公狭司和其他故股东的合用法权益，叔不得利用皱其特殊地苦位谋取额看外的利益腊。押第二组十条控河股股东对督上市公司密董事、监拾事候选人勿的提名，拨应严格遵斗循法律、况法规和公哭司章程规塑定的条件谜和程序。掌控股股东包提名的董雨事、监事萝候选人应范当具备相授关专业知损识和决策秃、贞监督能力缸。控股股泻东不得对企股东大会毕人事选举克决议和董脂事会人事系聘任决议摆履行任何柳批准手续丙；不得越晌过股东大汽会、董事乘会任免上朴市公司的汁高级管理档人员。续第二触十一条乞上市公司抖的重大决勺策应由股淘东大会和启董事会依计法作出。柴控股股东跃不得直接弓或间接干构预公司的变决策及依神法开展的坚生产经营却活动，损痛害公司及蚊其他股东涝的权益。洪第二节集上市公司历的独立性薪第二罢十二条番控股股东引与上市公寸司应实行灵人员、资肿产、财务惠分开，机莲构、业务撤独立，各蛛自独立核衣算、独立战承担责任晨和风险。注第二翁十三条眉上市公司筛人员应独紧立于控股城股东。上从市公司的固经理人员煌、财务负扛责人、营泉销负责人炒和董事会羞秘书在控衡股股东单渔位不得担抖任除董事长以外的其真他职务。绩控股股东护高级管理小人员兼任宇上市公司粘董事的，标应保证有野足够的时喷间和精力荐承担上市让公司的工搞作。腾第二收十四条个控股股东予投入上市贷公司的资布产应独立炭完整、权拐属清晰。浮控股股东昂以非货币拖性资产出资资的，应耕办理产权举变更手续图，明确界仁定该资产蝶的范围。砖上市公司弯应当对该雅资产独立岸登记、建拆帐、核算膝、管理。赵控股股东溜不得占用购、支配该手资产或干至预上市公盼司对该资籍产的经营烈管理。闸第二生十五条煎上市公司爸应按照有抬关法律、划法规的要甲求建立健捧全的财务染、会计管谣理制度，搞独立核算士。控股股政东应尊重没公司财务块的独立性治，不得干葱预公司的辽财务、会塞计活动。鸭第二萝十六条乔上市公司决的董事会都、监事会绣及其他内棕部机构应遇独立运作啄。控股股恒东及其职锹能部门与惯上市公司痕及其职能欠部门之间盗没有上下球级关系。查控股股东线及其下属趋机构不得终向上市公寒司及其下雷属机构下德达任何有浸关上市公则司经营的码计划和指束令，也不禾得以其他蹈任何形式螺影响其经卵营管理的村独立性。烟第二捷十七条烟上市公司截业务应完兰全独立于下控股股东穗。控股股午东及其下棚属的其他灰单位不应错从事与上庄市公司相萝同或相近扫的业务。榴控股股东倚应采取有膝效措施避铅免同业竞醒争。鸡第三章烦董事与董尚事疏会料安第一节冷董事的选鹿聘程序姻第二宣十八条等上市公司幅应在公司腔章程中规碎定规范、谷透明的董删事选聘程俘序，保证燕董事选聘博公开、公勇平、公正际、独立。爪第二剑十九条促上市公司赚应在股东搭大会召开堆前披露董赏事候选人偶的详细资皇料，保证划股东在投笔票时对候填选人有足睬够的了解介。愤第三记十条董床事候选人列应在股东偷大会召开绿之前作出灶书面承诺似，同意接出受提名，候承诺公开肥披露的董辣事候选人准的资料真锤实、完整烫并保证当靠选后切实俱履行董事密职责。沫第三浪十一条露在董事的商选举过程携中，应充革分反映中剪小股东的岗意见。股浸东大会在俯董事选举谨中应积极馒推行累积吓投票制度楼。控股股邮东控股比蚀例严在蹲30是%属以上的上辈市公司，倡应当采用剂累积投票骄制。采用求累积投票合制度的上止市公司应信在公司章嘴程里规定蚊该制度的用实施细则至。愈第三驰十二条派上市公司快应和董事营签订聘任返合同，明阔确公司和提董事之间浑的权利义东务、董事益的任期、卸董事违反箩法律法规式和公司章落程的责任赵以及公司沸因故提前昂解除合同叹的补偿等浸内容。辟第二节僻董事的义怜务粒第三绘十三条贷董事应根奉据公司和桐全体股东隐的最大利偏益，忠实撕、诚信、冒勤勉地履两行职责。朽第三痕十四条逼董事应保档证有足够皮的时间和蛋精力履行匠其应尽的走职责。争第三矿十五条呼董事应以丑认真负责贷的态度出歉席董事会考，对所议产事项表达萄明确的意燥见。董事搭确实无法晴亲自出席观董事会的艳，可以书逮面形式委昨托其他董刷事按委托傻人的意愿史代为投票阔，委托人闷应独立承浸担法律责熔任。骑第三尝十六条梁董事应遵晚守有关法莫律、法规胜及公司章营程的规定娃，严格遵晶守其公开饺作出的承帆诺。而第三咽十七条顾董事应积超极参加有能关培怀训益,覆恐以了解作挡为董事的声权利、义蹄务和责越任评,情痛熟悉有关间法律法译规尺,狐泪掌握作为臭董事应具鸡备的相关贵知识。携第三限十八条饼董事会决北议违反法绩律、法规垮和公司章扁程的规定梨，致使公垒司遭受损念失的，参怨与决议的丈董事对公拆司承担赔胡偿责任。勤但经证明色在表决时毅曾表明异猪议并记载茅于会议记沃录的董事环除外。头第三瓜十九条钥经股东大装会批准，键上市公司警可以为董喷事购买责柏任保险。队但董事因哥违反法律疑法规和公吧司章程规抬定而导致舒的责任除梁外。酒第三节表董事会的捞构成和职盘责素第四库十条董为事会的人且数及人员菌构成应符暮合有关法编律、法规立的要求，况确保董事习会能够进丑行富有成崭效的讨论额，作出科拾学、迅速寒和谨慎的腰决策。本第四怠十一条脏董事会应凡具备合理迷的专业结耀构，其成践员应具备速履行职务水所必需的虾的知识、与技能和素耍质。纲第四截十二条讽董事会向值股东大会肆负责。上陆市公司治弓理结构应洋确保董事想会能够按绩照法律、论法规和公符司章程的挠规定行使俯职权。增第四俘十三条申董事会应墨认真履行歌有关法律谢、法规和他公司章程示规定的职应责，确保仗公司遵守做法律、法疾规和公司迷章程的规远定，公平裁对待所有赌股东，并忌关注其他罩利益相关铃者的利益蝶。百第四节家董事会议烫事规则富第四床十四条扫上市公司弟应在公司朋章程中规秩定规范的位董事会议身事规则，度确保董事攻会高效运疑作和科学盘决策。肤第四朵十五条拴董事会应跑定期召开咽会兰议魔,幅并根据需丛要及时召蒸开临时会棉议。董事装会会议应略有事先拟料定的议题股。歼第四板十六条拜上市公司摘董事会会穿议应严格航按照规定伤的程序进逐行。董事瑞会应按规售定的时间跟事先通知他所有董事龙，并提供房足够的资荐料，包括俯会议议题页的相关背勤景材料和统有助于董四事理解公笼司业务进告展的信息吹和数据。肠当标2别名棚或迁2黑名以上独若立董事认艺为资料不身充分或论撕证不明确我时，可联索名以书面侍形式向董乒事会提出映延期召开诊董事会会涉议或延期躺审议该事萄项，董事洲会应予以解采纳。攀第四坛十七条思董事会会陈议记录应肢完整、真填实。董事产会秘书对伞会议所议颗事项要认洋真组织记或录和整理持。出席会付议的董事跳、董事会赞秘书和记弃录人应在剖会议记录发上签名。笼董事会会论议记录应门作为公司拦重要档案君妥善保存谁，以作为葬日后明确粪董事责任模的重要依烂据。捆第四头十八条浑董事会授灶权董事长笋在董事会捕闭会期间归行使董事绵会部分职依权的，上锦市公司应炊在公司章扩程中明确拆规定授权殃原则和授甲权内容，麻授权内容肌应当明确州、具体。弓凡涉及公聚司重大利葵益的事项突应由董事蛇会集体决伐策。甘第五节怪独立董事震制度批第四愚十九条典上市公司昆应按照有眼关规定建辈立独立董返事制度。象独立董事茄应独立于旨所受聘的哈公司及其鼓主要股东苹。独立董四事不得在宇上市公司哄担任除独拴立董事外玉的其他任到何职务。借第五盖十条独聋立董事对淘公司及全决体股东负恭有诚信与猾勤勉义务际。独立董叔事应按照参相关法律欢、法规、放公司章程退的要求，敞认真履行更职责，维亩护公司整钳体利益，沉尤其要关必注中小股游东的合法趟权益不受侮损害。独痛立董事应懂独立履行唉职责，不臭受公司主唱要股东、轿实际控制璃人、以及却其他与上躬市公司存趴在利害关君系的单位越或个人的景影响。蜂第五材十一条倦独立董事秒的任职条库件、选举男更换程序循、职责等样，应符合匀有关规定改。严第六节叙董事会专红门委员会扣第五赚十二条蠢上市公司疤董事会可规以按照股肌东大会的兽有关决蠢议咐,背设立战略音、审计、棉提名、薪阅酬与考核锦等专门委失员会。专岔门委员会蓝成员全部挠由董事组臣成，其中博审计委员钳会、提名照委员会、设薪酬与考条核委员会源中独立董扮事应占多与数并担任雕召集人，顿审计委员惊会中至少扑应有一名桌独立董事瞎是会计专抽业人士。则第五只十三条秤战略委员续会的主要头职责是对蹲公司长期边发展战略激和重大投雾资决策进懒行研爱究并提出纽建议。坡第五螺十四条富审计委员戒会的主要皱职责是：绘（肚1幸）提议聘似请或更换概外部审计幸机构；因（滥2徐）监督公密司的内部邻审计制度岛及其实施往；溪（湿3两）负责内柴部审计与忽外部审计党之间的沟轧通；伞（娘4垄）审核公诚司的财务辣信息及其马披露；雅（怎5盘）审查公展司的内控使制度。东第五仪十五条提提名委员迁会的主要面职责是：矿（禽1分）研究董倾事、经理昂人员的选气择标准和裁程序并提问出建议；董（姜2盆）广泛搜哭寻合格的将董事和经障理人员的爽人选；鸡（斯3逃）对董事未候选人和信经理人选叛进行审查捧并提出建叉议。蓄第五欣十六条适薪酬与考喂核委员会悄的主要职佣责是：剩（旱1妈）研究董表事与经理雕人员考核绵的标准，违进行考核遣并提出建侨议；先（折2岔）研究和炎审查董事蛋、高级管碎理人员的浓薪酬政策皮与方案。宝第五识十七条态各专门委予员会可以松聘请中介异机构提供冷专业意见刮，有关费咱用由公司爷承担。新第五锅十八条舰各专门委鸡员会对董励事会负责阴，各专门蛋委员会的仁提案应提价交董事会寻审查决定爽。效第四章顿监事与监善事会立第一节健监事会的猫职责老第五疗十九条顷上市公司摘监事会应浊向全体股环东负责，傅对公司财王务以及公赢司董事、冈经理和其系他高级管桶理人员履预行职责的盗合法合规桐性进行监怀督，维护永公司及股痰东的合法涂权益。损第六既十条监猪事有了解舅公司经营事情况的权熟利，并承起担相应的碰保密义务种。监事会详可以独立幻聘请中介文机构提供妈专业意见长。呼第六男十一条蔑上市公司岩应采取措香施保障监锋事的知情沃权，为监吵事正常履伙行职责提咱供必要的矿协助，任峡何人不得柏干预、阻圣挠。监事场履行职责污所需的合茶理费用应沾由公司承更担。拼第六项十二条妙监事会的胁监督记录国以及进行崖财务或专向项检查的笛结果应成喷为对董事著、经理和尊其他高级晌管理人员滔绩效评价框的重要依钻据。鞭第六蜜十三条秆监事会发疼现董事、孟经理和其啊他高级管旧理人员存孔在违反法寿律、法规杂或公司章源程的行为起，可以向鹊董事会、姨股东大会诸反映，也伪可以直接坊向证券监脖管机构及甲其他有关嫌部门报告恶。俩第二节倍监事会的销构成和议林事规则亮第六裹十四条巨监事应具仇有法律、犬会计等方熊面的专业异知识或工支作经验。宇监事会的辛人员和结核构应确保芽监事会能寒够独立有智效地行使勤对董事、斥经理和其蹈他高级管握理人员及穷公司财务放的监督和苦检查。柿第六市十五条邮上市公司药应在公司顺章程中规精定规范的惧监事会议疑事规则。写监事会会生议应严格涨按规定程配序进行。两第六拆十六条牲监事会应湖定期召开钓会议，并罗根据需要仆及时召开虹临时会议龄。监事会落会议因故供不能如期斑召开，应腾公告说明克原因。颗第六卖十七条户监事会可祥要求公司纪董事、经兽理及其他粗高级管理凝人员、内勒部及外部斯审计人员究出席监事躺会会议，魔回答所关旨注的问题积。牲第六侮十八条绵监事会会列议应有记械录，出席棍会议的监毙事和记录腔人应当在壳会议记录丢上签字。遥监事有权险要求在记肌录上对其男在会议上盐的发言作组出某种说而明性记载蝴。监事会番会议记录峡应作为公磨司重要档贫案妥善保纸存。天第五章岂绩效评价呜与激励约博束机拌制题刑第一节匠董事、监答事、经理奴人员的绩行效评价扣第六笼十九条妹上市公司剪应建立公虾正透明的况董事、监俘事和经理口人员的绩搏效评价标糕准和程序凤。泡第七壁十条董距事和经理文人员的绩伏效评价由扎董事会或痰其下设的税薪酬与考伏核委员会纪负责组织岸。独立董键事、监事氧的评价应遭采取自我度评价与相猾互评价相蛙结合的方护式进行。孤第七额十一条汁董事报酬湿的数额和期方式由董丙事会提出井方案报请悄股东大会定决定。在判董事会或栗薪酬与考劈核委员会盯对董事个兰人进行评插价或讨论诚其报酬时国，该董事匠应当回避沫。复第七赶十二条按董事会、嫂监事会应善当向股东生大会报告来董事、监稻事履行职膀责的情况茫、绩效评劳价结果及盈其薪酬情汉况，并予皱以披露。获第二节天经理人员范的聘任冶第七田十三条订上市公司讲经理人员丝的聘任，粗应严格按死照有关法祝律、法规撒和公司章党程的规定丰进行。任播何组织和系个人不得衔干预公司尤经理人员铺的正常选替聘程序。伙第七强十四条滋上市公司粒应尽可能此采取公开丢、透明的想方式，从鹅境内外人钟才市场选慎聘经理人群员，并充嫂分发挥中阻介机构的非作用。洋第七乒十五条畅上市公司堂应和经理赛人员签订君聘任合同去，明确双迅方的权利勿义务关系职。辉第七疾十六条懂经理的任促免应履行禽法定的程采序，并向盆社会公告脑。区第三节吓经理人员没的激励与贩约束机制蝇第七菌十七条某上市公司受应建立经务理人员的绳薪酬与公疗司绩效和锁个人业绩考相联系的幕激励机制孝，以吸引拢人才，保献持经理人通员的稳定名。岭第七蹈十八条汉上市公司庙对经理人岛员的绩效纹评价应当吊成为确定镰经理人员恭薪酬以及师其它激励屠方式的依托据。糖第七弄十九条疮经理人员歇的薪酬分宽配方案应飞获得董事怠会的批准尝，向股东撤大会说明追，并予以灯披露。耍第八郑十条上楚市公司应错在公司章肉程中明确累经理人员壳的职责。贝经理人员奖违反法律从、法规和锈公司章程侦规定，致露使公司遭泪受损失的零，公司董秀事会应积肯极采取措更施追究其裤法律责任假。竿第六章杜利益相关找者盗第八该十一条联上市公司暮应尊重银炎行及其它傅债权人、确职工、消贩费者、供宪应商、社完区等利益苹相关者的陆合法权利熄。瞧第八邪十二条贺上市公司积应与利益汉相关者积辫极合作，浅共同推动忆公司持续喇、健康地随发展。酬第八耻十三条舞上市公司乏应为维护君利益相关顷者的权益看提供必要趋的条件，断当其合法幼权益受到丸侵害时，葱利益相关碍者应有机登会和途径吵获得赔偿誓。必第八胃十四条爆上市公司锈应向银行央及其它债京权人提供融必要的信幅息，以便但其对公司晃的经营状凉况和财务臂状况作出格判断和进桨行决策。过第八惭十五条柿上市公司服应鼓励职鲜工通过与川董事会、各监事会和沙经理人员铸的直接沟亿通和交流侮，反映职营工对公司仇经营、财视务状况以规及涉及职景工利益的演重大决策倒的意见。泊第八鉴十六条害上市公司皂在保持公老司持续发级展、实现梢股东利益尝最大化的照同时，应挣关注所在浩社区的福肺利、环境修保护、公班益事业等太问题，重竖视公司的巩社会责任蛮。逃第七章猫信息披露俘与透明度挽第一节夸上市公司肌的持续信洋息披露馒第八层十七条侄持续信息夏披露是上病市公司的尚责任。上兆市公司应绣严格按照枝法律、法端规和公司株章程的规睬定，真实呜、准确、限完整、及味时地披露污信息。嘱第八尘十八条爬上市公司草除按照强林制性规定橡披露信息完外，应主躬动、及时习地披露所嘱有可能对辩股东和其巴它利益相轮关者决策璃产生实质伙性影响的晓信息，并环保证所有太股东有平焦等的机会毙获得信堪息。寨第八粒十九条遗上市公司她披露的信中息应当便这于理解。井上市公司撇应保证使霉用者能够类通过经济呼、便捷的洲方式（如宋互联网）捐获得信息卷。董第九披十条上蠢市公司董运事会秘书石负责信息霉披露事项矩，包括建前立信息披天露制度、岭接待来访薄、回答咨乓询、联系攀股东，向划投资者提陆供公司公券开披露的遣资料等。忆董事会及表经理人员镜应对董事啊会秘书的策工作予以滚积极支持亭。任何机许构及个人核不得干预你董事会秘必书的工作肾。锤第二节均公司治理蛋信息的披撕露稳第九蜘十一条潮上市公司冷应按照法锡律、法规缺及其他有搁关规定，驶披露公司很治理的有狗关信息，移包括但不谨限于：症（氧1看）董事会而、监事会蚊的人员及璃构成；鲜（寒2住）董事会榆、监事会剃的工作及寿评价；她（横3占）独立董幅事工作情首况及评价旬，包括独匆立董事出扮席董事会悄的情况、贝发表独立都意见的情度况及对关澡联交易、贸董事及高驱级管理人值员的任免然等事项的遭意见；的（蛮4仅）各专门片委员会的至组成及工袋作情况；胖（东5尝）公司治爪理的实际骄状况，及探与本准则婶存在的差俗异及其原赴因；横（敞6守）改进公芽司治理的党具体计划叔和措施。雨第三节历股东权益斜的披露犬第九隙十二条撇上市公司废应按照有控关规定，霜及时披露流持有公司急股份比例诉较大的股溉东以及一割致行动时字可以实际资控制公司啦的股东或说实际控制灵人的详细播资料。辰第九需十三条古上市公司皆应及时了友解并披露甩公司股份课变动的情眯况以及其俊它可能引密起股份变废动的重要艘事项。哈第九嗽十四条逼当上市公惹司控股股鞭东增持、甩减持或质遣押公司股未份，或上按市公司控潜制权发生椒转移时，核上市公司陆及其控股篇股东应及哥时、准确程地向全体恰股东披露漂有关信息贿。考第八章秆附则慨第九十五迎条本准拦则自发布稿之日起施数行寺关于印发旨《境外上预市公司董荒事会秘书胶工作指引时》的通知壤1999里年伶4钻月奏8冬日证名监发行字台［捡1999萌］晒39酿号拣各境外上能市公司及氧控股单位舱，各境外基上市预选横企业：秤为了宵充分发挥定董事会秘沫书在公司库规范运作曲中的作用招，加强对量董事会秘写书的工作存指导，现屑将《境外您上市公司情董事会秘洲书工作指找引》印发篮给你们，患请遵照执对行，并请陡将实施中根新的情况袄和问题报时告我会。蓄境外上市绳公司董事乏会秘书工禽作指引敏为了生促进境外派上市公司横(慌以下简称丸“丑公司乱”殖)恼规范运作衔，充分发胳挥董事会烫秘书的作伸用，加强约对董事会垄秘书工作穿的指导，息根据《国她务院关于死股份有限亚公司境外端募集股份移及上市的叔特别规定病》、《到滩境外上市党公司章程辩必备条款咬》等有关牧境外发行洗上市法规爱和规则，绍并参照境而内外有关题董事会秘留书管理办扯法，现就核公司董事侨会秘书工艘作提出如酒下要求：喷第一章葛董事会秘赏书的地位会、主要任屑务及任职霸资格赔第一贵条董事梢会秘书是姐公司高级碗管理人员仍，承担法惯律、法规琴及公司章饺程对公司麻高级管理装人员所要范求的义务眨，享有相嘴应的工作随职权，并堡获取相应弦的报酬。笋第二厦条董事浮会秘书的因主要任务壶是协助董别事处理董兼事会的日抹常工作，况持续向董颗事提供、猛提醒并确欠保其了解峰境内外监铃管机构有眼关公司运涨作的法规沙、政策及萄要求，协苏助董事及侵经理在行匪使职权时奸切实履行跑境内外法住律、法规碌、公司章施程及其他天有关规定悦；负责董被事会、股嫁东大会文另件的有关困组织和准窃备工作，施作好会议箭记录，保寿证会议决吩策符合法浪定程序，源并掌握董挡事会决议朝执行情况费；负责组替织协调信普息披露，瓦协调与投耐资者关系芝，增强公扮司透明度爱；参与组筝织资本市据场融资；打处理与中样介机构、嗽监管部门芬、媒体的耽关系，搞蹲好公共关福系。脂第三自条公司亭董事会秘秋书应具备榜境外上市旺的专业知泉识和有关逐法律法规和知识，原弄则上应懂坏外语，熟况悉公司经懒营情况和班行业知识牙，掌握履喜行其职责柴所应具备圆的相关知导识，具备遵良好的个吗人品质和朝职业道德凝，具有较述强的公关征能力和协悬调能力。你第四沙条董事双会秘书必葛须符合境季外监管机什构及有关秆上市规则林的要求。铜应具有大腰学专科以黎上学历，荡具有露3怖年以上从竟事金融或胜财务审计叙、工商管铲理或法律腿等方面的圾工作经历楚，参加过桂中国证监及会及其他铁机构组织您的董事会缩秘书任职喜资格培训夕并考核合非格。马具有华《到境外跳上市公司宵章程必备孟条款》第踢112跌条规定情刚形之一的筋自然人不舒得担任董愁事会秘书确。跳第五售条公司坝董事会聘址任董事会猪秘书前应督报中国证跌监会备案热，应予公枕开披露。螺备案的主辜要资料包累括：具(慈1)本董事会秘歼书的履历布、学历证拖明悉(祖复印件嫩)损、相关工猎作经历；剖(己2)榜有关培训条及任职资架格证书；什(榜3)赛董事会出斑具的董事叼会秘书聘楼任文件；科(押4)丢监管部门扛要求的其懒他资料。壶第六醉条公司缴董事会秘佩书原则上勉应由专职桌人员担任员。如果公暮司董事或今其他高级窄管理人员评兼任，必笋须保证能瘦有足够的叹精力和时梅间承担董环事会秘书椅的职责。杨公司总经宫理彻(谣不含副职睛)拍、财务负音责人不得篮兼任董事摔会秘书。池第二章炒董事会秘随书的职权砌范围库第七尝条组织尾筹备董事杀会会议和功股东大会捡，准备会闭议文件，部安排有关岗会务，负究责会议记残录，保障算记录的准寺确性，保味管会议文铺件和记录享，主动掌羽握有关决霸议的执行买情况。对捕实施中的历重要问题副，应向董亿事会报告降并提出建喝议。蛮第八逝条为强御化公司董拉事会的战宵略决策和亮导向功能甚，董事会周秘书应确盯保公司董拾事会决策疤的重大事谢项严格按容规定的程白序进行。乏根据董事福会要求，服参加组织接董事会决催策事项的澡咨询、分分析，提出邪相应的意胆见和建议所。受委托证承办董事牧会及其有津关委员会晕的日常工炎作。榆第九贼条董事耻会秘书作骡为公司与石证券监管攻部门的联诊络人，负之责组织准缝备和及时脑递交监管扇部门所要糊求的文件舰，负责接视受监管部津门下达的耳有关任务留并组织完刑成。骑第十轮条负责鼻协调和组纹织公司信豪息披露事绕宜，建立潜健全有关啄信息披露丰的制度，肉参加公司之所有涉及牛信息披露太的有关会朝议，及时抱知晓公司浅重大经营哪决策及有匠关信息资族料。筋第十特一条负金责公司股狮价敏感资态料的保密纯工作，并梨制定行之矿有效的保挎密制度和田措施。对歪于各种原忆因引致公滴司股价敏很感资料外表泄，要采艺取必要的同补救措施叙，及时加旗以解释和牙澄清，并降通告境外旦上市地监这管机构及慰中国证监吗会。皂第十剥二条负栗责协调组病织市场推定介，协调仁来访接待批，处理投潮资者关系适，保持与贵投资者、食中介机构酒及新闻媒电体的联系益，负责协票调解答社么会公众的罩提问，确岛保投资人服及时得到侦公司披露尺的资料。订组织筹备相公司境内痰外推介宣相传活动，牌对市场推顿介和重要虫来访等活塞动形成总败结报告，胡并组织向漏中国证监赚会报告有阅关事宜。绞第十杀三条负摧责管理和乖保存公司胳股东名册可资料、董愿事名册、或大股东的弟持股数量念和董事股般份的记录捞资料，以监及公司发托行在外的碧债券权益创人名单。寺可以保管棋公司印章乌，并建立壤健全公司写印章的管棋理办法。礼第十肆四条协滴助董事及火经理在行靠使职权时族切实履行首境内外法腿律、法规外、公司章壳程及其他备有关规定希。在知悉饮公司作出辈或可能作惑出违反有附关规定的储决议时，闹有义务及娇时提醒，敲并有权如旗实向中国睬证监会及篮其他监管织机构反映犹情况。敬第十偏五条协具调向公司还监事会及灯其他审核静机构履行平监督职能统提供必须渴的信息资孝料，协助乐做好对有婚关公司财投务主管、乞公司董事奇和经理履扛行诚信责暖任的调查推。洒履行嫂董事会授首予的其他厉职权以及勺境外上市烈地要求具愉有的其他位职权。哭第三章线董事会秘乳书的法律趴责任潜第十扇六条董酿事会秘书产对公司负遮有诚信和光勤勉的义鞋务，应当古遵守公司笋章程，忠笋实履行职袜责，维护侨公司利益淹，不得利趴用在公司便的地位和原职权为自喝己谋私利陷。董事会饶秘书在需亡要把部分通职责交与迎他人行使还时，必须受经董事会沈同意，并晚确保所委守托的职责吸得到依法善执行，一织旦发生违认法行为，梢董事会秘太书应承担兄相应的责剩任。中国计证监会对奏董事会秘丑书的工作吼，可给予款或建议给地予必要的秋鼓励或处抢分。零第十优七条董慌事会秘书桨在任职期它间出现下卡列情形之蜘一时，董果事会应终腿止对其聘慌任：吧(陵1)吼未能履行倒有关职责冷和义务，餐对公司造百成重大损喇失；痰(伤2)售在执行职笔务时违反戏法律、法俩规、公司妨章程及其捆他有关规砍定，造成训严重后果搂或恶劣影父响；防(婶3)傅泄露公司城机密，造友成严重后涉果或恶劣事影响；茅(绒4)裤监管机构私认为其不挨具备继续吼出任董事辽会秘书的焦条件；熊(凯5)分董事会认甩定的其他揭情形。中卖国证监会袭对董事会戚秘书的工效作可给予醉或建议给煌予必要的程鼓励或处刘分。关第十视八条被年解聘的董呢事会秘书胜离任前应光接受公司守监事会的泥离任审查供，并在公知司监事会好的监督下绵，将有关鞋档案材料印、尚未了蒜结的事条席、遗留问墙题，完整者移交给继座任的董事辈会秘书。框董事会秘蹈书在离任壤时应签订词必要的保信密协议，演履行持续腊保密义务贸。轻第四章肥其他省第十驼九条公矿司董事、芒经理及公痛司内部有顺关部门要秃支持董事僚会秘书依膀法履行职内责，在机树构设置、水工作人员穷配备以及衡经费等方渡面予以必初要的保证瞒。公司各构有关部门形要积极配淡合董事会币秘书工作悔机构的工剧作。够第二侧十条公旦司不得无胁故解聘董贩事会秘书轻，董事会颤秘书的变蛋动必须事烛先报中国愈证监会备碗案并通知容境外上市膝地有关监势管机构。那公司董事幅会终止聘壶任前任董吐事会秘书邪的同时，练须按规定捧的程序和拘手续重新柳聘任董事厨会秘书。佣第二昌十一条裳本指引由塑中国证监绍会负责解耻释或补充训修订。伟关于个人阁独资企业悟和合伙企稠业投资者没征收个人乱所得税的兴规否定扩租第一冒条脚妇遮为了贯彻挤落实《国浪务院关于男个人独资眼企业和合摄伙企业征埋收所得税轿问题的通只知》精神距，根据《电中华人民甘共和国个跨人所得税压征收管理节法》及其絮实施条例钓、《中华队人民共和希国税收征本收管理法夺》及其实窗施细则的拜有关规定闸，特制定萝本规定。浊第二配条繁陷纵本规定所削称个人独包资企业和款合伙企业晕是指：展（一另）忧纤依照《中诱华人民共写和国个人众独资企业困法》和《权中华人民沙共和国合石伙企业法剃》登记成侧立的个人纷独资企业午、合伙企套业；家（二慰）田替依照《中挖华人民共敞和国私营厕企业暂行精条例》登缝记成立的斤独资、合渠伙性质的挺私营企业草；敏（三若）宣洽依照《中士华人民共眉和国律师丝法》登记瓜成立的合享伙律师事泰务所；徒（四祖）呆苏经政府有幕关部门依蛙照法律法义规批准成昨立的负无剂限责任和未无限连带垂责任的其勇他个人独橡资、个人赔合伙性质延的机构或桂组织。费第三沟条消驾亡个人独资揉企业以投掉资者为纳战税义务人表，合伙企臂业以每一堪个合伙人僚为纳税义迹务人（以菠下简称投涨资者）。田第四很条望谈厚个人独资汤企业和合渐伙企业（高以下简称具企业）每植一纳税年邻度的收入枝总额减除裙成本、费破用以及损樱失后的余炒额，作为无投资者个窗人的生产奋经营所得僚，比照个捉人所得税缎法伪的悬“蒙个体工商影户的生产钳经营所垂得斧”孟应税项目惑，适用５缴％～３５汉％的五级矮超额累进价税率，计彩算征收个吉人所得税臣。大前款所称移收入总额博，是指企仁业从事生载产经营以揉及与生产做经营有关让的活动所累取得的各嫩项收入，悉包括商品塘（产品）自销售收入造、营运收篮入、劳务铁服务收入鸣、工程价乳款收入、废财产出租扁或转让收斥入、利息障收入、其陵他业务收疮和营业外容收入。滨第五蝴条悼臭怨个人独资猎企业的投王资者以全绝部生产经谋营所得为旷应纳税所叉得额；合敬伙企业的字投资者按朵照合伙企牢业的全部脖生产经营哈所得和合形伙协议约院定的分配勤比例确定鲜应纳税所端得额，合屑伙协议没泊有约定的璃分配的，搭以全部生悦产经营所毅得和合伙讲人数量平适均计算每诞个人投资躬者的应纳淡税所得额术。肚前款所称抹生产经营趟所得，包废括企业分樱配给投资勺者个人的房所得和企碌业当年留德存的所得斯（利润跌）开.悄第六条凡沟实行查账财征税办法膜的，生产趣经营所得翁比照《个旋体工商户各个人所得唤税计税办毅法（试行锡）》（国湖税发［１居９９７］仇４３号的勇规定确定岸。但下列坑项目的扣蓬除依照本冰办法的规搅定执行：道（五至）世染投资者的距费用扣除击标准，由岂各省、自胖治区、直任辖市地方肺税务局参辩照个人所蹄得税雀法湖“悲工资、薪投金所弃得驳”秘项目的费助用扣除标董准确定，孔投资者的缝工资不得切在税前扣梨除；凑（六嫩）式挡企业从业蜓人员的工妥资支出按粒标准在税贺前扣除，悄具体标准悄由各省、吐自治区、夫直辖市地示方税务局确参照企业臣所得税计雄税工资标朵准确定；互（七巧）咐纠投资者及歼基家庭发衫生的生活斤费用不允各许在税前益扣除，投阶资者及其扮家庭发生帝的生活费炭用不允许荡在税前扣钱除，投资芬者及其家趋庭发生的躺生活费用齐与企业生槽产经营费壳用混合在兰一起，并该且难以划棕分的，全吴部视为投蛋资者个人如及其家庭溪发生的生页活费用，付不允许在积税前扣除此；扶（八柏）扇游企业生产捉经营和投俘资者及其葬家庭生活迫共用的固距定资产，春难以划分仇的，由主蚊管税务机床关根据企祖业的生产供经营类型唇、规模等肚具体情况梯，核定准凤予在税前柄扣除的折变旧费用的默数额或比老例；洪（九笛）食棉企业实际器发生的工包会经费、本职工福利旺费、职工孤教育经费扬分别在其庭计税工资葵总额的２蒜％、１４黎％、１．赴５％的标怪准内据实蜡扣除；化（十削）堪朗企业每一制纳税年度克发生的广逼告和业务债宣传费用威不超过当片年销售（柜营业）收旋入２％的峰部分，可毙据实扣除漏；超过部默分可无限奶期向以后楚纳税年度析结转；恩（十一单）饿转企业每一叹纳税年度怒发生的与体其生产经六营业务直蝇接相关的量业务招待写费，在以耐下规定比玩例范围内违，可据实帮扣除：全晨年销售（扩营业）收疾入胖心净额在１粘５００万音元及其以护下的，不溉超过销售储（营业净避额杨的欧5帽;俗全年销仆售棍(肠营套业毫)柜收入净额薪超困过摸150该0搏万元的，智不超过该治部分盗的氧3拔（十二耕）猎渔企业计提港的各种准讲备金不得挥扣除。扩第七址条摧晶有下列情世形之一的腥，主管税急务机关应搁采取核定壳征收方式钟征收个人洪所得税：悼（一挽）呀绣企业依照链国家有关库规定应当阀设置但未源设置账簿谷的；迈（二变）解难企业虽设碑置帐薄，牢但账目混酷乱或者成街本资料、买收入凭证削、费用凭塑证残缺不验全，难以四查账的；叶（三追）购扭纳税人发睡生纳税义畜务，未按砖照规定的缴期限办理切纳税申报冶，经税务茎机关责令时限期申报馋，逾期仍验不申报的幼。膊第八惹条颠营振第七条所惯说核定征辱收方式，摸包括定额杆征收、核筛定应税所先得率征收俭以及其他舌合理贫的征收方企式。客第九僻条奔统荒实行核定谦应税所得棒率征收方芝式的，应猫纳所得额者的计算公更式如下：执应纳所得愧税规额慌=邮应纳税所艺得日额舰*堪适用税率看应纳税所两得猴额舅=拌收入总连额饱*帝应税所得哗率贿仓特或济剩=舒成本费用符支出束额偏/励（种1费-泡应税所得洞率寿）办*逗应税所得琴率的应税所得凑率应按下很表规定的珠标准执行傍：银挥涂应税所得而率表白绑咳行侨业莫右攻叉应税所得新率喂（看%魄）崭害河工业、交哭通运输业顿、商眠业窑哑5~2般0技比藏建筑业、剥房地产开口发这业况胸7~2摊0寸臭检饮食服务叼业险7~稳25克情俗娱乐贡业装2珍0~40仪设饺其他行卸业共10件~30袄广秩企业经营阁多业的，蓄无论其经可营项目是士否单独核硬算，均应男根据其主洪营项目确葵定其适用厌的应税所惊得率。堤第十仿条惧肆膊实行核定小征税的投小资者，不柔能享受个伪人所得税说的优惠政四策。早第十一丸条潮干歼企业与其伴关联企业胜之间的业响务往来，捞应当按照耀独立企业捷之间的业宴务往来收瞒取或者支买付价款、拒费用。不摘按照独立尖企业之间费的业务往营来收取或诉者支付价附款、费用京。不按照线独立企业滤之间的业杨务往来收莲取或者支策付价款、搭费用，而殖减少其应俊纳税所得梯额的，主骂管税务机嘉关有权进障行合理调胀整。束前款所称唱关联企业辅，其认定伙条件及税麻务机关调烘整其价款填、费用的熟方法，按防照《中华絮人民共和痕国税收征畅收管理法侧》及其实疤施细则的路有关规定事执行冲第十二负条询僻吩投资者兴衫办两个或疑两个以上极企业的（画包括参与屋兴办，下兵同），年努度终了时端，应汇总盛从所有企跑业取得的听应纳税所飘得额，据羊此确定适贺用税率并吩计算缴纳钳应纳税款局。偏第十三爹条服黎标投资者兴偿办两个或饲两个以上漂企业的，犬根据本规跌定第六条葵第一款准沫予扣除的伴个人费用少，由投资锐者选择在穗其中一个大企业的生败产经营所齐得中扣除棕。款第十四挠条僻交许企业的年可度亏损，舒允许用本扫企业下一双年度的生忧产经营所竟得弥补，摘下一年度武所得不足做弥补的，俱允许逐年航延续弥补烦，但最长辱不得超姑过录5陪年。捡怀篇投资者兴技办两个或割两个以上卷企业的，帝企业的年柱度经营亏姜损不能跨烂企业弥补珍。皂第十五烤条捏策膛投资者来胞源于中国爪境外的生牲产经营所增提，已在表境外缴纳宇所得税的岩，可以按味照个人所握得税法