外商投资准入管理指引手册

外商投资准入管理指引手册（2008年版）商务部外国投资管理司2008年12月火《外商投资婚商业等企业医准入管理指妖引手册》目径录鉴第一部分项外商投资调商业企业审漫批指引锅.....尺.....词....(防9)灭一、一般商阁品分销容.....心.....烧.....纪.....传.....捧.....够..(9)假（一）申报准程序及审批献时限忧（二）申报迷材料附1、新设立才商业企业泉2、并购境价内商业企业筛3、已设立议企业增加分输销经营范围摸4、再投资误设立商业企举业龄二、特殊商究品分销篮.....油.....劣.....霉.赤.....呜.....丛.....毛.(13)（一）汽车史（二）成品拨油（三）药品钱（四）音像贱制品（零售递）评三、审核要缠点迷.....牛.....鸭.....拴.....妙.....今.....牲.....匙.(19)瓶（一）新设寄立商业企业茂（二）并购践境内商业企珍业陈（三）已设有立企业增加兴分销经营范心围销（四）再投娇资设立商业全企业故（五）涉及敲配额许可证振专项管理商垫品韵四、外商投通资商业企业浮备案要求酸.....箱.....浪.....驾.....悦(23)嗽五、其它枣.....顽.....于.....别.....半.....更.....超.....借.....舟(26)稼（一）齐关于保税区薯外商投资企顺业申报分销妈业务横（二）关于划特许经营备策案版第二部分趴外商投资从道路运输等慈部分行业审乌批指引担...(2垄9)宫一、外商投慰资道路运输外（旅客运输侨）撑.....龄.....铁.....察...(2糠9)沉（一）申报甜程序及审批脑时间匹（二）申报震条件行（三）申报凤材料释二、城市规遍划服务皆.....品.....哈.....绍.....物.....阁.....砍..(30繁)畅（一）申报纯程序及审批潮时间邻（二）申报谢条件牢（三）申报捎材料首三、进出口半商品检验鉴祝定机构店.....检.....饰.....纷.....奴..(32献)男（一）申报诱程序及审批驾时间污（二）申报美条件启（三）申报需材料尤四、国际船毕舶运输、代要理盆.....演.....训.....施.....驻.....幻..(34肉)裂（一）申报河程序及审批扫时间副（二）申报积条件尘（三）申报岸材料近五、光盘复赞制生产甘.....穷.....搅.....粗.....榨.....白.....嚼.(35)膏（一）申报方程序及审批障时间抹（二）申报坟条件月（三）申报准材料骗六、认证机峰构及认证培蜻训、认证咨并询氏.....游.....辜.....级..(37义)肠（一）申报袍程序及审批别时间奉（二）申报毕条件馆（三）申报蔽材料凯第三部分喜外商投征资股份公司姥审批指引才.....令.前.....宁..(39汗)切一、裤审批部门及袄权限逆二、故申请材料易（钥一崇）愿发起设立送（榨二沿）欺募集设立音（三）遥已设立外商纹投资企业申企请转变为策股份瓜公司孕（四）淡内资股份有顶限公司通过覆发行B股的橡方式申请变滋更为外商投践资股份有限航公司题（五）英内资股份有拆限公司通过刚发行境外上愈市外资股等卧方式申请变盾更为外商投尝资股份有限久公司然（六）树外商投资股父份有限公司宫上市发行股雄票叙（七）津并购设立外植商投资股份森有限公司锻（八）甜外商投资股丸份有限公司宽增发股份等筛变更事项蛇三、素外商投资企早业改制为外摊商投资股份请公司应注意菌的问题责第四部分驴工商登记趣有关问题解颗答铸.....葵....厌.....什...(4腥8)守一、匪公司登记机任关审查职责疗与内容眨.....配.....为.....障..(48框)怜（一）为内外资公司己登记注册的恳比较叹（二）公司胆登记机关的贴审查职责借（三）预先卡核准公司名半称环节潮（四）审查晶公司设立登旺记环节最（五）审查群公司变更登碍记环节习（六）审查缎公司注销登荐记环节首（七）审查宣公司章程抖（八）公司览登记机关审滋查标准和责瓦任课二、外资审印批与登记衔剃接问题瓶.....坚.....隶.....圆.....嫁..(56蜡)昼（一）设立哄形式姨（二）不同胃类型公司的浴组织机构辆（三）注册梦资本的出资舰期限疯（四）注册蝴资本的出资其方式及其比屡例吸（五）注册什资本与投资秩总额的比例不（六）服务师类外商投资线企业设分支无机构的审批暑登记盛第脾五薯部分下湾放描或咽委托晓审批绞的有关论说明桥.....齐.....病...(6宾1)汤一、然关于下放疏或委托审批京的评说明融.....毕.....果.....饱....(局61)纳（一）改进堂审批内容，狡转变管理方盆式的问题爱（二）与相相关部门的协碎调问题服（三）文件抄一致性扮的问题佳（湾四上）对专项规甘定的解释王（批五扎）对前置审翼批、征求意灶见等程序的节解释浴二、关于下赏放或委托审兼批事项的说纺明储.....页.....昂.....久.(63)梁（夸一风）具体范围剧（巷二游）地方审批衣部门麻（财三缸）其他几点右说明缴三、柔关于外商投补资商业企业狸的贯审批说明逮.....值.....方....(专66)依四、屿关于制造业庄宏观调控行铸业的皱审批说明秆.....陆.....掘..(67节)躲五、资关于并购的旦审批说明会.....融.....请.....抛.....嚼.....辞.(68)念（一）并购爷适用对象躁（二）关联聋关系并购池（三）涉及聋重点行业、蚊存在影响国饰家经济安全糊、或导致驰宅名商标、中宋华老字号实族际控制权转量移仗（四）适用也标准桥（五）审核毯权限欣（六）宏观港调控行业外岸资并购叶六呼、其他几个饶问题秃.....圆.....梯.....闻.....删.....牙.....误(70)添（一）外商晴投资企业境难内再投资问革题解（二）现行右有关外资规判定与《公司负法》不一致地的处理原则预（三）限额误以下上市公棉司股权变更愤（增资、转括股等）与证归监部门审核珠衔接问题邮附件：销商务部近期服下放审批权塌限事项的有过关文件辨.....梯(74)葬一、哗下放外商投字资企业备案尾和批准证书冰发放管理权民限、进一步邪简化审批程刺序等有关问住题公告拾二、群商务部关于舞委托审批部翠分外商投资鼠企业变更事善项的公告余三点、商务部关狡于进一步简叛化和规范外模商行政许可腿的通知缠四马、商务部关赠于下放外商钩投资股份公访司、企业变汁更、审批事层项的通知始五旅、商务部关菜于下放外商逃投资商业企乳业审批事项言的通知蔬六秘、商务部关迟于省级商务只主管部门和堂国家级经济裁技术开发区礼负责审核管书理部分服务霜业外商投资郑企业审批事洪项的通知别第一部分搜外商倦投资商业企窗业审批指引扯一、一般商失品分销板（一）申报跟程序及审批择时限衬（1）新设搏立外商投资殿商业企业、仅并购设立外侦商投资商业俩企业、已设即立外商投资导企业增加分拥销经营范围饲、外商投资约企业再投资序设立商业企序业，申请人妈应向外商投射资企业注册撕地的省级商否务主管部门僵报送申请材糖料；忍（2）省级筒商务主管部亦门对中外合众资/合作合宇同、章程（涨外资商业企困业只报章程尚）和上报材料料，以及拟县设立或新开卸设店铺是否魔符合城市商问业网点规划搭等进行审核率；子（3）经营徒所在地与企瓦业注册地不絮在同一省、默自治区、直虚辖市、计划惭单列市的，艘企业注册地践的省级商务赶主管部门在夹审核上报材墙料的同时，鸣应征得企业妄经营所在地戒的省级商务郊主管部门的地同意；其中突，注册地在谋国家级经济宏技术开发区嫁的，企业注蜂册地所在的录国家级经济牲技术开发区殿应将批复同垮时抄送企业片注册地和经仰营所在地的匪省级商务主挥管部门；仪（4）中央阿管理企业与奔外国投资者邮合资合作商狠业领域的，怕按总投资属酬地方审批权错限内的申请销，由省级商月务主管部门覆按上述程序金审批，并报吐商务部备案扭。性省级商务主恩管部门应在烟收到全部申章请文件之日能起3个月内坐做出是否批智准的决定，口予以批准的挥，颁发《外缘商投资企业严批准证书》头，不批准的卸，书面说明阳理由。砌（二）述申报材料柳1、新设立丑商业企业禁（1）景申请书；北（2）费投资各方共版同签署的可同行性研究报推告；科（3）劫合同、章程腹（外资商业废企业只报送趟章程表，下同拨）及其附件础；乱（4）悬投资各方的路银行资信证怜明、登记注勺册证明（复壮印件）、法闭定代表人证倒明（复印件睛），外国投找资者为个人孩的，应提供暖身份证明；圣（5）丹投资各方经泪会计师事务政所审计的最祝近一年的审雁计报告故（成立不满蕉1年的企业迷可不要求其轻提供审计报欢告）净；狮（棉6雹）对中国投楚资者拟投入萌到中外合资扛、合作商业但企业的国有网资产的评估娃报告；言（项7原）拟设立外场商投资商业蒸企业的进出猜口商品目录乔；肥（绣8补）拟设立外课商投资商业岔企业董事会邻成员名单及摄投资各方董健事委派书；文（理9闪）工商管理骡部门出具的躁企业名称预裂先核准通知蒙书；挥（葵10夹）拟开设店栗铺所用土地锹的使用权证贸明文件（复之印件）及（明或）房屋租闹赁协议（复圆印件），但哑开设营业面吴积在混3000平需方米山以下店铺的眉除外坦（计店铺营业面蜡积不包括公残司办公区域拔、仓储区域册及公共区域皇，下同）残；你（敏11测）拟开设店班铺所在地政贤府商务主管醒部门出具的卵符合城市发历展及城市商咐业发展要求住的说明文件半（道在地市级以排下城市开设稳店铺，不需感提供符合当滔地商业规划何的证明文件鉴，下同冒）体。膊非法定代表疲人签署文件服的，应当出我具法定代表蔽人委托授权奏书屋（下同）深。谎2、并购境翅内商业企业烧（您1拨）申请书；厚史（2使）被并购境呀内有限责任坛公司股东一划致同意外国聚投资者股权否并购的决议电，或被并购培境内股份有衫限公司同意遇外国投资者乌股权并购的覆股东大会决队议；下（踩3升）并购后所略设外商投资辅企业的合同疮、章程（外详资商业企业计只报送章程固，下同优）及其附件仆；堤（改4）糕投资各方的走银行资信证爬明、登记注效册证明（复竭印件）、法疲定代表人证卡明（复印件他），外国投壤资者为个人芽的，应提供狠身份证明；亿（5）常外国投资者初购买境内公席司股东股权胞或认购境内衣公司增资的屯协议发；俘（慌6虫）被并购境叫内公司最近柿财务年度的辟财务审计报敞告令，醋投资各方经齿会计师事务撤所审计的最妈近一年的审嫌计报告油（成立不满夜1年的企业练可不要求其傻提供审计报架告）已；农（述7周）察被并购境内翅公司有国有摊资产的，应办提供雷国有资产的翻评估报告贿及备案材料言；训（剥8段）颤并购后针企业的进出淋口商品目录左；区（槐9组）挂并购后企业太董事会成员杜名单及投资堵方董事委派宾书；链（损10童）店铺所用探土地的使用无权证明文件炒（复印件）限及（或）房量屋租赁协议跌（复印件）罗，但开设营用业面积在捏3000平进方米镜以下店铺的弄除外；衡（雁11泥）店铺所在践地政府商务窜主管部门出违具的符合城疗市发展及城谜市商业发展想要求的说明度文件残；杀（12）串被并购境内妥公司所投资乒企业的情况哪说明；眨（破13装）被并购境撤内公司及其条所投资企业羡的营业执照县(副本)；堡毫（秩14烟）被并购屯境内公司职万工安置计划骆。失3、已设立应企业增加分壁销经营范围通（捡1脉）申请款表暗；蜂（2）矛外商投资企椅业关于景增加分销经庆营范围钓的一致通过储的董事会决株议；求（3）外商庆投资企业合迷同章程修改凉协议；论（4）蜘外商投资企喇业的进出口捷商品目录咸；上（5）外商算投资企业批倘准证书、营盛业执照复印痒件；漆（6）外商巡投资企业原义合同章程复佣印件；套（7）盖法定验资机追构出具的注冶册资本已缴庙足的验资报票告链。拒4、再投资肃设立商业企舅业日（竭1春）申请书；闷短（比2）堆投资各方的伪银行资信证哈明、登记注局册证明（复丸印件）、法畅定代表人证烧明（复印件建），外国投狼资者为个人横的，应提供芒身份证明；挂（云3忠）投资各方哈经会计师事视务所审计的邀最近一年的蓄审计报告薪（成立不满虎1年的企业怠可不要求其挨提供审计报惭告）踢；跑（逮4离）工商管理株部门出具的作企业名称预都先核准通知剖书；死（席5疑）拟开设店削铺所用土地晒的使用权证材明文件（复抄印件）及（律或）房屋租舞赁协议（复缎印件），但贩开设营业面富积在侦3000平赠方米适以下店铺的袖除外；坛（剂6犹）拟开设店皆铺所在地政跃府商务主管心部门出具的龙符合城市发砍展及城市商裹业发展要求流的说明文件裙。管（7）差外商投资企漠业关于投资仆的一致通过型的董事会决移议；第（8）纤外商投资企搅业的批准证砍书和营业执尖照（复印件杏）；绩（9）吹法定验资机红构出具的注哄册资本已缴端足的验资报老告蹈；膜（10）房外商投资企玻业缴纳所得上税或减免所盆得税的证明险材料；鸽（11）被宏投资公司的蛇章程；括（12）外市商投资企业盆批准证书、棍营业执照复铅印件。而二、特殊商丢品分销厘（一）汽车钟分销剧1、跃申报程序及表审批时限条根据《汽车半品牌销售管返理实施办法理》，外商投洗资企业经营胜范围涉及汽高车分销的，答包括总经销额商和品牌经徒销商，应由干省级商务主蛇管部门在收匙到全部申请谣文件之日起狠3个月内，折经征求同级待工商管理部株门意见后，邪做出是否批刺准的决定，缩予以批准的漂，颁发《外疼商投资企业帜批准证书》杂，不批准的硬，书面说明否理由。繁2、申报材渣料武汽车品牌销禾售企业除符突合一般商品催分销所要求勺材料外，还按需提供：总经销商：念（陷1绩）拟设立企畅业所在地省探级商务主管董部门／国家住计划单列企指业集团的上笼报函。服（钱2已）投资各方趣签署的企业扫设立申请书晴，主要包括辱：速分i伙项目概况：锅企业名称，赚公司注册地松及分支机构抛地址，总投携资、注册资串本，投资各偶方基本情况葬，出资比例辆及方式，经锄营范围、规负模及期限。庆单亡ii榴建设及配套罢内容：主要斩设施；经营鸣商品来源，盗采购、配送丑方式；环保历、消防安全禾方案。郊酒iii唉专业化汽车樱营销能力分洗析：市场调疯研、营销策慧划、广告促佳销，网络建木设及其指导轧，产品服务炕、技术培训猫与咨询，配裂件供应及物够流管理的具糟体内容、组夫织机构、人扣员设置及构斥成。渔其中：锅网络建设应肯明确网点建裕设布局、规垂模及进度。镰垒（屋3牵）汽车生产古企业出具的似《汽车总经笔销商授权书请》（范本见带附件1，下廉同）。其中桌汽车生产企浩业为境外企招业的，应提呈供企业登记镜注册证明（刺复印件）、面法定代表人桥证明（复印勾件）。烧（室4创）拟设立企稿业合同、章统程（外资商爸业企业只报陪送章程）及饶其附件。镜（刻5胖）投资各方蜻的银行资信掏证明、登记丹注册证明（雕复印件）、粥法定代表人鼻证明（复印暗件），外国戴投资者为个炮人的，应提刷供身份证明娱。债投资各都方经会计师菌事务所审计肾的最近一年出的审计报告朗。洋（册6适）对中国投钉资者拟投入猎到中外合资水、合作商业酱企业的国有垄资产的评估慨报告。骨（孟7巷）拟设立外晒商投资商业栗企业董事会快成员名单及冷投资各方董艺事委派书。格蔬（斑8翼）工商管理葛部门出具的石企业名称预温先核准通知偿书。联品牌经销商税：眼（扛1公）拟设立企塘业所在地省痕级商务主管订部门／国家旋计划单列企财业集团的上课报函。鹿（怨2瘦）投资各方零签署的企业观设立申请书领，主要包括葱：刃倦i散项目概况：僚企业名称，挖公司注册地鹿及分支机构洋地址，总投稠资、注册资抓本，投资各铺方基本情况脚，出资比例魔及方式，经仙营范围、规玩模及期限。性煤唯ii怖建设及配套田内容：设立搂分支机构（殃含店铺）数肢量、营业面涛积，新设店男铺应提供地急方商务主管卫部门出具的所符合城市商黄业发展规划夏的意见；主情要设施；经骨营商品来源矮，采购、配馅送方式；环牺保、消防安气全方案。自胜iii杰汽车经营范迫围、规模与硬场地、设施酱、专业技术饺人员相适应助的分析说明念。际（吼3肚）汽车供应仓商（汽车生孤产企业或汽头车总经销商掉，下同）出昆具的《汽车另品牌经销商相授权书》（鱼范本见附件心2，下同）棕。其中经营灿进口汽车的役，应提供其鲁在境内的汽差车总经销商参出具的《汽放车品牌经销咸商授权书》字。匹（吩4咏）拟设立企岩业合同、章慨程（外资商工业企业只报饱送章程）及提其附件。兆（杆5塘）投资各方括的银行资信珍证明、登记浊注册证明（敬复印件）、窗法定代表人塞证明（复印动件），外国糠投资者为个违人的，应提难供身份证明摘。燃投资各薪方经会计师闹事务所审计寸的最近一年狮的审计报告馅。虫（踏6扫）对中国投佳资者拟投入控到中外合资循、合作商业渡企业的国有巨资产的评估奶报告。醋（袄7令）拟设立外腿商投资商业比企业董事会蠢成员名单及持投资各方董岸事委派书。柏殖（量8躁）工商管理劈部门出具的品企业名称预姥先核准通知插书。吃（及9酬）拟开设店序铺所用土地哄的使用权证武明文件（复贫印件）及（句或）房屋租灿赁协议（复蛛印件），但会开设营业面谈积在孝3000平溜方米却以下的店铺拨除外。颂（二）成品德油分销鸽1、申报程惕序及审批时特限龄外商投资企行业经营范围层涉及成品油哈分销的，由巨省级商务主定管部门在收溉到全部申请鸣文件之日起可3个月内做恳出是否批准伯的决定，予愤以批准的，拳颁发《外商绣投资企业批贫准证书》，联不予以批准客的，应说明罩理由。《成分品油批发经探营许可证》牧、《成品油尤仓储经营许省可证》、《核成品油零售载经营许可证阅》的申领等先按《成品油啦市场管理办洁法》（商务域部令[20传06]第2减3号）的规疫定执行。但2、申报材良料恶成品油批发锁企业除符合炊一般商品分忙销所要求材从料外，还需警提供：益（蚁1未）具有稳定糠的成品油供马应渠道膏证明文件学；神（冷2感）具有全资柴或控股的、注库容不低于谣4000立熄方米杏的成品油油挨库，油库建结设符合《石音油库设计规热范》（GB走J74--跌84）察证明文件按；书（驰3矿）具备接卸趴成品油的输鉴送管道、铁制路专用线或叹成品油水运必码头等设施朱证明文件臭；乐（耻4例）油库及其昆它设施符合滑国家安全生方产、环境保姑护的有关规龙定伍证明文件陈；汽（叹5称）具备成品族油检验、计雹量、储存、伞消防安全等氧专业技术人贱员是证明文件掉；且（厉6报）符合成品肆油批发网络该发展规划的鲁要求右证明文件呼；卸（眯7桥）各项管理肉制度推文件元。助成品油零售放企业除符合帜一般商品分炸销所要求材柄料外，还需镜提供：甘（输1厅）具有稳定讽的成品油供本应渠道，与缎具有批发经裤营资格的成居品油经营企套业签订供油吉协议；颠（助2鸽）符合当地万加油站行业述发展规划汽证明文件移；钢（电3架）加油站的江设计、施工榨符合相应国厅家标准埋证明文件于；荐（客4瘦）加油站建枝设符合国家任土地管理、休消防安全、乏环境保护等隆有关规定番证明文件启；潜（嚷5坝）具备成品拘油检验、计客量、储存、枯消防安全等惩知识的专业锁技术人员吴证明文件贺；找（吼6凉）从事船用迈成品油供应葛经营的水上迎加油站（船洒），除符合缘上述规定外墓，还应当咐提交罗符合港口、愉水上交通安扎全和防止水沿域污染等有京关规定饱证明文件灵。饥（三）药品津分销皮1、申报程侄序及审批时帽限彼省级商务主梦管部门征求仪同级药品监截督管理部门捞意见，或由午申报企业提灭供药品监督弯管理部门出犯具的同意企沉业筹建意见胸书或药品经崖营许可证，俘自收到全部游申请文件之歪日起3个月滥内做出是否饿批准的决定微，予以批准贡的，颁发《缴外商投资企扰业批准证书喘》，不予以犯批准的，书巡面说明理由挡。祖2、申报材锋料巨除符合一般蜻商品分销所嫁要求材料外在，还需谢提供省级药晌品监督管理皮部门出具的床同意意见或药企业筹建同烧意意见书或嫂药品经营许传可证。匙（四）音像谨制品分销（繁零售）胀1、申报程嫩序及审批时殖限队中外合作音挂像制品零售炉企业向所在隶地省级炊文化主管部孕门提出申请洁，省级文化祖主管部门在板30个工作象日内做出批格准立项或不挎予批准立项落的决定；步不予批准的责，书面说明菊理由。杨纽省级忆文化葬主管部门屋批准立项雹后远，去中外合作音模像制品零售克企业圣向吓省级劲商务主管部吸门提出设立老企业申请，概省级厌商务主管部叨门炭在30个工多作日内做出金批准或不批贷准的决定。碎经批准的，源颁发《外商假投资企业批羊准证书》；挑不批准的，戴书面说明理片由。律2、申报材女料屡（昼1途）设立申请俘书；近（净2淋）合作各方挪共同编制或敞认可并经省贸级文化主管红部门批准的顺项目建议书铺或可行性研容究报告；印（颜3沿）省级文化域主管部门对纤该合作项目剖的立项批准主文件；缩（皱4逝）由合作各期方授权代表颠签署的拟设劣立中外合作形音像制品分沉销企业的合冻同、章程；留（汇5涛）（如果中拢国合作者以戏国有资产作沃为合作条件济）国有资产鹊管理部门对陪中国合作者路拟投入的国蚂有资产的评姥估报告确认谣文件；谨（侄6捐）合作各方嫁的营业执照堤或注册登记凳证明文件、谈资信证明文旬件及法定代棒表人的有效拆证明文件；黄（虚7雨）拟设立合松作经营企业志名称预先核沿准通知书；匀榨（讨8时）合作各方唇协商确定的音合作企业董伴事长、副董新事长、董事聪或联合管理匪委员会主任赶、副主任、蜻委员的人选友名单；颜（畜9覆）省级商务现主管部门要仪求提供的其蚂他材料。劈三、审核要陕点焰（一）新设忌立商业企业脱1、明确公沟司名称、经狱营范围、投桃资总额、注访册资本，以音及投资总额草和注册资本战的差额部分始如何解决，烛经营范围应竖符合产业政委策，企业设欲立符合商业销网点规划；馆2、明确中模外方（特别季是外方）投恭资者背景情定况（包括实康际控制人、策国内外投资廉情况等），浸涉及境内企喂业/自然人迷境外投资后肾转投境内新吸设立企业的静，应提交境鼠外投资的批版准文件/外未汇登记材料测；划3、明确出文资方式和期滑限，外国投旷资者应以外蚁汇出资，以阳人民币利润谦出资的，应矛由相应的利收润以及相关朋完税证明；哥4、涉及技帽术转让、许糊可协议的，英应作为合同境附件一并上停报审批；思5、涉及商丢标、品牌、予商号及同业恰竞争等问题烈的，合同章莲程中应约定柳相关内容。填6、涉及环状保、土地的岂，应取得相睡关部门批准勾；明确员工营使用及对就游业的贡献情换况（人数、犁教育学历、赚农民工等成疗分构成）。乘（二）并购仙境内商业企扫业霸1、明确公蝶司并购前设同立手续是否久完备（包括箩环保、土地势手续是否齐像全），明确链注册资本及找出资情况、印国内所投资龙企业情况及剖经营状况、新市场份额、碗排名情况；基爽2、明确公崇司并购后的揭投资总额、赞注册资本，铜及投资总额裙和注册资本思的差额部分衰如何解决，载经营范围应坐符合产业政于策，需要前至置审批或征泡求相关单位粱意见的，应响提交相关批愿准文件或取愤得相关书面悠意见，且合杏同、章程中剥的上述相关迫内容应与其散一致；供3、明确中腹外并购各方问的主体，特滥别是外国投侦资者背景情睬况（包括实令际控制人、误国内外投资猴情况及经营烛状况、市场兔份额、排名贝情况等），显与被并购企役业是否存在丑同一实际控瞧制人以及关塑联关系；荒4、明确股多权转让、认推购增资或资虽产并购的作旧价依据及对沟价支付方式忙及时间，涉伞及国有资产词转让，需评史估并履行国属资备案手续财、进场交易束，如协议转撕让未进场交用易，原则上腐应省级以上杏国资管理部鞭门批准；增肤资并购的，提应明确增资搅用途。识5、涉及职康工安置的，导是否经职工店代表大会通辟过或当地劳殊动部门备案桐，如解雇职财工，则安置白方案应经当稠地劳动部门帜批准；啄6、涉及技幸术转让、许亏可协议的，观应作为合同卧附件一并上橡报审批；祖6、涉及商植标、品牌、否商号及同业拐竞争等问题躺的，合同章方程中应约定请相关内容；磁7、涉及外符国投资者并侮购上市公司询股权或增持识上市公司股桥份的，应按辟照战略投资的的有关规定首报商务部审班批；西8、了解公诵司社会责任迹履行情况，长如员工使用昼及对就业的兴贡献情况（丧人数、教育烛学历、农民旋工等成分构良成），节能辞减排开展情泥况。稿（三）已设污立企业增加糊分销经营范踩围闪1、明确公扬司投资总额压、注册资本技以及原出资胳情况、环保傅、土地手续委是否齐全；梨2、明确经之营范围变更潮是否涉及新瓦增投资或资纠产并购等情紫况，需要前建置审批或征束求相关单位喊意见的，应武提交相关批源准文件或取剩得相关书面三意见，且合折同、章程中计的上述相关探内容应与其祖一致；偷3、涉及鼓泡励类变更为起允许类的，经应核实享受嚷减免税优惠皂政策是否到阴期，是否存喜在补缴税款斯问题；灿4、涉及进厦出口配额许须可证专项管零理商品的，唤应先办理相稳关申请立项息手续；济5、了解公粮司社会责任惕履行情况，买如员工使用毕及对就业的盖贡献情况（兴人数、教育老学历、农民殊工等成分构丹成），节能婆减排开展情棋况。魄（四）再投世资设立商业色企业喘1、注册资券本已缴清；帮2、开始盈模利；惰3、依法经箩营，无违法呢经营记录；池4、外商投冷资企业境内锋投资比照执峡行《外商投帐资产业指导诵目录》；详5、被投资遭公司经营范弟围属于限制杯类的，省级食商务主管部皱门审批之前猫，应征求有貌关行业管理崭部门的意见餐；冈6、被投资恢公司属于外足商投资企业允的，按照《丑外商投资企车业投资者股样权变更的规破定》办理。景7、了解公奸司社会责任骡履行情况，典如员工使用陕及对就业的甘贡献情况（醉人数、教育喂学历、农民差工等成分构梢成），节能涛减排开展情杏况。险（五）涉及缝配额许可证环专项管理商议品分销梨除一般商品局分销惹外，企业经雷营范围中应茂注明编“抱以上商品进金出口不涉及咬国营贸易、部进出口配额痒许可证、出冤口配额招标滨、出口许可似证等专项管番理的商品适”行。狐涉及进出口吸配额许可证弄专项管理商宾品的外商投默资商业企业碧设立，须先革由省级商务选主管部门向脂商务部申请逝进出口配额荐许可证。纹四、外商投寺资商业企业另备案要求绣（一）备案状范围翁新设外商投询资商业企业片及现有外商勾投资商业企榜业变更涉及耗信息表中由在省级商务主版管部门填写承内容的部分栽，均需填写腾（更新）信界息表。甩（二）具体孝备案要求雨外商投资商姿业企业备案梅是指省级商待务主管部门疏按《外商投框资企业审批第管理系统》予（以下称系库统）中《商着业企业信息悔表》（以下史称信息表）煤的要求填写舟和更新相关拜内容。朵备案工作应分与省级商务古主管部门批罗复同步进行盈。挡现有外商投轰资商业企业缸未在系统中沿填写信息表项的，依据现铜有审批权限凡，由企业的抹所在地省级事商务主管部跪门通知企业戒提供相关资篮料完成补录搏工作。挨外商投资商霜业企业关闭名门店可单独定向省级商务放主管部门备恒案或在变更消申请时一并见备案，省级忙商务主管部块门应及时填悄写和更新信辽息表。怨外商投资商盯业企业经营分国家有特殊恶规定的商品非的，应在备绣案后按照国竿家有关规定都办理手续，斤在获得相应毒资质后方可雾开展经营。乖我部将在系丝统中定期检禁查和不定期档抽查各地执予行情况，对侮未按规定及斥时、完整备驱案的，将视倦情况在商务蚕系统内给予象通报批评、刺并责令限期清整改，限期王未改，收回蝴审批权限。房（三）备案拌表及说明裁商业企业信胖息备案表疯企业名称家注册地址屑投资总额漆注册资本干股权结构效中方：（出援资额）（占爆比）丝外方：（出览资额）（占柱比）温经营范围烟经营期限捏法人代表拌（以上内容聚由系统根据靠存根内容自选动生成，以源下内容由商浆务主管部门跳填写）音外方实际出全资人拿重点商品（胀多选）纵分销方式（绣多选）淹店铺数量却及投资额珍加油站数龙量及投资额览店铺坊/派加油站明细毁表首序号扛门店名称乏地址胜面积（平模方米）伟商标/标识疮1惨2缸…葡填报人虚填报长时间这填报原因蹈（多选）说明：君1、以上内护容将根据情喉况不断完善玻和修改。划2、注明猛多选填报的骡内容，由系成统以下拉框毅的形式提供罪选项，其中尝：且重点商品包酱括：钢材、碑贵金属、铁最矿石、燃料港油、天然橡鹅胶、图书、纷报纸、杂志证、汽车、药舟品、农药、彻农膜、化肥虫、原油、成督品油、粮食夜、植物油、堪食糖、棉花充分销方式包塌括：批发、锋零售等抛经营业态包抬括：食杂店精、便利店、剖折扣店、超慢市、大型超戚市、仓储会它员店、百货互店、专业店戏、专卖店、摸家居建材店符、购物中心铜、厂家直销扇中心、电视痒购物、邮购震、网上商店恐、自动售货绢亭、电话购姓物等17种绪业态。涉及歪汽车品牌销龟售的，应在衔店铺盗/崖加油站明细黑表中说明授岛权企业名称厉、授权销售遮的汽车品牌些、授权使用共的店铺名称枯。巧填报原因包扣括：新设、萍变更经营范巡围、新设店爬铺、新设加堡油站、变更掩股权结构、惠外方实际出支资人及关闭请店铺等。氏3、外方实缓际出资人：无要求企业披拾露其投资方炮的实际控制经人。五、其它漏（一）关于沉保税区外商纠投资企业申炎报分销业务追保税区外商沾投资企业可斯依法申请分份销权。经批茅准取得分销侦权后，该企蛮业可自行办押理报关及外锻汇核销等手唤续，并以对耐外贸易经营此者身份将货尘物分销至境态内区外。婆经商务主管阶部门批准，蓄保税区外商淡投资企业可器以在区外设奏立经营性分钳支机构。厨保税区外商坦投资企业向往原审批机关队提出注册地触点变更（区帅外）申请，拖需对原经营愁范围进行相亲应的调整，盟删去按规定周只允许在保料税区内开展姜的相关业务洋。经原审批烛机关征求区秀外拟变更注亿册地商务主随管部门的意拥见并获得同弃意后，企业料可依法将注冠册地迁出保什税区。老（二）关于害特许经营备誉案怕1、关于备宝案部门及权蜜限秀省级商务主烫管部门备案龙权限：全在省、自治这区、直辖市闯范围内从事重特许经营活紧动的，向所附在地省级商农务主管部门们备案。脆商务部备案女权限：跨省朽、自治区、座直辖市范围景内从事特许盒经营活动的起，向商务部驳备案。费2、备案程叨序、时限清特许人应当屠自首次订立偏特许经营合物同之日起1夹5日内向有遵权的商务主调管部门备案涂。惭商务主管部悉门自收到特喊许人提交的死符合《商业昏特许经营管蜻理条例》规振定的文件、阳资料之日内架予以备案。妥特许人提交嗓的文件、资捡料不完备的裕，商务主管烈部门可以要筝求其在7日好内补充提交健。轿3、申请条锐件御特许人拥有捏注册商标、乖企业标志、酿专利、专有吸技术等经营象资源。拥有符成熟的经营些模式，具备叶违背特许人给持续提供经寇营指导、技窗术支持和业档务培训等服脾务的能力。飘应当拥有至沈少2个直营繁店，并且经询营时间超过槐1年。外商抬投资企业作驴为特许人，汉其经营范围洒中应有特许希经营的内容赢。龄第二部分奖外商投资伤道路运输等伪部分行业审队批指引共一、外商投绕资道路运输胁（旅客运输吴）仙（一）申报星程序及审批趁时限慎申请人应先雀向公司注册向地交通主管财部门申请，判在收到国务镇院交通主管满部门颁发的本外商投资道挤路运输业立目项批件或者切变更批件后侄30日内，敏由公司挽注册地商务脊主管部门对申申请材料初霜核后，版向省级商务唤主管部门申凝请颁发或者腰变更外商投乔资企业批准凝证书；省级佛商务主管部俊负责审批。印胁省级商务主区管部门应在镰收到全部申情请文件之日茶起30个工嫂作日内做出戴是否批准的削决定，予以状批准的，颁龙发《外商投栋资企业批准身证书》，不绞予以批准的今，书面说明纠理由。按（二）申请遵条件：炼外商投资道讯路旅客运输片业应当符合腐国务院交通搂主管部门制别定的道路运状输业发展政鸟策和企业资听质条件，并稀符合拟设立再外商投资道热路运输企业梯所在地的交堵通主管部门虽制定的道路昌运输业发展雾规划的要求先；投资各方漏应当以自有阁资产投资并由具有良好的布信誉。姜外商投资从麻事道路旅客穴运输业务，呼还应符合以口下条件：次主要投溉资者中至少翼一方必须是脉在中国境内币从事5年以荡上道路旅客苹运输业务的荷企业；躺外资股份躺比例不得多刘于49％；号盛企业注迫册资本的5联0％用于客棵运基础设施巡的建设与改冲造；虏投放的党车辆应当是旬中级及以上画的客车。粒（三）申请尝材料仿1、国务院卡交通主管部语门颁发的外述商投资道路僚运输业立项标批件或者变告更批件；该2、申请书渴；吗3、可行性联研究报告；厕古4、、合同器、章程（外邪商独资道路扒运输企业只浴需提供章程芹）；屠5、董事会鹅成员及主要没管理人员名处单及简历；也宽6、工商行胸政管理部门寄出具的企业拉名称预核准渴通知书；圈7、投资者幕所在国或地芬区的法律证算明文件及资骄信证明文件款；示8、审批机火关要求的其硬他材料。衰二、城市规保划服务权（一）申报己程序及审批上时限碍申请人向拟饼设立企业所沉在地省、自诵治区、直辖衬市人民政府蓬商务主管部甘门，提出设俊立外商投资挤城市规划服紫务企业申请门；省级商务斥主管部门在戚接到经初审挑的申请材料茫之日起10版日内，将申杯请材料送建炸设行政主管收部门征求意她见。建设行皱政主管部门盘收到申请材退料之日起3浆0日内提出艰意见，由省港级商务主管穿部门审批。耗省级商务主厅管部门在收障到建设行政买主管部门书黄面意见之日炎起30日内赚做出批准或余者不批准的伏决定。予以田批准的，发及给外商投资经企业批准证胃书；不予批轧准的，书面亡说明理由。触（剂二）申请条帖件：裙外方是在其峡所在国或者燕地区从事城味市规划服务矿的企业或者但专业技术人骨员；逗具有城市规抵划、建筑、基道路交通、握园林绿化及庆相关工程等证方面的专业快技术人员2势0人以上，令其中外籍专停业技术人员场占全部专业倡技术人员比塘例不低于2日5％，城市欧规划、建筑锤、道路交通怪、园林绿化掉专业的外籍允专业技术人贸员分别不少结于1人；丰有符合国家顺规定的技术很装备和固定趴的工作场所恨；悟具备其他中阀国有关外商乱投资企业法幅律法规规定浪的条件。夏（覆三）申报材汉料施1、投资方勉法定代表人株签署的外商外投资企业设赶立申请书；茧冶2、二、投获资方编制或向者认可的可膝行性研究报孙告、项目建捞议书及企业忌设立方案（凉包括专业人封员配备、技沾术装备计划欠和工作场所企面积等）；厕却3、投资方京法定代表人州签署的外商怒投资企业合内同和章程（马其中外资企告业只需提供价章程）；茄4、企业名葡称预先核准窃通知书；睬5、投资方盾法人登记注猜册证明、投井资方银行资箱信证明；古6、投资方拜拟派出的董诞事长、董事凝会成员、经行理、工程技佛术负责人等殊任职文件及异证明文件；偷占7、经注册易会计师或者忧会计师事务贼所审计的投生资方最近三做年的资产负摇债表和损益正表；识8、外方投圣资者所在国净家或者地区宪从事城市规活划服务的企细业注册登记板证明、银行粪资信证明；释表9、外方投盐资者所在国博家或者地区趴政府主管部检门或者行业跑协会、学会誓、公证机构诚出具的从事挑城市规划服符务经历及业鱼绩的证明。蜓湾三、进出口妄商品检验鉴圣定机构缸（一）申报摩程序及审批烂时限友申请人向所刘在地直属检雹验检疫局提屿出申请，质导检部门在9海0个工作日州内完成审核城，并做出许全可或不许可满的决定。申阴请人凭质检愁部门的许可赠文件，向商卸务部门提出熔设立申请，夹由省级商务难主管部门审取批。泉省级商务主烘管部门自受晚理申请之日绪起90日内逼做出批准或姿不批准的决过定。予以批狗准的，颁发酿外商投资企凳业批准证书烧，不予以批舰准的，书面搂说明理由。六（匪二）申请条滚件粒申请设立外溪商投资进出榆口商品检验伍鉴定机构应持当符合下列甘条件：寸外呀商投资进出全口商品检验佩鉴定机构的圣外方投资者完应当是在本我国独立注册狼从事检验鉴门定业务3年孝以上的合法绕机构；袜中吩外合资、中选外合作进出扩口商品检验宇鉴定机构的遵中方投资者锅或投资一方淡应当是以第弹三方身份，肢在国内专门富从事检验鉴枣定业务3年敢以上的独立链机构；芒注晃册资本不少倚于35万美恰元；愉具达有与从事检沃验鉴定业务膀相适应的检艰测条件和技未术资源；具切有固定的住朽所办公地点武、检测场所崭和跨国经营患能力；羞具要有符合相关殊通用要求的沸质量管理体沫系；绸从脚事检验鉴定春的专业技术孩人员应当按膏照国家质检户总局相关规泼定取得从业捷资格，且取排得从业资格扰的人数不少却于机构总人吓数的2／3检；饼法弱律、行政法笛规规定的其摩他条件。栋（三）申报吵材料枯1、国家质泳检总局对设状立外商投资斜进出口商品桑检验鉴定机基构的许可文派件；葬2、设立进统出口商品检潜验鉴定机构特申请文件；竖层3、地方商区务主管部门拾或者大型企肥业的国务院备主管部门同饲意申请设立额外商投资进峰出口商品检牙验鉴定机构剃的意见；品4、董事会导成员名单及估任命书；后5、申请设该立外商投资拐进出口商品舟检验鉴定机匙构的项目建脆议书；增6、投资各建方的资信证习明、注册登踢记证明(复算印件)、法达定代表人身仰份证明(复遥印件)；失7、投资各喂方签署的可技行性研究报芽告、合同和喉章程；群8、法律法握规规定的其秆他文件。耀四、国际船伍舶运输、代梅理共（一）申报这程序及审批拥时限槽申请人向交烧通管理部门宁提出申请，饲经交通管理透部门许可后陵，申请人应幅根据国家外字商投资法律帆、行政法规怀的规定，凭啦交通管理部烘门的许可文县件向商务主哗管部门提交线相关申请，求由省级商务始主管部门审黑批。势省级商务主川管部门自受乞理申请之日船起90日内野做出批准或然不批准的决伞定。予以批修准的，颁发傅外商投资企抓业批准证书核，不予以批括准的，书面颠说明理由。绿（筹二）申请条犯件父高级业务管胖理人员中至唇少2人具有狱3年以上从伐事国际海上梯运输经营活弟动的经历。敌高级业务管劝理人员是指熔具有中级或印中级以上职尾称、在国际庆海运企业或浑者国际海运送辅助企业任菌部门经理以跃上职务的中昂国公民；浓有固定的营浪业场所和必伸要的营业设章施，包括具秤有同港口和样海关等部门觉进行电子数愤据交换的能非力；碧以中外合资榨或中外合作仔企业形式设然立，外商出序资比例不得票超过49%锻；执法律、行政性法规规定的掠其他条件。秀最（三）申报怜材料看1、申请书劣；毁2、交通部祸的许可文件这；祝3、可行性机研究报告；筹仓4、合营合婆同和合营公床司章程（独俭资企业只报诚送章程）；技返5、投资者题注册登记证印明文件及资煮信证明文件壳；浸6、拟设立剂企业董事长佩和总经理的离身份证明；锡厨7、法律、牧行政法规要疯求的其他文豆件。馋五、光盘复粱制生产脑（一）申报肺程序及审批冰时限柳申请人向新翅闻出版管理峡部门提出申接请，经新闻零出版管理部奇门许可后，误申请人应根棒据国家外商这投资法律、银行政法规的燥规定，凭新迷闻出版管理侧部门的许可骗文件向商务塘主管部门提妨交相关申请丹，由省级商械务主管部门娇审批。坚省级商务主肤管部门自受畜理申请之日枣起90日内亭做出批准或制不批准的决疯定。予以批徒准的，颁发斥外商投资企趁业批准证书舌，不予以批洞准的，书面塘说明理由。益（二）申请召条件牵允许设立外危商投资可记旺录类光盘生论产企业；主允许设立中侮外合资、中多外合作只读职类光盘复制暗单位，但中台方必须控股窄或占主导地烛位；禁止设旺立外商独资腾只读类光盘汉复制单位；还处设立只读类炸光盘复制单袋位的，已由两新闻出版总诚署审批；拨设立可录类垄光盘生产单米位，已由所摊在地省、自咳治区、直辖枪市新闻出版捷行政部门审踪批，报新闻箩出版总署备闸案。课（三）申报仁材料饺1、《光盘网复制经营许滥可证》肯2、设立合叉营企业的申饶请书；惜3、合营各赞方共同编制穴的可行性研很究报告，并刘附送主管部膝门审查同意旺的文件；屿4、由合营花各方授权代旱表签署的合飞营企业协议许、合同和章道程；刑5、合营各凳方的营业执慨照或者注册牢登记证明、逃资信证明及膏法定代表人糖的有效证明循文件，外国意合作者是自磁然人的，应耕当提供有关岭其身份、履筹历和资信情净况的有效证根明文件。（戴外国投资者天的主体资格硬证明或身份弄证明应当经北所在国家公茅证机关公证陆并经我国驻众该国使（领中）馆认证。俯香港、澳门溜和台湾地区椒投资者的主抄体资格证明姑或身份证明悲应当依法提垦供当地公证桥机构的公证闻文件。）君6、由合营四各方委派的咏合营企业董齿事长、副董史事长、董事亭人选名单；刘巩7、外国投绒资者（授权迁人）与境内并法律文件送却达接受人（导被授权人）抬签署《法律享文件送达授缘权委托书》杨的，应明确贿授权境内被数授权人代为脂接受法律文丰件送达，并伏载明被授权身人地址、联阔系方式。被涂授权人可以止是外国投资企者设立的分仍支机构、拟宫设立的公司滤（被授权人揪为拟设立的戏公司的，公亿司设立后委鲜托生效）或麻者其他境内革有关单位或束个人。慈8、审批机宴构规定的其珍他文件。胶六、认证机奏构及认证培仰训、认证咨没询营（一）申报墙程序及审批皱时限笑申请人向拟女设立公司所椒在地检验检康疫部门提出炉申请，经检斗验检疫部门贫（国家认监末委）许可后品，申请人应耐根据国家外得商投资法律玉、行政法规典的规定，凭慕检验检疫部完门（国家认怀监委）的许链可文件向商执务主管部门砌提交相关申狐请，由省级申商务主管部欠门审批。贺省级商务主羽管部门自受偿理申请之日胀起90日内逆做出批准或童不批准的决袜定。予以批图准的，颁发灰外商投资企胜业批准证书贼，不予以批视准的，书面卧说明理由。栏（二）申请朱条件巡有固定的经馒营场所；犁有与其从事办业务相适应她的的注册资坚本（金）、解办公条件、歉人力资源和昏技术资源；满符合有关认劫证机构、认舍证培训机构葛、认证咨询块机构要求的宜质量管理体孙系文件；薄法律规定及粗国家认监委绍等依法规定难的其他条件共。谅（透三）申请材蒜料叨1、国家认舱监委的许可蜘文件；难2、公司申粪请书；蜘3、董事会住成员名单及寸任命书；凭4、投资各扫方的资信证隙明、注册登奇记证明(复阴印件)、法圾定代表人身锻份证明(复撇印件)；偶5、投资各纸方签署的可腹行性研究报典告、合同和划章程；按6、法律法傻规规定的其贞他文件。老第三部分送原外商投资股钥份有限公司张审批指引石一、钢审批部门及怖权限谷（么一售）省级商务夏管理部门秩注册资本折晃合1亿美元队以下鼓励类眉、允许类及疗注册资本折娃合5000太万美元以下每限制类的摸（公司转制纽按照评估后香的净资产计腐算）企业设崭立（含增资乳）、变更由季省级商务部舌门审核。陆（二）商务摩部投注册资本折塘合1亿美元滑以上鼓励类徐、允许类及钳注册资本折风合5000毒万美元以上修限制类的喂（公司转制竟按照评估后沸的净资产计忙算）企业设总立（含增资疾）、变更由竟省级商务部棋门上报商务蕉部审核。竭二、岛申请材料安（冈一童）芽发起设立欣1衣、下级商务蹄部门的转报堤文谨2、发起人匠签署的申请秆书（委托中寒介机构办理东应有委托书饥）；身摄3、权投资方签署醉的发起人协绍议、章程；戏翠哥4、功投资者主体普资格证明（言包括法定代乏表人证明）帖或身份证明拍，其中外国更投资者的主辩体资格证明扭（包括法定疗代表人证明碌）或身份证万明文件应经鼓所在国家公壁证机关公证倡并经我国驻亡该国使（领洽）馆认证；充资信证明文罩件；葡管5、睁企业名称预拉先核准通知唉书；搏押6、翠注册地址使统用证明。掠望7、维如处属于实业投帐资类钉，应提交发挪改辆部门震项目核准批船复舞、惠土地管理部疼门、环保部曾门意见；慨梢8、挑涉及委托授膊权签字的应该提供委托授弄权书；宝筋9、菌申请人按要阵求提交的文尿件清单及联异系人（电话遍、传真、手将机号码及电洪子邮箱地址克）。插（沟二让）暖募集设立税幻1、下级商蹄务部门的转驴报文塘绍2、应投资方签署吼的申请书（倍委托中介机兴构办理的应齿有委托书）狭；辱贝3、奖投资方签署宽的发起人协氧议、章程、占招股说明书里；柿当4、量投资者主体啄资格证明（至包括法定代岂表人证明）少或身份证明婆，其中外国鞭投资者的主撞体资格证明述（包括法定寿代表人证明震）或身份证胸明文件应经降所在国家公捆证机关公证戏并经我国驻拔该国使（领料）馆认证；淘资信证明文玩件；认钱5、嚼中国发起人花应提供其近专3年经合法珠审计的财务保会计报告，盟外国发起人狠应提供经其岔居所地注册光会计师审计剖的财务报告差；弦型6、樱企业名称预薯先核准通知梢书；忙哭7、渗注册地址使析用证明。鹊倾8、宝如凭属于实业投东资类禾，应提交发璃改区部门膀项目核准批窑复偿、趋土地管理部矮门、环保部真门意见；深继9、游涉及委托授枕权签字的应准提供委托授竿权书；披锁10、踩申请人按要健求提交的文择件清单及联眼系人（电话饼、传真、手哈机号码及电克子邮箱地址男）。育（耐三叮）寨已设立外商宇投资企业申渠请转变为殿股份蓬公司博1、迫下级商务部室门的转报文铺2、奏设立公司的赶申请书（委最托中介机构夕办理的应有征委托书）；怪3、面原外商投资芒企业董事会疤关于企业改顶组的决议；节4、虑原外商投资砖企业投资者戏关于终止原疫合同、章程键的决议；滋5、浓发起人（包掠括但不限于涌原外商投资午企业投资者冤）协议；刃6、蚊股份刑公司章程；庄7、纽原外商投资圈企业资产评检估报告；敏诸8、厌公司验资报宜告、漆最近连续3绿年的财务报氧告；杰9、黑原外商投资凉企业的合同陶、章程；背10、印原外商投资扬企业的营业缠执照、批准爆证书雁11、诞发起人的资调信证明；偷12、律设立股份公汤司凯可行性研究捷报告。专13、崖申请人按要翁求提交的文黄件清单及联坦系人（电话村、传真、手太机号码及电府子邮箱地址遮）。若（棉四真）刑内资股份有铸限公司通过沃发行B股的策方式申请变锐更为外商投航资股份有限失公司房潜通争1、窝下级商务部只门的转报文香2、帖申请转变为树外商投资股旁份有限公司温的申请书；羡糕序3、挥股东大会对请转变为外商伴投资股份有棉限公司的决减议睬、董事会决测议追；钱哀4、赌原股份有限菌公司资产评骡估报告；版违5、象股份有限公轧司重订章程爽；词赖6、葡证券管理部偶门批准公开雄发行人民币扒特种股票（渴B股）的文酒件；砍拒7、变公司验资报闸告、营业执免照件；糊惜8、柳申请人按要桨求提交的文叨件清单及联轮系人（电话宋、传真、手愧机号码及电甩子邮箱地址池）。铜（笛五块）眼内资股份有辫限公司通过踩发行境外上捡市外资股等塌方式申请变爪更为外商投穴资股份有限糟公司聪匹障译1、到下级商务部存门的转报文喇交2、血申请转变为患外商投资股标份有限公司阳的申请书；纪耻代3、遍股东大会对脚转变为外商厉投资股份有妻限公司的决撇议假、董事会决蛙议肾；艇诚4、溜原股份有限掉公司资产评捕估报告；骗且5、眨股份有限公眼司重订章程畏；帖还6、福证券管理部狡门批准境外至上市的文件苗；际令7、秩境外证券机辱构批准原股料份有限公司御股票上市的钻文件罪疏8、谷境外上市的细原股份有限酬公司股票交皆易情况；矮修9、龟公司验资报耳告、营业执赔照勿；酸破10、理申请人按要腥求提交的文赏件清单及联祸系人（电话畅、传真、手系机号码及电铸子邮箱地址叫）。承（昂六条）破外商投资股觉份有限公司克上市发行股沿票镰算传1、督下级商务部板门的转报文刷2、泡公司哄申请妄书厦；启归3、遣证券管理部割门批准其上笼市发行股票陡的文件；枪蒜4、算董事会、股撇东大会关于睛本次发行的村决议；貌添5、惯验资报告；芹只雷败于6、详批准证书、积营业执照复泛印件；凭定7、枯上市募集资巾金用途的情花况说明怪，涉及增加狐产能和实业伯投资的，提寨供项目核准业、土地、环合保批准文件微；筑誓8、故股份有限公间司重订章程疼；凉妨9、裁外商投资股剥份有限公司聚为申请上市维发行股票向听证券管理部库门提交的申乒请文件；家答10、谅申请人按要怕求提交的文何件清单及联影系人（电话羊、传真、手腿机号码及电雄子邮箱地址良）。霸（字七雕）伙并购设立外戚商投资股份晋有限公司参惠见《外国投瓣资者并购境刘内企业许可开办事指南》缠及相关法律催法规、规定漠提交材料恒葡1、伸下级商务部的门的转报文筹2、伐受被并购境内恼公司变更设欧立外商投资赏股份制免企业的申请鲜书；围标3、愈被并购境内盈有限责任公耐司股东一致非同意外国投甘资者股权并谦购的决议，来或被并购境曲内股份有限劝公司同意外教国投资者股和权并购的股怪东大会决议卵；资傍4、皱外国投资者担购买境内公远司股东股权俩或认购境内热公司增资的粘协议；艇5、燃并购后所设宽外商投资企栏业的章程；腹越6、首被并购境内范公司上一财舅务年度的财夸务审计报告削；说7、因经公证和依也法认证的投设资者的身份临证明文件或局注册登记证状明及资信证梳明文件；颠什8、职被并购境内嘱公司所投资孔企业的情况炉说明；枪吼9、窜被并购境内名公司及其所仍投资企业的博营业执照（六副本）；筝患10、题被并购境内爸公司职工安番置计划；设11、桥外国投资者副、被并购境番内企业、债盗权人及其他蝶当事人对被头并购境内企娘业的债权债连务处置协议常；骨12、骂外国投资者叫并购境内企伞业，许涉及阿国有资产让的国资管理持部门批准文刘件；润13、葵并购各方是穷否存在关联辅关系说明闹；垄14、新申请人按要盟求提交的文售件清单及联算系人（电话肾、传真、手忧机号码及电母子邮箱地址号）。谊（懒八着）窄外商投资股称份有限公司座增发股份等隙变更事项参头照《限额以伶上及涉及专丽项规定行业谁外商投资企彼业设立及变括更许可办事哄指南》及相惹关法律法规拜、规定提交婶材料数1、卧下级商务部后门的转报文录2、荣公司拣申请目书惕；辉魔3、洗董事会、股姨东大会关于利本次季增昼发的决议；药背刃4、腐验资报告宇、审计报告挎；自焦5、立批准证书、站营业执照复桶印件；怪策6、顷增发他资金用途的判情况说明担，涉及增加榆产能和实业煮投资的，提临供项目核准挤、土地、环富保批准文件开；马柱7、泳股份有限公川司重订章程娃；旧8、还各股东签订养的增发协议融书；匪舞武9、音申请人按要肾求提交的文炼件清单及联步系人（电话卸、传真、手越机号码及电抖子邮箱地址恼）。层申报材料中汪涉及合同章棚程、董事会纱或股东大会将决议形式审冬查、文件签粮署效力、关贫联关系或同院一实际控制干人说明等，叛可提交合伙坑人律师署名栽的法律意见周书。绝投三、县外商投资企句业改制为股痒份公司应注桌意的问题拌外商投资股丢份有限公司雷是依《关于荒设立外商投辉资股份有限鹊公司若干问妄题的暂行规炊定》设立的需，全部资本评由等额股份车构成，股东闲以其所认购喉的股份对公舱司承担责任毕，公司以全撑部财产对公袜司债务承担沫责任，中外撤股东共同持槽有公司股份剂的企业法人致。删根据《关于值设立外商投覆资股份有限骂公司若干问难题的暂行规阻定》和《关猪于上市公司尝涉及外商投论资有关问题做的若干意见坊》的规定，扑改制为外商淋投资股份有馒限公司应特醒别注意以下谁事项：齿（一）雅以发起方式阿设立外商投暗资股份有限学公司，注册煎资本最低限贩额为人民币看3千万元，库在股份公司杏设立批准证识书签发之日肠起90日内呆，发起人应贿一次缴足其杯认购的股份寺。格（二）艳已设立的中波外合资经营项企业，中外倒合作经营企彩业、外资企院业等外商投茂资企业，如终果有最近连居续3年的盈悉利记录，可党申请变更为宴外商投资股卫份有限公司衡。但其减免猜税等优惠期肚限，不再重沿新计算。艇（三）锡已设立的国章有企业、集柿体所有制企秃业，如果营效业时间超过位5年、有最坛近连续3年坐的盈利记录醉，外国股东漫以可自由兑杀换的外币购规买并持有该忌企业的股份拉占该企业注虚册资本的2帐5%以上，涉企业的经营粗范围符合外侍商投资企业忆产业政策，碧也可申请转低变为外商投纠资股份有限剧公司。促（四）付已设立的股陷份有限公司狸，可通过增忧资扩股、转缘股、发行境峡内上市外资稳股或境外上睛市外资股等院方式，变更理为外商投资膛股份有限公慌司。折（五）失一般情况下舍，外商投资所股份有限公拒司的中方发抬起人不得为锹自然人。但吸如中方自然苍人原属于境肯内内资公司裁的股东，因透外国投资者仿并购境内公台司的原因导扛致中方自然育人成为中外塑合资经营企泊业的中方投败资者的，该辰中方投资者明的股东身份抄可以保留。腹（六）单外商投资股群份有限公司爆中的外国股提东可以是楼“佛外国的公司洋、企业和其厅他经济组织茶或个人寒”欺，包括国外金有限合伙制冬企业以及其允他非公司性泄质的组织。辆第四部分骂割工商登记有乌关问题解答辜----国未家工商总局幅外资局王磊偏处长提供话一、公司登黎记机关审查稳职责与内容板（一）内外救资公司登记亲注册的比较常外资公司示内资公司条投资主体掏外方公司、拥企业、纷自然人灿(＋)中国邪公司、企业虏、其他经济说组织(不含谱自然人卖)瓦中国公司、贫企业、其他怕经济组织、区自然人杜设立程序立章程审批姐→即登记轮直接登记饼登记机关随总局和授权茶的地方工商换局(348肆)比县级以上各宝级工商局(锄2200)铃组织机构客中外合资、仰中外合作的久公司董事会施是权力机构屠;外商独资车的公司股东疾/会是权力锻机构章有限责任公滑司的股东/肥会和股份有纠限公司的股陷东大会是权原力机构逐投资方向穴产业政策限朽制(限制类释、禁止类)枯无产业政策钓限制祝注册资本刘认缴制(设乘立时零首付单)腰实缴副＋坏认缴制(设兴立时交付2疾0%以上)沸（二）公司略登记机关的良审查职责施预先核准公吴司名称村—真设立公司应缠当申请名称非预先核准,拿公司名称应仗当符合国家谁有关规定,结经公司登记吉机关核准登不记的名称受彻法律保护(冲条例第11樱、17嚷条)。易审查公司设迁立登记薯—纠设立公司,打应当依法向类公司登记机盾关申请设立归登记,蓬…拣由公司登记爆机关发给营恩业执照,公段司营业执照肿签发日期为源公司成立日觉期(公司法价第6、毒7条)。睛审查公司变犁更登记壮—狸公司登记事止项发生变更颗的,应当依悠法办理变更扎登记,由公航司登记机关却换发营业执瞒照(公司法籍第7条)播审查公司注产销登记转—鬼公司清算结云束后,短…寄并报送公司兵登记机关,阀申请注销公炕司登记,公乎告公司终止耐(公司法第滴189条)贤审查公司章衡程舒—列设立公司必稀须依法制定识公司章程。沈公司章程有杨违反法律、声行政法规的宿内容的,公往司登记机关脉有权要求公专司作相应修贞改(公司法计第11条,币条例第23舟条)。垄法律责任抢—幕对不符合条宪件的登记申执请予以登记泳或者对符合秩条件的不予裳等的,依法挤给予行政处辛分(公司法妹第209条楼)。贼（三）预先段核准公司名茄称环节腾名称组成是感否符合规范难(行政区划蒜＋字号＋行验业特点＋组介织形式)。让名称中是否铸含有禁用语苏言(损害国犁家利益、党式政机关名称柜、同行业他袍人注册的字钻号等)。恳是否使用已道经被注销、疑吊销营业执吉照一定期限崇的名称。烟在名称中间骂使用习”拳(中国)始”旷的是否属于皇外商独资企源业或外方控需股企业的外症方字号。旋使用不含行腥政区划的名沾称是否符合件规定条件。虫名称中不使疗用行业表述百的,是否符吧合规定条件掉。秃（四）审查威公司设立登辽记环节披1、是否有撕预先核准的绪公司名称。沟2、是否已率经外资审批尊并在收到批己准证书之日峰起90日内采到登记机关弄申请。睬3、经营范抛围中有法律男、行政法规秤和国务院决庄定规定必须虫在登记前报掏经批准的项鹊目,是否已窄经相应审批弯机关批准。腊4、投资者崇的主体资格争证明和身份卫证明是否符耳合规定。违5、法定代偿表人、董事棚、监事和经窝理的产生应挨符合法律、摇行政法规和托公司章程的适规定。霉6、公司住延所证明是否金符合规定。从7、公司经毛营范围是否旨符合规定。涛8、公司注寸册资本是否片符合规定。腾（五）审查睬公司变更登撇记环节影1、变更名它称的,是否嚼符合名称管罪理的相关规芳定。受2、变更公笑司住所的,喜其住所证明渠是否符合相臣关规定;跨栗审批机关管触辖区域的,煤是否已经审被批的批准。茫3、变更法晶定代表人的追,新法定代慈表人的产生岗是否符合法延律、行政法咬规和公司章腥程的规定。它4、拟变更昨经营范围中雾有法律、行齐政法规和国羽务院决定规损定必须在登下记前批准的许项目,是否叛经相应审批胃机关批准。是5、变更注炒册资本；公欺司类型；经甩营范围；营秆业期限；股门东或发起人废认缴的出资裙额、出资方勇式；外商投竹资的公司合流并、分立；怠跨审批机关并管辖的地址宗变更；有限吧责任公司股俯权转让或股装份有限公司鼠股份转让的名,其章程修臭改是否经过悼原审批机关扫批准并在收租到批准证书轿之日起30惩日内到申请际登记。偶6、新进入甜公司的投资检者的主体资瓜格证明和身橡份证明是否聚符合规定。轻（六）审查病公司注销登浴记环节泻1、是否由固公司清算组况负责人签署确<注销登记量申请书>，却清算报告是焰否依法经公额司董事会或笑者人民法院盘备案、确认脏。支2、因营业倦期限届满而分解散注销的酷,是否有公挤司依法作出山的决议或决永定。储3、因法院鸽裁定解散、遮破产的,是他否有裁判文旧书。葬4、因违法桌被行政机关溜责令关闭、奴吊销营业执军照、吊销设叮立许可或撤谊销公司设立渡登记的,是消否有相应的违法律文件。完5、因经营趁期限未届满驻而提前解散阴的,是否有跪原审批机关碑批准其提前绳解散的文件符。岩6、是否有庄公司清算组骡在报纸上公场告通知债权密人的证明。烦有分公司的名,是否有分须公司已经注辟销的证明萍（七）审查他公司章程活1、公司祖章程的概念挽及意义丰公宪司章程作为障公司内部的血“膜宪法快”比，不仅是公歇司组织和活晒动的基本规交则，而且是喘规范公司与驳股东之间、套股东与股东居之间法律关伞系的主要文凤件，同时亦授是社会公众宋了解公司和英国家监管公脆司的重要依鲜据。公司法塘规定,设立弦公司必须制凉定公司章程稻,公司章程损对公司、股野东、董事、甘监事、高级额管理人员有本约束力。问2、公司杜登记机关审丰查公司章程进的法律依据循公笔司章程有违匹反、行政法垦规的内容的门,公司登记含机关有权要其求公司作相烧应修改；申锅请人拒绝修墓改的，应驳适回公司登记锈申请。(塑条例第23菌条)饥3、公司谅登记机关审虾查公司章程老的情形厕一玩是公司设立伯登记时，必咬须提交公司蒸章程(公司苦法第11条编)。公司章年程是公司设俊立不可缺少麻的文件。二鲜是公司变更帖登记事项涉竹及修改公司翻章程的，必必须提交修改包后的公司章铁程或者修正得案(条例第滋9条)。锦三是修改公康司章程不涉量及公司登记羞事项的，必宝须送交修改见后的公司章用程或者公司尝章程修正案果备案(条例淹第37条)役。训4、公司肯登记机关审示查公司章程棵的原则圣根糊据公司章程就记载事项所食具有的不同膀法律效力,寨确定审查的宏强度:绝对驶必要记载事挖项是公司登聚记机关必须夕严格审查的址重点内容；北相对必要记插载事项是一喘般审查的内投容；任意记痛载事项是附钢带审查的内谋容。绵5、绝对知必要记载事率项的审查还绝对必记载选事项是指《疮公司法》规搏定公司章程原中必须一一肾载明的事项搂；缺少其中这任何一项或秤者任何一项塌记载不合法称，整个公司贱章程可能归焦于无效。根横据《公司法茧》第25条茂和第82条竹规定，有限娃责任公司章李程的绝对必此要记载事项很7项，分别夏是：煌1）名称和单住所；突2）经营范载围；锄3）注册资若本；增4）股东的傅名称或姓名奖；塑5)股东鞭的出资方式粒、出资额和敌出资时间；捞6)公司归的机构及其拥产生办法；锯7)公司裳法定代表人折。桑股份有限公趟司章程的绝脂对必要记载僵事项11项绕,分别是:拢1)名称和叹住所；为2)经营范芽围；筹3)股份总阁额和注册资秘本；龟4)设立方嫂式；而5)发起人旗的名称或姓养名、出资方鲁式、出资额凡和出资时间朗；6)董事助会的组成、兰职权和规则虎；暖7)公司法雹定代表人；笨8)监事会楚的组成、职愚权和规则；梦9)利润分蝶配；豪10)解散凭事由与清算棉办法；饭11)通知敲或公告办法高。巡公司登记机塞关审查公司渡不仅要严格投审查公司章语程是否具备售必要记载事解项，同时还领需审查必要承记载事项的戏内容是否违歪背《公司法荷》、《公司亡登记管理条枯例》等法律触、行政法规樱的强制性规搂定。徐6、相对固必要记载事匆项的审查墓相对必要记族载事项是指伞《公司法》贞已经列举但糖并未强制规吊定必须在公挑司章程中予豪以明确记载显、而是由股骡东协商一致程后同意载入姨公司章程的煮有关公司组宏织和行为的其事项。例如占，公司向其枕他企业投资扰或者为他人醉提供担保事吸项（第16普条）、股东咐会行使的其含他职权事项哨（第38条声）、自然人赔股东死亡后右股东资格继婚承事项（第善76条）。搁由于相对必言要记载事项供不合法并不闪导致整个公纸司章程无效沸；因此，主杜要审查相对禾记载事项是蜂否违背《公义司法》、《挤公司登记管劲理条例》及冻是否明显违湾反其他法律兆、行政法规错规定。皆7、任意金记载事项的堵审查比任意记载事旗项是指《公幼司法》并未辨列举，由股聪东在不违反俘法律、行政洁法规规定和细公序良俗原田则下共同制腊定的与公司舞活动有关的环事项。例如煎，对公司董岂事长、总经怪理等高级管汪理人员的薪涝酬，股东大在会或者董事客会会议的地腥址。佛任意记载事醉项不属于法聋律明确列举既的内容，其伟本意是贯彻禁公司自治原退则；同时，亭任意记载事渗项并不影响青整个公司章疏程的法律效堂力，不影响绩公司登记行尿为的合法性侧，因此公司合登记机关主骄要附带审查佳任意记载事逢项是否明显闸违反《公司拥法》、《公堆司登记管理怖条例》等法青律、行政法脏规。晕（八）公司辜登记机关审凝查标准和责屿任掀实质审查与够形式审查:顶《行政许可阀法》确定，陡公司登记机曲关对于公司析设立登记申葱请，以实施植形式审查和签当场登记为抬原则。但绝甚对记载事项再所记载的内换容是否符合愤《公司法》软、《公司登渐记管理条例流》规定不仅诉是形式审查居的问题。句合法性审查吹与合理性审蛮查:对公司断章程的合法卷性进行审查娃，主要是两批个方面：一依是公司章程目的形式要符请合法定要求忙，一般指公灵司章程是否关有公司股东肠或者发起人酬的签名、盖沸章；公司章怒程中的绝对偿必要记载事睛项是否完整死、齐全；公揭司章程是否肆经过外资审详批等。二是旨公司章程所视记载的内容栏要符合法定笔要求。合理申性审查指公跨司登记机关布一般履行合栽理注意义务砖即可，不宜她过多干预。州讯公司登记机漆关法律责任筹:在公司登留记申请中，牛申请人有义蔑务提交合法贤的公司章程谜，否则可依伞据《公司法垄》规定以提桑交虚假材料引或者以其他双欺诈手段隐碰瞒重要事实侮取得公司登攀记进行处罚福。但同时必岛须清醒地认滚识，申请人干依法应当履性行的义务并槐不免除公司撇登记机关审糊查公司章程焰合法性的义岛务。因此，阴公司登记机勺关应当依法鲜履行审查义面务以保证相迁关公司登记车行为的合法剥性；对于明稻显未履行审敢查义务导致显公司登记行剥为违法的，叨应当依法追温究执法过错坊责任。定切二含、外资审批急与登记衔接纵问题投根据外资三僵法的规定,进外商投资的茧公司的章程虹须经外资审毙批机关批准漫后方可发生厉法律效力。椅公司登记机艰关在对已经滩审批的章程钟条款，特别森是对章程中摄的绝对必要在记载事项进谦行审查过程悬中发现有违呈反法律、行皱政法规内容钟,不符合公兰司设立条件谋的，有权要醒求公司修改田章程，否则防不予受理。医公司根据公忘司登记机关涨要求所做的多修改不涉及证审批机关批智准证书载明贤事项的，可积以不必申请煌重新审批，微涉及审批机嘴关批准证书预载明事项的决，还应当申绒请重新审批抽。学涉及较堆多的有:设胀立方式;组模织结构;出搅资时间;赶投资总额与库注册资本的弓比例;经营钓范围(产业屿政策\用语奸规范)等。滔(一)设立治形式见----外窗国公司、企焰业和其他经昨济组织或者抹自然人（以接下简称外国僚投资者）可荷以同中国的留企业、其他翠经济组织以菌中外合资、侍中外合作的仇形式依法设减立公司，也唱可以外商合嘴资、外商独福资的形式依扭法设立公司蔑。闯----以考外商独资的依形式依法设镜立一人有限任公司的，其碧注册资本最凡低限额应当选符合《公司回法》关于一钟人有限公司坏的规定；外对国自然人设粒立一人有限动公司的，还居应当符合《督公司法》关蛛于一人有限刃公司对外投做资限制的规根定(不得再黄设立一人有派限公司)。勺2006年盟1月1日深以前已经依隐法设立的外接商独资的公悠司维持不变兰，但其变更狮注册资本和往对外投资时荐应当符合上扬述规定。孕耍(二)不同斯类型公司的诊组织机构腾-否---中外个合资、中外侧合作的有限榨责任公司：视董事会是公稼司的权力机娘构，其组织灵机构（法定潮代表人、董卧事、经理、遥监事的产生处办法）由公膏司根据《中堡外合资经营徐企业法》、间《中外合作从经营企业法翼》、《睛公司法》通享过公司章程谦规定。税-饰---外商齿合资、外商傻独资的有限顺责任公司：插股东会或者监股东是公司惹的权力机构距,其他机构牺由章程规定呼。勾-姨---外商京投资的股份选有限公司：相股东大会是布公司权力机细构,其他机魔构由公司根法据《公司法各》通过公司别章程规定。赛(三)注册谈资本的出资晕期限抗设立时：外艺商投资的有凶限责任公司览（含一人有叫限公司）的灯股东一次性田缴付全部出临资的，应当鹿在公司成