设立有限合伙初步方案

设立有限合伙初步方案要点普通合伙人的法律形式最优方案GP可考虑采用公司制，自然人作为股东，排除LP试图以任何方式介入GP的组织形式。GP在有限合伙中执行合伙事务，包括进行投资决策等，需最大程度上排除GP在履行职务中受到LP的干扰。公司公司GPLPLP LP基金有限合伙次优方案如果LP执意参与GP设置，也可考虑采用有限合伙形式，LP（或其关联方）在GP中扔担任LP1的角色，主要执行人员担任GP1（以公司形式或者自然人身份直接作为GP1）。LPLPLP1基金GP1 GP 有限合伙GP出资与管理费收取GP可以不出资，也可按照有限合伙出资总额的1%或者更多出资的。从鼎晖的有限合伙协议中也看到这部分出资额并没有特别的比例形式，甚至低于1%都可以，取决于GP与LP的谈判。管理费由GP向有限合伙收取，市场实践中管理费的收取比例为投资管理金额的2%左右，可以按季支付或者半年度支付。如果GP在有限合伙中出资，管理费由有限合伙支付，但均由LPs进行分摊，GP不就自己的出资收取管理费。内部机构设置合伙人会议为法律规定的最高权力机构，但在有限合伙中，合伙人会议通常不实质上参与有限合伙事务执行问题的讨论，也不以任何形式干预或对有限合伙的投资决策施加影响，在有限合伙协议中仅为其保留必要的最低权限即可，即针对有可能损害LPs利益的相关事项，如有限合伙的期限、GP的退伙、除名、GP与LP的转换等，但如有限合伙名称、地址的变更等事项、接纳新LP（此事项关系到GP对投资规模等的专业判断）均可由GP决定。在合伙人会议之下可设立其他内部机构，但机构的设置建立在GP执行合伙事务，并对投资决策拥有最终决定权的原则上：最优方案为向LPs表明有限合伙内部运行决策机制明确，可考虑设置如下机构：合伙人会议合伙人会议GP战略咨询委员会投资咨询委员会投资咨询委员会职能投资咨询委员并不得以任何形式对GP执行合伙事务进行干预，GP进行投资决策也无需得到投资咨询委员会任何形式的同意，投资咨询委员会仅对以下特定事项有决定权：有限合伙对同一投资组合公司超过有限合伙总认缴出资额【20％】的投资事项；有限合伙与GP之间存在潜在利益冲突的投资事项、有限合伙权益分配中所涉及的估值事项；GP与LPs关联交易事项；或其他有限合伙认为有必要之事项。通过设置投资咨询委员会，能有效地对GP权力进行合理制约，监督其较好地履行合伙人的职责。会议召开投资咨询委员会常规会议可每年召开一次，GP或者一定比例以上的投资咨询委员会成员也可以召集临时会议。会议由GP主持。在有限合伙协议中明确具体召开程序，如通知时间等。组成及议事规则投资咨询委员会中LPs的代表占多数（或由出资额在一定比例以上的LP委派代表），也可配置部分外部专家，GP也可委派代表，但通常GP的代表不具表决权，但关于此点GP也可在与LPs谈判时争取到表决权。投资咨询委员会对其职权范围内事项进行表决，可采取简单多数或者三分之二规则，为使决策程序更为顺畅可考虑简单多数通过。战略咨询委员会职能是否有必要设立战略咨询委员会需考虑现实需要，如是否需由外部人士或者LPs提供相关投资项目的建议，或者执行合伙事务的相关建议（并非决策）。战略咨询委员会仅仅向普通合伙人提供有关经营建议，不承担任何经营责任，不能实质性地干涉合伙企业的经营活动。会议召开可以参考投资咨询委员会的召集、通知等程序。组成及议事规则战略咨询委员会的组成较为灵活，可由GP代表、LPs代表以及外部顾问组成，表决程序可设置为简单通过。次优方案在中国境内的人民币基金中，LPs对于有限合伙运作中的专业人士管理模式接受程度仍不成熟，另一方面，国内现有职业投资经理人的诚信体系也未完全建立，所以实务中LPs必然希望能在知情权的基础上更深入地参与到有限合伙的投资决策中，由此，可考虑设置投资决策委员会。合伙人会议合伙人会议投资决策委会会GP投资决策委员会职能投资决策委员会将会对投资项目拥有最终的投资决定权。GP则负责选出具体的投资项目，并进行与投资项目选择的一切相关工作。会议召开投资决策委会会由GP召集，GP可于选定投资项目后，提前通知召集投资决策委员会，具体召集程序可于有限合伙协议中具体约定。组成及议事规则GP应尽量确保在投资决策委员会的控制地位，最大程度上保证GP的投资决策权，因此，即使投资决策委员会中吸收外部顾问或者一定投资比例以上的LPs的代表，但GP代表应当占多数，甚至设置一票决定权。如果通过决议需三分之二以上成员，则最好GP代表能占三分之二以上，或LPs代表不能达到三分之一。这样形式上，LPs代表参与部分投资决策，但实质上仍有GP控制，可以达到有限合伙功能与LPs参与投资决策的有效平衡。利润分配与激励机制利润分配可以灵活约定，考虑以下方式：最优方案首先由全部LPs根据出资比例收回所有投资成本，如有余额，则20%由GP取得，剩余80%由LPs根据比例分享。这种分配模式对GP有好处，但对LPs可能不具吸引力。GP取得的收益可能超过每个LP的收益，导致LPs心理不平衡。次优方案在有限合伙取得项目投资收益后可参考如下顺序进行利润分配：由所有LPs根据投资比例收回投资；如核算的内部收益率（IRR）低于8%，则全部投资回报按照出资比例分配给全体合伙人，此时普通合伙人按照出资额享有收益；如核算的IRR等于或高于8%，但低于10%的，则其中低于8%的部分按照出资比例分配给全体合伙人，而超过8%以上的部分的，20%先分配给GP，剩余80%部分则按照出资比例分配给全体合伙人（GP+LPs）；如核算的IRR等于或高于10%的，高于10%收益的部分的25%先分配给GP，其余75%部分再按照出资比例分配给全体合伙人（GP+LPs）。在根据上述模式分配的情况下，已可基本实现LPs与GP的分配平衡，无需再设置回拨机制，否则对GP收益取得将形成