学院碧终极版四稿批注

..............................................................引 —回购概 （一）回购的定 （二）回购的方式和动 （三）回购产生的财务效应类 二我国A场上市公司回购的现 （一）回购动因特殊，且与回购方式高度相 （二）股权结构趋于完 （三）能力显著提 （四）财务风险有所加 三我国A场上市公司回购存在的问 （一）对回购的功能运用较 （二）股权结构不合理，国有股比例偏 （三）来源不足，回购所需的 （四）信息披露不规范，投资者信息不对 （五）我国回购的相关不完 四完善我国A场上市公司回购的建 （一）促进回购动因的多元 （二）完善股权结构，实现全流通时 （三）拓宽支付，建立多层次的融资.......................（四）规范回购信息的披露和程 （五）对回购后的偿债能力指标确定一个基 （六）完善回购的相关...............................结 碧（2011福建三明[]在西方成资本市场上，回购己成为西方发达资本市场上一种常用的列完善我国A场上市公司回购的相关建议。[]上市公司回购现状成因建，，回购最早源于20世纪70年代的，当前,西方发达国家的上市公司把成资本市场上回购是一种常见的收缩公司资产的行为。其常表现为公司的实治理结构,也可以作为职工持股计划和计划以及有利于调整财务杠杆等等。在20世纪90年代回购才被引入我国资本市场，发展的时间较短，因此回购不仅会给市，，—回购概（一）回购的定回购是指上市公司通过一定的法律程序和途径利用自有或者通过融资等理解为，上市公司回购股东手中所持以进行注销或股的行为。（二）回购的方式和类分析我国对回购方式的具体规定,并根据其具体的操作方式,可知目前我国的回购主要有以下两种方式：协议回购指公司特定股进行协商协议价取得其所的现回购一种方式其特点于参与回购主体是定的,国股权分的定背景下,回票出让方不同,向协议回往往是公与约定的东进行,出方事先确,且批量回购的价格低于当时市场价格,这是与公开市场回购的第二个不同之处"但是公司可能会以超常溢价向个别股东,达到转让和控制权让渡等特殊目的,正因如此这种回购不是以全体东最化为前提,乏操作的,可能存在托问"在我国公开市场回购也称所集中竞价回购是指上市公司在市场上按照的市价并以潜在投资者进行回购的行为。[7]这种回购方式可以提高公司在市场的流动性帮助股价走出因缺乏流动性而造成的长期状态但是这种方式在实施过程各上市公司在实践中根据不同的回购动因可以归为两大类:一是常规回购，二是战型现它与直接派发现的共同点是所需的通常来源于公司经营活动中所产生的现金流盈余。目前，各国所规定的资本利得税率一般都比现金股利税率低，因此回回购的规模一般不小,因此上市公司不但要动用自有现金，而且要进行融资，或者回回 来 图一：回购的动（三）回购产生的财务效应类。少或者增加同时所有者权益减少因此,回购实施完成之后,会使资产负债率上升,进而达到调整资本结构的作用回购使比例上升，使企业能够充受利息抵。上市公司的财务管理目标是实现股东的最大化而上市公司市价的高低充分体若是公司通过举债方式回购，势必会提高资产负债率，增加公司的负担，进而加大的形象，外界认为公司进行回购是因为存在大量闲余，缺乏良好的投资机会，发展二我国A场上市公司回购的现由于我国的回购的起步较晚,因而我国的回购实践无论在数量上还是在规模上都难以达到国外的水平,回购也似乎并没有被广泛的使用因此，我国回购时间体现，打开，显然回购制度在我国的确立适用成为可能，因为我国回回购的时机逐步成熟。因此，主要通过分析了再我国进行股权分置的大背景下2005年6月16日至2011年12月30日这期间我国沪深进行回购的A场上市公司，研究其回，（一）20世纪90年我国上市公司才开始接触回购，相比国外起点晚了很多，且由于我国特殊的经济体制及严格的限制使得我国回购的数量较少由表一可知，2005-2011年我国A场上回购的上市公司数达74家，但实际执行的只有42家。首先，仅在2005-2006年进行回购的公司就达到34家之多，这主要取决于我国资本市场发展的阶30家上市公司出于“以股抵债、配合股权分置这特殊的动因而进行回购，并且这30家都采用了协议回购的方式。上市公司之所以都采用协议回购的方式来定向回购国有股和法人股等不能流通的是为86家采用公开市场回购的方式，2家采用协议回购，因此采用公开司数只有4家，2家采用公开市场回购，其余采用协议回购。总体可知，我国回购动因表一：2005-2011年我国A场上市公司回购一览年年年年年年年5435612111200300000011110的现象更为严重，大股东占用公司的行为较为频繁，因此选择进行回购的公司比86420图二：我国A场进行回购的上市公司所处行业（二），我国A的大部上市公是由国改制而成的国有股公司由于这特殊的原因就会导致我国上市公司基本存在国有股和法人股在总股本中所占比例过大而不能流通的问题此购制度一新资工具的用为我国决该不理现象供了新的，（三）能力显著提通常情况下衡量一个上市公司的能力强弱的财务指标主要有两个一是每股收益，产获取收益的能力越强，对公司的债权人、投资者就更有保障。上市公司执行回购后，度0.0958元上股东最大化。但是,我们应该清楚的认识到这种能力的提高并不是由于企业的经营（四）在42家公司进行回购的来源中有有30家采用债权、8家采用自有、4家19家公司低于其行业标准。因此，从整体来看会不仅降低上市能力必然会下降，而严峻的支付风险。另一方面，资产负债率由44.0989%上升度--42家样本公司的回购前后各财务比率的数三我国A场上市公司回购存在的问通过对我国A场回购现状的分析可知，我国回购的动因具备特殊性而且回购（一）对回购的功能运用较配合股权分置这较单一的功能就成我国特有的产物并且主要集中发生在2005-2006年。其中“以股抵债”具体指上市公司以其控股股东的为对价，对冲控股股东持有的股份，然后将被冲减的进行注销的行为，回购方式为协议回购，不涉及社会公众股。之所问题，能有助于我国上市公司顺利完成股改。就当前我国A场这42家样本上市公司来说，大部分主要是为了配股权分置特殊的需要极少数是为了提升公司价值和实施股权的发展，这些是远远不够的。正是由于我国回购动因的特殊定、单一性，也就呈现出于（二）本中所占比例过大而不能流通的现象成为影响我 市场的发展前景和上市公司进行2008年我国深市!A、B14150.19亿元!27947.865476.15亿元、5229.131735.15亿股、3767.2570%3800亿股。社会公众股东的股权比例偏小而国公司的制度还很不完善，不明晰，存在不健全的内部体制，没能真正发挥董事会、妄为，人为地股价，牟取不正当利益，或对一系列财务指标进行人为变换却得不到相应（三）来源不足，回购所需的发布的《上市公司回购社会公众管理办法(试行)》在第11条规定了上市公司在回购期间不得新股那么上市公司只有通过自有和借债这两个途径来筹集实施回购所需的有意愿实施回购公司的范围可能会因为上市公司本身自有现金的但由于公司经营过程的种种原因,些积压的库存商品无法及时售出导致无法及时收股优化公司的资本结构，而且囊中羞涩而且难以筹金的尴尬局面。（四）我国上市公司作为所有权与经营权相分离的典型形式，使得中小股东越来越远离公司的最终控制权，相对控股的股东而言，中小股东因持股比例低而处于较弱的地位，从而在对公司内部重大的信息的掌握上就处于劣势，这就决定了他们自身利益的难度。另外，法律的空子可钻和等问题，也没有得到实质性的处理。然而回购必然引起公司股价的上升，国外对于股价攀升设置的闭值一般在10%-20%之间，而在我国股价却缺乏相应的，采取投机可以获取大比率升值。控股大股东常常利用消息，以牺牲中小投资破坏了市场的正常秩序，形成然后在中乘机攫取利润，影响的健（五）我国回购的相关不完国本市场历史悠久，其相对应的也更加完善。我国市场经济因起步较晚，新生事物发展时常处于摸索状态。尽管如此，我国关于回购的相关显得更加严回购后在10日内必须将其注销，这就完全使得股没有什么积极的意义。在国外比较发展比较完善的国家一般允许股的存在且作为上市公司有效调度的一种重要。在市场不乐观时上市公司又有部分多就可股东买回自己的,进行；而现金返还到股东手中可以任由股东安排，这样从整体来看可以提高的使用效率是的;反之,当市场状况好转时,或公司时，可以通过抛售融通!调节财务收支。但由于我国目前现实的局限,市场大环境的限制,股还是未能合法化，股只是一个概念，没有实际的意义，也即资本市场缺失了一种资本运作的工具。其次我国2005年颁布《上市公司回购社会公众管理办法(试行)和2008的法律、的建设进程己势在必行。四完善我国A场上市公司回购的建在我国A场上，上市公司开展回购的历史还很短，所以还不是很成熟。通过对42家公司回购现状的成因进行深入分析后，发现其主要受上市公司自身发展、资本市场及等因素的影响，因此结合我国实践情况，进一步提出从完善我国A场（一）促进回购动因的多元 ，该分别限定，对于作为替代股利的情况的来源，的比例都应该有相应的规定，以情况则应该重点关注支付的对价的合理性以及回购的方式以防止带有误导信息的回购，（二）。，，在西方成熟资本市场上进行回购的以公开市场回购居多回购作为一种减少资股东欠款”等问题而进行的以协议回购的方式回购国有，是我国资本市场特有的论是为了产业整合而发生的并购，还是为了防止竞争对手的敌意收购回购都会成为上之时，对于上市公司来说，进行回购不再仅仅是为调整股权结构的应是用于调整资本结构、调节股价、防止敌意收购及配合员工持股计划建立激励制度等。。，，（三）拓宽支付，建立多层次的融资拓宽回购的支付方式是指回购的支付方式多样化,它运用的前提条件是有充足的合规用于回购。一般来说，的支付方式主要包括现金支付、无形资产支付，换要约的支付方式在国外较为流行即公司通过公司债券或优先股等价回购公司，它出发点是考虑公司的未来的发展前景，良好的调整公司资本结构以更好的适应公 方式具有重要的财务管理作用首先能为公司回购提供充足的，能缓解回购带来的质量多层次筹资是指上市公司除自有之外还充分利用其他筹集满足回购增发流通股来筹措进行国有股或法人股回购的。当公司利用融资筹集回购时,应慎重考虑上市公司资产负债率的合理性和负债结构的适当性,尽量减少上市公司因此而增加的财务风险。同时做好现金预算，保证公司具备良好的支付能力，尽量降低巨（四）规范回购信息的披露和程、只有完全与完美的信息，市场上的投资行为才会趋于理性，社会福利才会达到最优。对于回购而言，应在法律上严格规定回购中的信息披露义务，建立动态化的信息披露机制，并对其中的行为进行严厉的惩罚。也就是说，在信息披露以后的一年或至少半年内，市场部门对上市公司所披露重要信息的有效性、真实性应进行和跟踪核查，防止少数上市公司利用其特殊的条件市场，误导投资者债权人及中小股民事赔偿制度，使者的成木远远超过其收益，从而防止公司管理层利用回购来、（五）对回购后的偿债能力指标确定一个基进行回购首先受到的就是债权人的利益流动比率是用来衡量上市公司短期偿债能力的一个重要指标。回购需要动用大量的现金储备，这会使公司的流动资产减少，动比率加以规定，公司回购后的流动比率，不能低于业的平均水平。或者说，在一。对上市公司实施回购后的资产负债率有一个限制回购可以调整股权结构，为股资产负债率加