2022年山东省莱芜市注册会计经济法

2022年山东省莱芜市注册会计经济法学校:________班级:________姓名:________考号:________

一、单选题(20题)1.根据证券法律制度的规定，股份有限公司首次申请公开发行股票并上市，那么其最近3个会计年度净利润应均为正数且累计超过人民币（）万元。

A.3000B.1500C.5000D.2500

2.根据《合同法》的规定，在技术开发合同中，对于委托开发完成的发明创造，除当事人另有约定的以外，申请专利的权利属于（）。A.A.委托人

B.研究开发人

C.委托人和研究开发人共有

D.研究开发人放弃专利申请权的，申请专利的权利属于委托人

3.下列关于诉讼时效起算的说法中，错误的是（）A.定有履行期限的债务的请求权，当事人约定债务分期履行的诉讼时效应当分期分别起算

B.未定有履行期限的债务的请求权，债权人第一次要求债务人履行义务时就被债务人明确拒绝的，诉讼时效从债务人明确拒绝之日起算

C.人身伤害损害赔偿的诉讼时效期间，伤害明显且侵害人明确的，从受伤之日起算

D.请求他人不作为的债权的请求权，诉讼时效从义务人违反不作为义务时起算

4.法国A公司与中国B公司订立合同，约定A公司以现金、机器设备和专有技术合计300万美元出资，乙公司以场地使用权、厂房和流动资金合计100万美元出资，在北京设立一家中外合资企业。根据企业国有资产法律制度的规定，下列情形表述错误的是（）

A.作为A公司出资的机器设备和专有技术，应报审查批准机关批准

B.作为A公司出资的专有技术，其作价仅有双方确认，没有经过第三者评定

C.作为A公司出资的总值180万美元的机器设备中，有价值30万美元的机器是中国能够生产，而且中国生产的同类机器价格较低，技术性能和供应时间能够满足需要

D.作为A公司出资的专有技术，能显著节约原材料

5.

第

27

题

甲遗失一部相机，乙拾得后放在办公桌的抽屉内，并张贴了招领启事。丙盗走该相机，卖给了不知情的丁，丁出质于戊。根据《物权法》的规定，下列表述中，不正确的是（）。

6.在破产程序中，债权人会议未能依法通过管理人的财产分配方案时，由人民法院裁定。根据《企业破产法》的规定，有权对该裁定提出复议的债权人是（）。

A.占全部债权总额1/2以上的债权人

B.占无财产担保债权总额1/2以上的债权人

C.占全部债权人人数1/2以上的债权人

D.占全部债权人人数2/3以上的债权人

7.甲于3月1日向乙发出一要约，后反悔欲撤回，遂于3月3日发出撤回通知。要约于3月5日至乙处，但乙外出未能拆阅。撤回通知于3月6日到达乙处，乙于3月7日返回家中。则此要约（）。

A.有效，因为要约发出后不得任意撤回

B.有效，因为要约已先于撤回通知到达乙

C.失效，因为要约已经被撤销

D.失效，因为乙同时看到撤回通知和要约

8.某市政府为了增加本市的税收，要求本市纳税大户M公司和N公司达成实施排除、限制竞争的垄断行为。根据反垄断法律制度的规定，该市政府的行为构成（）

A.强制交易B.垄断协议C.正常的管理，并无不当D.滥用行政权力排除、限制竞争

9.第

2

题

破产财产在优先拨付破产费用后，应按以下顺序清偿（）

A.破产企业所欠税款——破产债权——破产企业所欠职工工资和劳动保险费用

B.破产企业所欠税款——破产企业所欠职工工资和劳动保险费用——破产债权

C.破产债权——破产企业所欠税款——破产企业所欠职工工资和劳动保险费用

D.破产企业所欠职工工资和劳动保险费用——破产企业所欠税款——破产债权

10.根据《企业破产法》的规定，通过重整计划草案需要满足的条件是()。

A.出席会议的同一组债权人半数以上同意重整计划草案，并且其所代表的债权额占该组债权总额的过半数

B.出席会议的同一组债权人半数以上同意重整计划草案，并且其所代表的债权额占该组债权总额的2/3以上

C.出席会议的同一组债权人过半数同意重整计划草案，并且其所代表的债权额占该组债权总额的过半数

D.出席会议的同一组债权人过半数同意重整计划草案，并且其所代表的债权额占该组债权总额的2/3以上

11.根据涉外经济法律制度的规定，下列关于反倾销法律制度的表述中，错误的是（）

A.其他国家或者地区的产品以低于正常价值的倾销方式进入我国市场，对已建立的在国内产业造成实质损害，我国才可以采取反倾销措施

B.对损害的调查和确定，由商务部负责，其中，涉及农产品的反倾销国内产业损害调查，由商务部会同农业部进行

C.倾销进口产品的出口经营者在反倾销调查期间，可以向商务部作出价格承诺，商务部可以向出口经营者提出价格承诺的建议，但是不得强迫出口经营者作出价格承诺

D.商务部对损害作出肯定的初裁决定前，不得寻求或者接受价格承诺

12.

第

12

题

下列具有特定目的的税种有（）

A.资源税B.企业所得税C.城建税D.房产税

13.

第

29

题

根据《证券法》的规定，下列尚未公开的信息中，不属于内幕信息的是（）。

14.第

9

题

人民法院于2008年9月10日受理某国有企业破产案件，12月10日作出破产宣告裁定。2009年3月1日破产程序依法终结，下列情况中，人民法院应该按照破产财产分配方案进行追加分配的是（）。

A.2011年2月，发现有依照法律规定应当追回的财产，该财产数量财产数量可以支付分配费用

B.2010年10月，发现破产人有应当供分配的其他财产，但该财产数量不足支付分配费用

C.2011年5月，发现破产人有应当供分配的其他财产，该财产数量足以支付分配费用

D.2011年3月，发现有依照法律规定应当追回的财产，该财产数量财产数量不足支付分配费用

15.

第

15

题

甲、乙结婚后购得房屋一套，仅以甲的名义进行了登记。后甲、乙感情不和，甲擅自将房屋以时价出售给不知情的丙，并办理了房屋所有权变更登记手续。根据《物权法》的规定，下列选项中，正确的是（）。

16.某上市公司拟发行可转换公司债券，债券总额为6000万元，债券年利率为3．5％。下列选项中，关于该公司最近3个会计年度实现的可分配利润，符合发行条件的是（）。

A.240万元，180万元和200万元

B.245万元，185万元和203万元

C.230万元，185万元和205万元

D.235万元，175万元和210万元

17.在融资租赁合同中，因出卖人不履行买卖合同的义务产生索赔的权利，()。

A.出租人可以转让给承租人

B.出租人不可以转让给承租人

C.经出卖人同意，出租人可以转让给承租人

D.在不损害出卖人利益的前提下，出租人可以转让给承租人

18.根据《合伙企业法》的规定，合伙协议未约定合伙利润分配和亏损分担比例的，经合伙人协商不成的，合伙人之间分配利润和分担亏损的原则是（）。

A.按各合伙人的实缴出资比例分配和分担

B.按各合伙人贡献大小分配和分担

C.在全体合伙人之间平均分配和分担

D.由人民法院决定如何分配和分担

19.2007年3月，甲公司聘用乙为业务经理，委托其负责与丙公司的业务往来。2008年4月，甲公司将乙解聘，但未收回乙所持盖有甲公司公章的空白合同书，亦未通知丙公司。同年5月，乙以甲公司业务经理的身份，持盖有甲公司公章的空白合同书，与丙公司签订了一份买卖合同。下列关于该买卖合同效力的说法中，正确的是（）。

A.合同无效B.合同效力待定C.合同有效D.合同可变更、可撤销

20.某国有独资企业技术科的技术人员张某，经过长年的技术攻关，发明了一套能够大幅度提高现有机器运行效率的辅助设备，并取得了发明专利权。根据规定，该企业对其给予的奖金应不低于()。

A.5000元B.3000元C.500元D.1000元

二、多选题(10题)21.甲公司拟收购乙上市公司。根据证券法律制度的规定，下列投资者中，如无相反证据，属于甲公司一致行动人的有（）。

A.由甲公司的监事担任董事的丙公司

B.持有乙公司1%股份且为甲公司董事之弟的张某

C.持有甲公司20%股份且持有乙公司3%股份的王某

D.在甲公司中担任董事会秘书且持有乙公司2%股份的李某

22.

第

30

题

企业国有产权无偿划转过程中，不可以实施无偿划转的有（）。

A.被划转企业主业不符合划入方主业及发展规划的

B.无偿划转涉及的职工分流安置事项未经被划转企业的职工代表大会审议通过的

C.被划转企业或有负债已有妥善解决方案的

D.划出方债务未有妥善处置方案的

23.

第

45

题

张某超越王某授予的代理价格权限，以王某的名义与赵某订立了买卖私房的合同，对此正确的说法有（）。

A.如果王某认可，该合同有效

B.如果王某不予认可，该合同不发生效力，由张某承担责任

C.即使王某不予认可，也应承担责任

D.该合同应予以解除

24.2007年7月5日，甲授权乙以甲的名义将甲的一台笔记本电脑出售，价格不得低于8000元。乙谎称该电脑属于自己，以6000元的市场价将电脑卖给了不知情的丙并交付。根据合同法律制度的规定，下列说法中，不正确的有（）A.该买卖合同无效B.乙的行为属于无权代理C.乙可以撤销该合同D.甲可以追认该合同

25.下列关于我国优先股试点阶段政策的说法中，正确的有()。

A.优先股股东按照约定的票面股息率，优先于普通股股东分配公司利润

B.优先股每一股有一个投票权，按持股比例分享收益

C.优先股股东在享受优先权的同时，参与公司决策管理的权利受到限制

D.只有上市公司和非上市公众公司可以公开发行优先股

26.根据《证券发行与承销管理办法》的规定，股份有限公司首次公开发行股票采用网上和网下同时发行的，应安排不低于本次网下发行股票数量的40%优先给特殊机构配售，下列选项中，该特殊机构有（）

A.公开募集设立的证券投资基金B.私募股权投资基金C.社保基金投资管理人管理的社会保障基金D.信托基金

27.

第

35

题

根据《担保法》的规定，债务人可以用于抵押担保的财产有（）。

A.农村承包经营户依法承包并经发包方同意抵押的荒地

B.依法被监管的财产

C.股份有限公司依转让方式获得的土地使用权

D.乡镇企业所有的房屋

28.下列关于股份有限公司董事会的表述中，符合公司法律制度规定的有（）。

A.董事会成员为5至19人，且人数须为单数

B.董事会成员中应有一定比例的独立董事

C.董事会会议应有过半数的董事出席方可举行

D.董事会作出决议须经全体董事的过半数通过，董事会决议的表决实行一人一票

29.下列人员中，管理人应当追回从破产企业获得的财产的有()。

A.董事A侵吞了公司100万的流动资金

B.监事B利用自己的监督职权收取董事的贿赂

C.公司总经理C利用职权将公司小汽车归自己所有

D.股东D获得的公司年底分红

30.甲建筑工程公司为承包乙房产公司发包的商品房建设项目垫付5000万元工程价款，甲公司多次催讨仍未受偿，经申请人民法院将该工程依法拍卖后，甲公司的优先受偿权优于()。

A.无抵押的一般债权B.有抵押的债权C.已支付全部购买该商品房价款的消费者D.已支付大部分购买该商品房价款的消费者

三、判断题(10题)31.

第

41

题

境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内公司，应报中华人民共和国商务部审批。（）

A.是B.否

32.

第

51

题

股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。（）

A.是B.否

33.

第

47

题

外商投资者协议购买境内公司股东股权，经审批机关决定批准的，股权转让方所在地外汇管理部门应为其办理收汇的外汇登记手续，并出具外国投资者股权并购对价支付到位的外汇登记证明。（）

A.是B.否

34.

第

45

题

中国某公司拟与外国某公司共同投资设立一家中外合资经营企业。双方约定，企业总投资额为1200万美元，注册资本为520万美元。其中，中方出资360万美元，外方出资160万美元。各方出资自企业营业执照签发之日起6个月内一次缴清。中外双方这一约定符合中外合资经营企业法律制度的规定。（）

A.是B.否

35.

第

46

题

企业国有资产产权登记是国有资产管理部门对占有国有资产的各类企业的产权状况进行登记，并且确认产权归属的一种法律行为。（）

A.是B.否

36.

第

49

题

承兑人的票据责任因为持票人未在法定期限内提示付款而解除。（）

A.是B.否

37.

第

47

题

股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。（）

A.是B.否

38.第

39

题

入伙的新合伙人与原合伙人可以在入伙协议中约定，新合伙人比原合伙人享有较大的权利，承担较小的责任。（）

A.是B.否

39.第

39

题

6.买卖合同标的物的所有权-律自交付时起转移，其风险也-并由出卖人转移给买受人。（）

A.是B.否

40.

第

55

题

申请行政复议的方式可以是书面的，也可以是口头的。（）

A.是B.否

四、综合题(5题)41.如果A公司逾期不支付一期工程款，建设单位的对应措施是否符合法律规定?并说明理由。

42.A公司召开董事会讨论该事项的通过方式是否正确?简要说明理由。

43.（4）指出本题要点（4）的不规范之处，并说明理由。

44.乙公司可否以维修费用抵销4000元租金?说明理由。

45.人民法院受理甲公司破产申请后，李某与戊公司协商一致，戊公司在向李某支付l9万元后，取得李某对甲公司的19万元债权。戊公司向管理人主张以19万元债权抵销其所欠甲公司相应债务。

要求：根据上述内容，分别回答下列问题：

（1）管理人是否有权请求人民法院对甲公司将厂房抵押给乙公司的行为予以撤销？并说明理由。

（2）根据《物权法》的有关规定，甲公司以所属部分设备提供抵押是否可以不办理抵押登记？并说明理由。

（3）A银行能否将尚未得到清偿的20万元欠款向管理人申报普通债权，由甲公司继续偿还？并说明理由。

（4）如果管理人决定解除甲公司与丁公司之间的广告代理合同，并由此给丁公司造成实际损失5万元，则丁公司可以向管理人申报的债权额应为多少？并说明理由。

（5）戊公司向管理人提出以l9万元债权抵销其所欠甲公司相应债务的主张是否成立？并说明理由。

五、案例分析题(5题)46.张某提出的要求是否正确?请说明理由。

查看材料

47.对于甲公司无偿转让的150万元财产，管理人的做法是否符合规定?请说明理由。

查看材料

48.

中国证监会于2011年8月受理了甲上市公司(以下简称“甲公司”)申请发行可转换公司债券(非分离交易)的申报材料，该申报材料披露了以下相关信息：

(1)甲公司2004年、2005年和2006年按照扣除非经常性损益前的净利润计算的加权平均净资产收益率分别为6%、5%和9%，按照扣除非经常性损益后的净利润计算的加权平均净资产收益率分别为5．6%、6%和8%。

(2)截止到2007年6月30日，甲公司经过审计后的财务会计资料显示：资产总额为2600007一元，负债总额为120000万元；在负债总额中，没有既往发行债券的记录；2004年度至2006年度的可分配利润分别为1800万元、2000万元和2500万元。甲公司拟发行可转换公司债券50000万元，年利率为4%，期限为s年。

(3)可转换公司债券的转股期限拟订为自发行结束之日起18个月后可转为公司股票；转股价格拟订为募集说明书公告日前20个交易日甲公司股票交易均价的90%；该转股价格确定之后。在转股期内，无论公司股份是否发生变动，都不再作任何调整。

(4)乙公司为甲公司本次发行的可转换公司债券提供保证担保，乙公司最近一期经审计的净资产为4．3亿元。乙公司的保证方式为一般保证，保证担保的范围为可转换公司债券的本金及利息。

(5)2006年12月，甲公司现任董事陈某被上海证券交易所公开谴责。2005年9月，甲公司现任董事会秘书张某因违规行为受到中国证监会的行政处罚。

(6)甲公司2005年度的财务报表被注册会计师出具了无法表示意见的审计报告。

(7)本次发行的可转换公司债券拟由丁承销商包销。根据甲公司与丁承销商签订的包销意向书，公司债券的承销期限为120天，丁承销商在所包销的可转换公司债券中，可以预先购入并留存可转换公司债券20000万元，其余部分向公众发行。

(8)甲公司股东大会对董事会提交的发行可转换公司债券提案进行审议后的表决情况为：出席本次股东大会的股东持有的有表决权股份总数为182000万股，赞成票为109200万股，占60%；反对票为72800万股，占40%。

根据上述事实，分别回答下列问题：

(1)根据本题要点(1)所提示的内容，甲公司最近3个会计年度的加权平均净资产收益率是否符合中国证监会规定的发行可转换公司债券的条件?并说明理由。

(2)根据本题要点(2)所提示的内容，甲公司拟发行的可转换公司债券数额、期限和可分配利润是否符合中国证监会的有关规定?并分别说明理由。

(3)根据本题要点(3)所提示的内容，甲公司拟订的可转换公司债券的转股期限、转股价格和对转股价格不作任何调整的计划是否符合中国证监会的有关规定?并分别说明理由。

(4)根据本题要点(4)所提示的内容，甲公司本次发行的可转换公司债券，能否不提供担保?乙公司的净资产额、保证方式和保证范围是否符合中国证监会的有关规定?并分别说明理由。

(5)根据本题要点(5)所提示的内容，董事陈某、董事会秘书张某的行为是否对本次发行可转换公司债券的批准构成实质性障碍?并说明理由。

(6)根据本题要点(6)所提示的内容，甲公司2005年度财务报表出现的问题是否对本次发行可转换公司债券的批准构成实质性障碍?并说明理由。

(7)根据本题要点(7)所提示的内容，甲公司拟发行的可转换公司债券由丁承销商包销是否符合规定?并说明理由。可转换公司债券的承销期限和包销方式是否符合有关规定?并分别说明理由。

(8)根据本题要点(8)所提示的内容，甲公司股东大会对董事会提交的发行可转换公司债券的提案的表决是否获得通过?并说明理由。

49.2011年8月20日，A公司向B公司签发了一张金额为10万元的商业汇票，该汇票载明出票后1个月内付款。C公司为付款人，D公司在汇票上签章作了保证，但未记载被保证人名称。B公司取得汇票后背书转让给E公司，E公司又将该汇票背书转让给下公司，下公司于9月12日向C公司提示承兑，C公司以其所欠A公司债务只有8万元为由拒绝承兑。下公司拟行使追索权实现自己的票据权利。

要求：根据上述情况和票据法律制度的规定，分别回答下列

下公司可行使追索权的追索对象有哪些?这些被追索人之间承担何种责任?

查看材料

50.公司收购本公司股份用于奖励职工，其数额是否符合法律规定?请说明理由。公司从税后利润中出资收购本公司股份的行为是否符合法律规定?请说明理由。同年5月公司将1000万股股票全部转让给本公司职工是否符合法律规定?请说明理由。

查看材料

参考答案

1.A股份有限公司首次申请公开发行股票并上市，那么其最近3个会计年度净利润应均为正数且累计超过人民币3000万元。

2.B（1）委托开发完成的发明创造，申请专利的权利属于研究开发人；（2）合作开发完成的发明创造，申请专利的权利属于合作开发的当事人共有。&

3.AA；本题考核诉讼时效期间的起算。根据规定，当事人约定同一债务分期履行的，诉讼时效期间从最后一期履行期限届满之日起计算。因此选项A表述错误，当选。

4.C选项A表述正确，外方投资者作为出资的机器设备或者其他物料、工业产权或者专有技术，应当报审批机构批准；

选项B表述正确，中外投资者以建筑物、厂房、机器设备或者其他物料、工业产权、专有技术出资的，其作价由中外投资各方按照公平合理的原则协商确定，或者聘用中外投资各方同意的第三者评定；

选项C表述错误，外方投资者以机器设备或者其他物料出资的，应符合下列条件：

（1）为企业生产所必需的；

（2）作价不得高于同类机器设备或其他物料当时的国际市场价格；

选项D表述正确，外方投资者以工业产权或者专有技术出资的，应符合下列条件：

（1）能显著改变现有产品的性能、质量，提高生产效率；

（2）能显著节约原材料、燃料、动力。

综上，本题应选C。

5.B选项B：丙对相机的占有属于自主占有。

6.B解析：债权人会议表决破产财产的分配方案时，经二次表决仍未通过的，由人民法院裁定。“债权额占无财产担保债权总额1/2以上的”债权人对人民法院作出的裁定不服的，可以自裁定宣布之日起15日内向该人民法院申请复议。复议期间不停止裁定的执行。

7.C要约可以撤回。撤回要约的通知应"-3在要约到达受要约人之前或者与要约同时到达受要约人。撤回是在要约生效之前，撤销是在要约生效之后，而要约是到达生效。题目中要约在3月5日到达生效，撤回通知是在3月6日到达，即在要约生效后到达，且受要约人还没有发出承诺通知，所以是“撤销要约”，要约失效。

8.D滥用行政权力排除、限制竞争，即“行政性垄断”，是指行政机关和法律、法规授权的具有管理公共事务职能的组织滥用行政权力排除、限制竞争的行为。滥用行政权力排除、限制竞争的主体是行政机关和法律、法规授权的具有管理公共事务职能的组织。

本题中甲市政府组织企业达成实施排除、限制竞争的垄断行为属于滥用行政权力排除、限制竞争行为。

综上，本题应选D。

9.D

10.D[答案]D

[解析]本题考核重整计划草案的通过。出席会议的同一组债权人过半数同意重整计划草案，并且其所代表的债权额占该组债权总额的2/3以上的，即为该组通过重整计划草案。

11.A选项A表述错误，其他国家或者地区的产品以低于正常价值的倾销方式进入我国市场，对已建立的国内产业造成实质损害或者产生实质损害威胁，或者对建立国内产业造成实质阻碍的，国家可以采取反倾销措施；

选项B表述正确，对损害的调查和确定，由商务部负责，其中，涉及农产品的反倾销国内产业损害调查，由商务部会同农业部进行；

选项C表述正确，倾销进口产品的出口经营者在反倾销调查期间，可以向商务部作出价格承诺，商务部可以向出口经营者提出价格承诺的建议，但是不得强迫出口经营者作出价格承诺；

选项D表述正确，商务部对损害作出肯定的初裁决定前，不得寻求或者接受价格承诺。

综上，本题应选A。

12.C城建税税款专门用于城市的公用事业和公共设施的维护建设。

13.A(1)选项A：公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的30%，才属于内幕信息；(2)选项C：董事(包括董事长)、1/3以上监事和经理发生变动，属于重大事件，肯定属于内幕信息。

12.【答案】D

14.A本题考核破产程序终结后破产财产的追加分配。根据规定，自破产程序依法终结之曰起2年内，有下列情形之一的，债权人可以请求人民法院按照破产财产分配方案进行追加分配：（1）发现有依照法律规定应当追回的财产的；（2）发现破产人有应当供分配的其他财产的。有上述规定情形但财产数量不足以支付分配费用的，不再进行追加分配，由人民法院将其上交国库。

15.B(1)根据公信原则，当物权依据法律规定进行了公示，即使该公示方法表现出来的物权存在瑕疵，对于信赖该物权存在并已从事物权交易的人，法律承认其法律效果，以保护交易安全。在本题中，丙基于善意取得制度(善意、有偿取得、已经登记)取得该房屋的所有权；(2)未经其他共同共有人同意，擅自处分共有财产的，其处分行为应当作为效力待定的民事行为处理。但第三人善意、有偿取得该财产的，应当维护第三人的合法权益，对其他共有人的损失，由擅自处分共有财产的人赔偿。在本题中，丙基于善意取得制度取得了该房屋的所有权，但房屋买卖合同未经乙的追认，买卖合同无效。

16.B【解析】本题考核可转换公司债券。根据规定，最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息是公开发行公司债券应当符合的条件之一。本题中，债券1年的利息为6000×3．5％=210(万元)；本题只有选项B：公司最近3个会计年度实现的年均可分配利润为(245+185+203)÷3=211(万元)>210(万元)，即最近3个会计年度实现的年均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

17.A在融资租赁合同中，因出卖人不履行买卖合同的义务产生索赔的权利，出租人可以转让给承租人。

18.A解析：合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；尤法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。

19.C行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效(表见代理)。在本题中，乙的行为构成表见代理，买卖合同有效。

20.B解析：本题考核被授予专利权给予设计人奖金的规定。根据规定，一项发明专利的奖金最低不少于3000元。

21.ABD解析：(1)选项A：投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；(2)选项B：持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；(3)选项C：持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；(4)选项D：在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份。

22.ACD

23.ABAB

【答案解析】：本题考核点为效力待定合同。行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立的合同，未经被代理人追认，对被代理人不发生效力，由行为人承担责任。

24.ABCD（１）合同：乙谎称电脑属于自己，将电脑当作自己的所有物处分，其行为属于无权处分；无权处分不影响合同效力，该买卖合同有效。（２）物权：如果甲追认或乙事后取得处分权，丙可以继受取得该笔记本电脑的所有权；如果甲拒绝追认且乙事后无法取得处分权，丙可以主张善意取得该笔记本电脑的所有权。

25.AC本题考核点是优先股的相关规定。根据规定，优先股在公司经营管理上一般不享有表决权，因此选项B的说法错误；在试点阶段，只有上市公司和非上市公众公司可以发行优先股，其中只有上市公司可以公开发行优先股，因此选项D的说法错误。

26.AC本题考核新股发行网上和网下同时发行的机制。根据规定，首次公开发行股票网上网下发行的，应安排不低于本次网下发行股票数量的40%优先向通过公开募集方式设立的证券投资基金(公募基金)和由社保投资管理人管理的社会保障基金(社保基金)配售，公募基金和社保基金有效申购不足40%的，发行人和主承销商可以向其他符合条件的网下投资者配售。

27.ACD本题考核点是抵押的财产范围。依法被查封、扣押、监管的财产不得抵押。

28.CD(1)选项A：公司法律制度并未要求股份有限公司董事会的人数必须为单数;(2)选项B：只有“上市公司”董事会成员中应当至少有1/3为独立董事，非上市公司可以不设独立董事。

29.ABC解析：本题考核由管理人依法处理的债务人财产的规定。根据规定，债务人的董事、监事和高级管理人员利用职权从企业获取的非正常收入和侵占的企业财产，管理人应当追回。

30.AB本题考核建设工程合同。建设工程的承包人的工程价款优先受偿权优于抵押权和其他债权。消费者交付购买商品房的全部或者大部分款项后，承包人就该商品房享有的工程价款优先受偿权不得对抗买受人。

31.Y本题考核外国投资者并购境内企业的要求。境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内公司，应报中华人民共和国商务部审批。

32.Y公司持有本公司股份没有表决权，这是《公司法》对公司持有自身股份的限制。

33.Y本题旨在考查外资企业并购境内企业的审批登记。

34.Y本题考核三个有关中外合资经营企业的法律问题。（1）关于中外合资经营企业投资总额与注册资本的比例。根据规定，中外合资经营企业投资总额在1000万美元以上至3000万美元(含3000万美元)的，其注册资本至少应占投资总额的2/5，其中投资总额在1250万美元以下的，注册资本不得低于500万美元。本题该企业投资总额为1200万美元，注册资本为520万美元，是符合法律规定的。（2）关于中外合资经营企业外国合作者的投资比例。根据规定，中外合资经营企业的注册资本中，外国合营者的投资比例一般不低于25%。本题该外国合营者的投资比例为30．77%，是符合法律规定的。（3）关于中外合资经营企业的出资期限。根据规定，中外合资经营企业一次缴付出资的，合营各方出资应自企业营业执照签发之日起6个月内一次缴清。因此，其出资期限也是符合法律规定的。

【该题针对“外商投资企业的出资方式、比例及期限”,“外国投资者并购境内企业注册资本和支付期限的相关规定”知识点进行考核】

35.Y企业国有资产产权登记是指国有资产管理部门代表政府对占有国有资产的各类企业的资产、负债、所有者权益等产权状况进行登记，依法确认产权归属关系的一种法律行为。

36.N本题考核承兑的效力。根据《票据法》的规定，承兑人的票据责任不因持票人未在法定期限提示付款而解除，承兑人仍要对持票人承担票据责任。

37.Y

38.Y

39.N本题考核买卖合同标的物的风险承担。根据规定，标的物毁损、灭失的风险，在标的物交付之前由出卖人承担，交付之后由买受人承担，但法律另有规定或当事人另有约定外。如订立所有权保留条款，标的物已交付，所有权未转移，但标的物的风险已经转由买受人承担。

40.Y本题考核申请行政复议的形式。申请行政复议的方式包括书面形式和口头形式。

41.如果A公司逾期不支付一期工程款建设单位的对应措施符合法律规定。根据规定发包人未按照约定支付价款的承包人可以催告发包人在合理期限内支付价款。发包人逾期不支付的除按照建设工程的性质不宜折价、拍卖的以外承包人可以与发包人协议将该工程折价也可以申请人民法院将该工程依法拍卖。建设工程的价款就该工程折价或者拍卖的价款优先受偿。如果A公司逾期不支付一期工程款,建设单位的对应措施符合法律规定。根据规定,发包人未按照约定支付价款的,承包人可以催告发包人在合理期限内支付价款。发包人逾期不支付的,除按照建设工程的性质不宜折价、拍卖的以外,承包人可以与发包人协议将该工程折价,也可以申请人民法院将该工程依法拍卖。建设工程的价款就该工程折价或者拍卖的价款优先受偿。

42.A公司召开董事会讨论该事项的通过方式正确。根据规定上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的不得对该项决议行使表决权也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。本题中董事会表决时关联董事均已经回避并且该事项经过了出席会议的全体无关联关系的董事过半数通过(7人的过半数即大于等于4人)是合法的。A公司召开董事会讨论该事项的通过方式正确。根据规定,上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。本题中,董事会表决时关联董事均已经回避,并且该事项经过了出席会议的全体无关联关系的董事过半数通过(7人的过半数,即大于等于4人),是合法的。

43.（1）首先，出席该次董事会会议的董事人数符合规定。根据有关规定，出席董事会会议的董事人数须有1/2以上，即可举行。其次，董事F电话委托董事A代为出席董事会会议不符合有关规定。根据有关规定，董事因故不能出席董事会会议时，可以书面委托其他董事代为出席。再次，董事G委托董事会秘书H出席董事会会议不符合规定。根据有关规定，董事因故不能出席董事会会议时，只能委托其他董事出席，而不能委托董事之外的人代为出席。

（2）首先，该次董事会会议决定股份公司股东大会年会于2001年7月8日举行不符合规定。根据有关规定，上市公司的股东大会年会应当于上一个会计年度完结之后的6个月之内举行，董事会会议决定股东大会年会于7月8日举行超过了6个月。其次，股份公司与本公司市场部的项目经理李某签订的一份将公司的一项重要业务委托李某负责管理的合同提交股东大会并以普通决议通过不符合规定。根据有关规定，该项内容应当以特别决议通过。

（3）首先，出席本次董事会会议的董事讨论并一致通过的聘任财务负责人并决定其报酬的决议符合规定。根据有关规定，该决议事项属于董事会职权范围的内容。其次，批准公司内部机构设置的方案不符合规定。根据有关规定，董事会决议必须经全体董事的过半数通过；公司董事由7人组成，董事B反对该事项后，实际只有3名董事同意，未超过全体董事的半数。

（4）董事会会议形成的会议记录有两处不规范。首先，该会议记录应当有会议记录员的签名；其次该次会议记录无须列席会议的监事签名。

44.乙公司可以维修费用抵销4000元租金。根据规定承租人在租赁物需要维修时可以要求出租人在合理期限内维修。出租人未履行维修义务的承租人可以自行维修维修费用由出租人负担。本题中租赁楼房的部分门窗自然损坏丙企业一直未履行维修义务乙公司自行找某装修企业维修的费用4000元应当由出租人丙企业负担乙公司可以以维修费用抵销4000元租金。乙公司可以维修费用抵销4000元租金。根据规定,承租人在租赁物需要维修时可以要求出租人在合理期限内维修。出租人未履行维修义务的,承租人可以自行维修,维修费用由出租人负担。本题中,租赁楼房的部分门窗自然损坏,丙企业一直未履行维修义务,乙公司自行找某装修企业维修的费用4000元应当由出租人丙企业负担,乙公司可以以维修费用抵销4000元租金。

45.（1）管理人无权请求人民法院予以撤销。根据规定，人民法院受理破产申请前1年内，债务人对没有财产担保的债务提供财产担保的，管理人有权请求人民法院予以撤销。本题中，甲在人民法院受理破产申请前l年之前对没有担保的乙的货款设定了担保，因此这是不可以撤销的。

（2）甲公司以所属部分设备提供抵押可以不办理抵押登记。根据《物权法》规定，以建筑物和其他土地附着物，建设用地使用权，以招标、拍卖、公开协商等方式取得的荒地等土地承包经营权，正在建造的建筑物这四种财产设定抵押的，应当办理抵押登记，抵押权自登记之日起设立。

以除法定登记财产以外的其他财产设定抵押的，当事人可以自愿办理登记。本题中，甲公司是以设备提供抵押，因此可以不用办理抵押登记。

（3）A银行不能将尚未得到清偿的20万元欠款向管理人申报普通债权。根据规定，如破产债务人仅作为担保人为他人债务提供物权担保，担保债权人的债权虽然在破产程序中可以构成别除权，但因破产债务人不是主债务人，在担保物价款不足以清偿担保债额时，余债不得作为破产债权向破产债务人要求清偿，只能向原主债务人求偿。

本题中甲仅仅为丙提供了抵押担保，因此对于抵押物不能够清偿的部分，A银行只能够要求丙清偿，不能够向甲申报债权。

（4）丁公司可以向管理人申报的债权额为5万元。根据规定，管理人依照《企业破产法》规定解除合同的，对方当事人以因合同解除所产生的损害赔偿请求权申报债权。可申报的债权以实际损失为限，违约金不作为破产债权。本题中管理人解除甲丁之间的合同给丁造成的损失是5万元，因此丁只能够以5万元去申报债权。

（5）戊公司的主张不成立。根据规定，债务人的债务人在破产申请受理后取得他人对债务人的债权的，不得抵销。本题中戊公司是在破产申请受理后取得李某对甲的债权的，因此戊公司不能够主张债务抵销

46.张某提出的要求不正确。首先，根据规定，有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人。如果张某转变为有限合伙人，A企业应当解散。其次，根据规定，普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

47.对于甲公司无偿转让的150万元财产，管理人的做法是符合规定的。根据规定，人民法院受理破产申请前1年内，破产企业无偿转让财产的行为，管理人有权请求人民法院予以撤销。本题中，甲公司在2006年11月1日无偿转让财产，在人民法院受理破产申请的前1年内，因此管理人是有权依法撤销的。

48.

(1)甲公司最近3个会计年度的加权平均净资产收益率符合条件。根据规定，上市公司发行可转换公司债券的，最近3个会计年度加权平均净资产收益率平