中国某有色金属公司年度报告

中国有色金属建设股份有限公司2001年年度报告

目录

一、公司基本情况简介

二、会计数据和业务数据摘要

三、股本变动及主要股东持股情况

（一）、股本变动情况

（二）、股东情况

四、董事、监事、高级管理人员和员工情况

五、公司治理结构

六、股东大会情况简介

（一）、股东大会的通知、召集、召开情况

（二）、股东大会决议及披露情况

（三）、选举、更换公司董事、监事情况

七、董事会报告

（一）、主营业务的范围及其经营状况

（二）、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩的影响

（三）、主要供应商、客户情况

（四）、在经营中出现的问题与困难及解决方案

（五）、公司投资情况

（六）、公司财务状况及经营成果

（七）、生产环境以及宏观政策、法规重大变化对公司的重要影响

（八）、会计师事务所意见

（九）、新年度的经营计划

（十）、董事会日常工作情况

（十一）、本次利润分配预案

（十二）、其他事项

八、监事会报告

（一）、召开会议情况

（二）、对公司各项事项的意见

九、重要事项

（一）、重大诉讼、仲裁事项

（二）、收购及出售资产、吸收合并事项

（三）、重大关联交易事项

（四）、重大合同及其履行情况

（五）、公司或持股5%以上股东承诺事项

（六）、公司聘任、解聘会计师事务所情况

（七）、受监管部门处罚情况

（八）、其他重大事项

十．财务报告

十一、备查文件

十二、附件：审计报告

重要提示

本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

中国有色金属建设股份有限公司

董事会

一、公司基本情况简介

中文名称：中国有色金属建设股份有限公司

英文名称：China

Nonferrous

Metal

Industry’s

Foreign

Engineering

and

Construction

Co.,

Ltd.

英文缩写：NFC

公司法定代表人：张健

董事会秘书：杜斌

联系地址：北京市海淀区复兴路戊12

号恩菲科技大厦5

楼

电话/p>

传真/p>

电子信箱：Dubin@

公司注册地址：北京市丰台区西客站南广场驻京办一号楼B

座中色建设大厦

公司办公地址：北京市海淀区复兴路戊12

号

恩菲科技大厦5

楼

邮政编码：100038

公司网址：

电子信箱：nfc@

年报披露报刊：中国证券报

年报登载网址：http：//

本报告备置地点:

北京市海淀区复兴路戊12

号恩菲科技大厦515

室

上市地：深圳证券交易所

股票简称：中色建设

股票代码：0758

公司注册变更登记日期：2001

年7

月13

日

公司注册登记地点：国家工商行政管理总局

公司法人营业执照注册号：1000001000126

公司税务登记号码：110106100001262

公司聘请的会计师事务所：岳华会计师事务所有限责任公司

办公地址：北京市朝阳区霄云路26

号鹏润大厦1201-1203

邮政编码：100016

二、会计数据和业务数据摘要

1、本年度数据摘要

利润总额：-139,642,067.76

元

净利润：-140,285,129.25

元

扣除非经常性损益后的净利润：-152,314,854.38

元

主营业务利润：46,925,089.00

元

其他业务利润：3,189,028.37

元

营业利润：-11,077,026.72

元

投资收益：-128,453,371.24

元

补贴收入：110,366.00

元

营业外收支净额：-222,035.80

元

经营活动产生的现金流量净额：125,282,207.51

元

现金及现金等价物净增加额：17,841,712.12

元

2、前三年主要会计数据和财务指标

单

项目

位

2001年

2000年

调整前

主营业务收入

万元

20,169.56

22,391.74

净利润

万元

-14,028.51

1,563.65

总资产

万元

133,714.77

136,090.54

股东权益(不含少

万元

88,286.61

79,346.49

数股东权益）

每股收益

元

-0.36

0.04

每股净资产

元

2.28

2.21

调整后的每股净资产

元

2.11

2.00

每股经营活动产生

元

0.32

0.11

的现金流量净额

净资产收益率

%

-15.89%

1.97%

扣除非经常性损益

元

-0.39

0.01

后的每股收益

项目

2000年

1999年

调整后

调整前

调整后

主营业务收入

22,391.74

17,157.06

17,157.06

净利润

-469.16

7,019.73

6,034.72

总资产

130,439.30

137,424.47

134,453.26

股东权益(不含少

73,479.04

81,988.72

77,804.10

数股东权益）

每股收益

-0.01

0.20

0.17

每股净资产

2.05

2.29

2.17

调整后的每股净资产

1.87

2.02

1.85

每股经营活动产生

0.11

-0.20

-0.20

的现金流量净额

净资产收益率

-0.64%

8.56%

7.76%

扣除非经常性损益

-0.00

0.16

0.15

后的每股收益

3、非经常性损益：12,029,725.13

元

（1）

补贴收入：88,758.76

元

（2）

营业外收入：529,618.18

元

（3）

营业外支出：418,972.71

元

（4）

股权价差摊销：11,830,321.17

元

4、加权平均收益指标

净资产收益率

报告期利润

全面摊薄

加权平均

主营业务利润

5.32%

5.23%

营业利润

-1.25%

-1.23%

净利润

-15.89%

-15.63%

扣除非经常损益

-17.25%

-16.97%

后的净利润

每股收益(元)

报告期利润

全面摊薄

加权平均

主营业务利润

0.12

0.12

营业利润

-0.03

-0.03

净利润

-0.36

-0.37

扣除非经常损益

-0.39

-0.40

后的净利润

5、股东权益变动情况

单位:万元

项目

期初数

本期增加

本期减少

股本

35,840.00

2,880.00

资本公积

28,444.68

26,100.02

盈余公积

5,075.39

13.85

法定公益金

2,537.69

6.93

未分配利润

6,038.87

14,042.37

货币折算差额

-1,919.90

-143.93

股东权益合计

73,479.04

28,849.94

14,042.37

项目

期末数

变动原因

股本

38,720.00

实施2000年配股方案

资本公积

54,544.70

实施2000年配股方案

盈余公积

5,089.24

子公司计提10%法定盈余

公积及10%法定公益金

法定公益金

2,544.62

子公司按10%计提

未分配利润

-8,003.50

本期亏损

货币折算差额

-2,063.83

汇率变动

股东权益合计

88,286.61

三、股本变动及主要股东持股情况

(一)、股本变动情况

1.股份变动情况表

单位:万股

项目

本次变

动前

一、未上市流通股份

1、发起人股份

20,480

其中：国家持有股份

20,480

境内法人持有股份

境外法人持有股份

其他

2、募集法人股

3、内部职工股

4、优先股或其他

其中：转配股

未上市流通股份合计

20,480

二、已上市流通股份

15,360

1、人民币普通股

15,360

2、境内上市的外资股

3、境外上市的外资股

4、其他

已上市流通股份合计

15,360

三、股份总数

35,840

项目

本次变动增减（+，-）

配股

送股

公积金转股

其他

小计

一、未上市流通股份

1、发起人股份

其中：国家持有股份

境内法人持有股份

境外法人持有股份

其他

2、募集法人股

3、内部职工股

4、优先股或其他

其中：转配股

未上市流通股份合计

二、已上市流通股份

+2,880

1、人民币普通股

+2,880

2、境内上市的外资股

3、境外上市的外资股

4、其他

已上市流通股份合计

+2,880

三、股份总数

+2,880

项目

本次变

动后

一、未上市流通股份

1、发起人股份

20,480

其中：国家持有股份

20,480

境内法人持有股份

境外法人持有股份

其他

2、募集法人股

3、内部职工股

4、优先股或其他

其中：转配股

未上市流通股份合计

20,480

二、已上市流通股份

18,240

1、人民币普通股

18,240

2、境内上市的外资股

3、境外上市的外资股

4、其他

已上市流通股份合计

18,240

三、股份总数

38,720

2.股票发行与上市情况

（1）

公司前三年股票发行情况

公司在前三年内未发行任何股票及衍生证券，三年前公司股票发行情况请见以前年度报告。

（2）股份总数及结构变化情况

本报告期内，公司实施了2000

年配股方案，国有法人股放弃此次配股权，向社会公众股配售2,880

万股，此项方案已实施完毕，导致公司本期股本总数增加2,880

万股。国有法人股总数未发生变化，社会公众股增加2,880

万股；国有法人股占公司股本比例由57.14%降为52.89%，社会公众股占公司股本比例由42.86%增为47.11%。

（3）现存内部职工股情况

现存数量为199,680

股，为公司改制时高级管理人员持有股份；发行日期为1997

年3

月23-25

日，发行价格为每股7.96

元人民币，当时发行数量为总额600

万股，托管日期为1997

年4

月15

日，托管机构为深圳证券登记有限公司，上市交易日期是1997

年10

月22

日。

(二)、股东情况

1、报告期末公司股东总数为106,477

人，其中内部职工股东人数4

人。

2、持有本公司5%以上股份的法人股东情况：

截止本报告期末，持有公司5%以上股份的法人股东为一人，法人股持有人为中色建设集团有限公司，持股比例为52.89%，报告期末持有量为204,800,000

股。

该公司持有公司股份为未上市流通股份，其中1.5

亿股质押给中国进出口银行,质押期为2000

年11

月30

日至2008

年6

月30

日,在质押期间,该部分股份予以冻结不能转让。

公司在本报告期内实施了2000

年度配股方案，该公司放弃了此次配股权，导致该公司的持股比例由期初的57.14%降低到52.89%，但持股总数未发生变化。

3、公司前10

名股东名单：

序号

股东名称

持股数

1

中色建设集团有限公司

204,800,000

2

张光富

551,777

3

上海金球汽车维修有限责任公司

378,775

4

东方证券公司四川南路证券交易部

326,900

5

何映华

267,781

6

普丰证券投资基金

266,300

7

钱惠铃

264,575

8

王敏

218,257

9

毕雪芹

208,062

10

李树芬

205,051

序号

增减情况

占总股本比例

股份性质

1

无变动

52.89%

未上市流通股份

2

+39,777

0.14%

已上市流通股份

3

+85,069

0.10%

已上市流通股份

4

-600,100

0.08%

已上市流通股份

5

+42,281

0.07%

已上市流通股份

6

+266,300

0.07%

已上市流通股份

7

+43,375

0.07%

已上市流通股份

8

+58,257

0.06%

已上市流通股份

9

+101,062

0.05%

已上市流通股份

10

+113,851

0.05%

已上市流通股份

公司前十名股东中，第一名股东与其他九名股东不存在关联方关系，第二名股东至第十名股东之间是否存在关联关系，公司无法确认。

4、公司控股股东情况

截止本报告期末，公司控股股东人数为一人，是中色建设集团有限公司，该公司为国有独资企业，行政关系隶属中央企业工委，财政关系隶属国家财政部，该公司基本情况如下：

该公司法定代表人为张健，注册资本为64,997.00

万元，国有独资企业，成立于1997

年，注册地址为北京市复兴路乙12

号，办公地址为北京市丰台区西客站南广场中色建设大厦四层。主要业务为：公路、铁路、桥梁、水电工程项目的承包；房地产开发与经营；供电设备和自动化设备的研制、开发和销售；自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进出口商品以外的其它商品及技术的进出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；承包境外工程的境内国际招标工程；对外派遣各行业的劳务人员（不含海员）；与上述业务相关的技术咨询和技术服务。

四、董事、监事、高级管理人员和员工情况

（一）

董事、监事和高级管理人员情况

1、基本情况

（1）人员状况、任职日期及持股数：

姓名

性别

年龄

职务

任期起止日期

张健

男

59

董事长

2001.11-2002.08

王宝林

男

55

副董事长兼总经理

2001.11-2002.08

刘才明

男

39

董事兼党委书记

2001.11-2002.08

龚永才

男

56

董事

2001.11-2002.08

张秀丽

女

48

董事

2001.11-2002.08

谢亚衡

男

43

董事兼副总经理

2001.11-2002.08

黄建国

男

53

副总经理

2001.11-2002.08

王宏

男

42

副总经理兼财务总

2001.11-2002.08

刘文君

男

38

董事

2001.11-2002.08

赵家生

男

48

监事会主席

2001.11-2002.08

邹乔

男

55

监事

2001.11-2002.08

陈加新

男

38

监事

2001.11-2002.08

杜斌

男

45

董事会秘书

2001.11-2002.08

姓名

年初持股

年末持股

张健

王宝林

53,760

53,760

刘才明

48,640

48,640

龚永才

张秀丽

48,640

48,640

谢亚衡

黄建国

王宏

48,640

48,640

刘文君

赵家生

邹乔

陈加新

杜斌

（2）董事、监事及高级管理人员在股东单位任职情况

姓名

职务

任职情况

张健

法人代表兼总经理

1997年1月至今

刘才明

副总经理

1999年8月至今

龚永才

副总经理

2000年4月至今

张秀丽

副总经理

1998年8月至今

刘文君

财务部经理

2000年1月至今

邹乔

党委书记兼常务副总

2000年4月至今

2、年度报酬情况

本年度公司董事、监事及高级管理人员中除在股东单位任职人员未在本公司领取薪酬报酬外，其余人员均在本公司领取薪酬报酬。薪酬发放原则为基本工资及月奖的领取按原有色金属系统有关工资管理和等级标准的规定按月发放，年终奖金按公司工效挂钩清算余额与公司规定的奖励等级确定后在次年按月发放。在公司领取年度报酬的董事、监事及高级管理人员的年度报酬总额为78.27

万元，在公司领取报酬的董事有二名，年度报酬总额为34.73

万元，金额最高的前三名高级管理人员的报酬为50.72

万元。

董事、监事及高级管理人员在公司领取年度报酬的人数为6

人，年度报酬10

万元以下的有1

人，年度报酬10

万元至15

万元有1

人，年度报酬15万元至18

万元有3

人，年度报酬18

万元至19

万元有1

人。

3、董事、监事和高级管理人员离任情况

公司董事及监事未发生离任情况，高级管理人员中原由公司副总王宏兼任的董事会秘书职务，因王宏副总业务繁忙，经公司第二届董事会第三十五次会议批准，免去王宏先生董事会秘书职务，聘任杜斌先生为公司董事会秘书；其余公司高级管理职位未发生变动。

（二）

公司员工情况

截止报告期末，公司及公司控股公司拥有员工964

人，员工的专业构成、教育程度如下：

1.专业构成:

专业分工

人数

占员工总数比例

管理人员

66

7%

财务人员

48

5%

技术人员

189

19%

行政人员

12

1%

生产人员

604

63%

其它

45

5%

合计

964

100%

2.教育程度:

学历

人数

占总额比例

博士

6

0.6%

硕士

28

2.9%

学士

361

37.5%

大专

181

18.8%

中专

64

6.6%

其它

324

33.6%

3.截止报告期末，公司及公司控股公司离退休人数为201

人。

五、公司治理结构

（一）

公司治理的情况

公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构、建立现代企业管理制度、规范公司运作，公司制定了《公司章程》、《总经理工作细则》、《公司财会管理制度》、《监事会议事规则》及各项经营活动的规章制度。这些规则所规定的内容基本符合《中国上市公司治理准则》的规范要求，主要内容如下：

1、关于股东与股东大会：公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利；公司股东大会的召集、召开均按股东大会规范意见的规定执行，目前公司正在按照股东大会规范意见的有关规定结合公司的实际情况制定公司的股东大会议事规则；关联交易公平合理，并对定价依据予以充分披露。

2、董事和董事会：公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事；公司董事会人数和人员符合法律、法规的要求；公司各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，能够积极参加有关培训，熟悉有关的法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任；公司董事会已建立了投资决策、审计、薪酬等三个专业委员会，并结合公司的实际情况制定了委员会工作规范；目前公司正在积极物色独立董事人选，按照《上市公司治理准则》等有关规定制定董事会议事规则、独立董事制度和完善董事会专门委员会。

3、关于监事会：公司监事会人数和人员符合法律、法规的要求；依据《公司章程》、《上市公司治理准则》及有关法规制定了监事会议事规则；公司各位监事能够认真履行自己的职责，能够本着为股东负责的态度，对公司的经营状况、财务状况以及董事和高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。

4、关于绩效评价与激励约束机制：公司已建立了员工的绩效评价标准与激励约束机制，并于2001年开始根据公司的实际情况的变化进一步修订和完善公司员工的绩效评价标准与激励约束机制；同时公司董事会正在参照国际上同类知名公司的经验及有关法规制定公司董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准与激励约束机制，以确保公司的绩效评价标准与激励约束机制能公正、透明并符合法律法规的规定，从而能充分调动公司员工的积极性，实现公司股东利益最大化。

5、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人职工消费者等其他利益相关者的合法权益，共同推动公司持续健康地发展。

6、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，公司能够严格按照法律法规和公司章程的规定真实准确完整及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息；截止本报告日，公司在深圳证券交易所的信息评定中被评为良好。公司能够按照有关规定及时披露大股东或公司实际控制人的详细资料和股份的变化情况，公司自成立以来一贯严格按照公司法证券法等有关法律法规的要求规范运作并将一如既往地按照《上市公司治理准则》等要求规范运作，努力寻求利润最大化，切实维护中小股东的利益。

（二）

独立董事情况

公司董事会根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，正在积极起草和修订相关规则，物色独立董事人选，2002年6月30日前按照有关规定建立独立董事制度，并确定独立董事人

（三）公司与控股股东“五分开”情况:

1.人员分开方面：

除公司董事长与公司第一大股东-

中色建设集团有限公司的法人代表为同一人和公司党委书记由集团公司副总兼任外，公司总经理、副总经理等高级管理人员已无在本公司与股东单位中双重任职的情况，公司总经理、副总经理均在公司领取薪酬；公司财务人员无在关联公司兼职的情况；公司具有独立的劳动、人事及工资管理权。

2．资产完整方面：

公司资产是完整的。原公司改制时主要的经营性资产及所有经营业务已全部进入本公司，公司所有资产均为公司独立拥有，不存在与控股股东无法划分资产界限的情况。

3．财务分开方面：

公司财务自上市以来已完全独立，设立了独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；独立在银行开立账户。

4．业务独立：

公司拥有独立的项目开发、开发设计、项目运营系统；公司的无形资产均为公司独立拥有；公司的采购和销售系统由公司独立拥有。

5．机构设置：

公司机构设置由公司独立负责，不存在依赖控股股东进行机构设置和由控股股东决定机构设置的情况。

（四）高级管理人员的考评及激励机制

在考评方面，由公司董事会对高级管理人员进行考评，主要是依据公司的年度经营计划完成情况以及公司年度的工作状况进行综合考评。

在激励机制方面，公司董事会正根据国家有关规定及同行业状况制订对高级管理人员奖励制度。

六、股东大会情况简介

（一）

股东大会的通知、召集、召开情况

本报告期内，公司共召开了三次股东大会，有关会议情况如下：

1、2000

年度股东大会

公司于2001

年5

月16

日在中国证券报上刊登了召开本次会议的公告。于2001

年6

月11

日上午9:30

在北京复兴路戊12

号恩菲科技大厦三层会议室召开了2000

年年度股东大会，出席会议股东共8

名，代表股份204,954,400

股，占公司股本总额52.93%，符合《中华人民共和国公司法》和公司章程有关规定。经股东大会投票表决，通过了如下决议：

(1)2000

年年度报告和报告摘要(已刊登在2001

年4

月26

日《中国证券报》上)

同意股份204,954,400

股,占出席股东大会股份总数99.99%，反对股份0

股，弃权股份1,000

股。

(2)董事会报告

同意股份204,953,400

股,占出席股东大会股份总数99.99%，反对股份0

股，弃权股份1,000

股。

(3)监事会报告

同意股份204,953,400

股,占出席股东大会股份总数99.99%，反对股份0股，弃权股份1,000

股。

(4)2000

年度利润分配预案:经岳华会计师事务所有限责任公司岳总审字[2001]第A196

号审计报告确认，公司2000

年实现净利润15,636,502.56

元,根据《公司法》及《公司章程》的有关规定,提取10%法定公积金1,564,041.30

元，提取10%法定公益金1,564,041.30

元。截至2000

年末可供股东分配利润为136,781,704.62

元。以2000

年末总股本35,840

万股为基数，按每10

股派发现金红利0.54

元（含税），合计派发现金19,353,600.00

元，由于在2001

年1

月16

日已实施了2000

年度配股方案，实际派发红利以配股实施后的股本总数38,720

万股为基数，按每10

股派发现金红利0.50

元（含税），共计派发现金19,360,000.00

元。尚余可供股东分配利润117,421,704.62

元，结转以后年度分配。

同意股份204,953,400

股,占出席股东大会股份总数99.99%，反对股份0

股，弃权股份1,000

股。

(5)2001

年利润分配政策

①董事会拟在2001

年度分配1

次；

②公司2001

年度实现净利润用于股利分配的比例不低于10%；

③公司2000

年度未分配利润用于2001

年度股利分配的比例不低于5%；

④分配可采用派发现金或送红股的形式，其中现金派发占分配股利的比例不低于50%；

⑤具体分配办法董事会将根据当时实际情况确定。

同意股份204,953,400

股,占出席股东大会股份总数99.99%，反对股份0

股，弃权股份1,000

股。

(6).关于续聘岳华会计师事务所有限责任公司（原岳华（集团）会计师事务所）为我公司审计机构的议案

同意股份204,953,400

股,占出席股东大会股份总数99.99%，反对股份0

股，弃权股份1,000

股。

(7)关于修改公司章程的议案:公司于2000

年5

月25

日召开的1999

年度股东大会审议通过了2000

年配股方案。经中国证券监督管理委员会北京证券监管办事处京证监文[2000]75

号初审同意，并获准中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]218

号文与中华人民共和国国家经济贸易委员会国经贸企改[2001]343

号文核准。本公司于2001

年1

月17

日至2

月13

日实施了本次配股方案。本次配股以公司1998

年底的总股本22,400

万股为基数，每10

股配售3

股；按现有股本358，400，000

为基数，每10

股配售1.875

股。其中：经财政部批准国有法人股股东全部放弃本次配股权，社会公众股股东应配2,880

万股。本次实际配售股份总额为2,880

万股，配股价为：10

元/股。配股后，我公司总股本变更为387,200,000

股。

为此，修改公司章程中的相应条款，公司章程第一章第六条公司注册资本由“人民币35,840

万元”变更为“人民币38,720

万元”。章程第三章第二十条公司现有股本结构变更为：普通股38,720

万股，其中发起人持有20,480

万股，其他股东持有18,240

万股。

同意股份204,953,400

股,占出席股东大会股份总数99.99%，反对股份0

股，弃权股份1,000

股。

2、2001

年中期股东大会

公司于2001

年8

月20

日在中国证券报上刊登了召开本次会议的公告。于2001

年9

月20

日上午9:30

在北京复兴路戊十二号恩菲科技大厦五层本公司会议室召开，出席会议股东共4

名，代表股份204,951,040

股，占公司股本总额52.93%，符合《中华人民共和国公司法》和公司章程有关规定。经股东大会投票表决，通过如下决议：

(1).审议通过了“二○○一年中期报告和报告摘要”

同意股份204,951,040

股,占出席股东大会股份总数100%，反对股份0股，弃权股份0

股。

(2).审议通过了“二○○一年中期利润分配议案”

2001

年中期利润不分配也不进行资本公积金转增股本。

同意股份204,951,040

股,占出席股东大会股份总数100%，反对股份0股，弃权股份0

股。

(3)审议通过了“修改公司章程的议案”

《公司章程》第十三条:公司经营范围中兼营部分取消“代理报关、商检”，变更为：

兼营：承办展览（销）会、仓储运输、汽车修理、室内装修；批发零售汽车（不含小汽车）及零配件；经批准的无线电通信产品的销售；自选进口的商品的国内销售（以上国家另有专项专营规定的除外）。

同意股份204,951,040

股,占出席股东大会股份总数100%，反对股份0股，弃权股份0

股。

本次股东大会决议公告刊登在2001

年9

月21

日的中国证券报上。

3、2001

年临时股东大会

公司于2001

年9

月8

日在中国证券报上刊登了召开本次会议的公告。于2001

年10

月10

日上午9:30

在北京复兴路戊十二号恩菲科技大厦五层本公司会议室召开，出席会议股东共5

名，代表股份204,999,680

股，占公司股本总额的52.94%，符合《中华人民共和国公司法》和公司章程有关规定。经股东大会投票表决，通过如下决议：

（1）

审议通过了《关于转让本公司持有的有色鑫光39.09%的股份折合148,933,274

股的议案》

①公司于2001

年9

月6

日与上海同步电子有限公司签署协议将本公司持有的有色鑫光股份的27.282%的股份折合103,924,343

股转让给上海同步电子有限公司（以下简称上海同步）。股权转让价款共计人民币131,360,370元，转让价格为1.264

元/股，转让价款全部以现金方式支付。

②本公司于2001

年9

月6

日与上海国祥投资发展有限公司签署协议将本公司持有的有色鑫光股份的11.816%的股份折合45,008,931

股转让给上海国祥投资发展有限公司。股权转让价款共计人民币56,891,288.87

元。支付以上海国祥投资发展有限公司承继中色建设欠有色鑫光人民币56,891,288.87元债务的方式完成。

截止2001

年6

月30

日，有色鑫光总资产95,834.18

万元，总负债47,696.27

万元，股东权益48,137.90

万元，2001

年中期主营业务收入9,985.34

万元，亏损2,606.44

万元，我公司按持股比例39.09%合并亏损1,018.85

万元。

同意股份204,999,680

股,占出席股东大会股份总数100%，反对股份0股，弃权股份0

股。

(2)审议通过了《关于股权托管的议案》

本公司与上海同步于2001

年9

月6

日签署协议，将本公司所持有的103,924,343

股有色鑫光股权委托给上海同步管理，委托期间自公司与上海同步2001

年9

月6

日签订的《股权转让协议书》第7.4

条约定的条件成就时起至公司与上海同步依《股权转让协议书》约定办理全部股权交割完毕时止。

同意股份204,999,680

股,占出席股东大会股份总数100%，反对股份0股，弃权股份0

股。

(3)审议通过了《关于本公司受让有色鑫光持有的珠江冶炼厂51%股份折合46,198,391

股的议案》

本公司与珠海鑫光集团股份有限公司（以下简称有色鑫光）于2001

年9月6

日签订《股权转让协议》，受让有色鑫光下属企业鑫光集团广州珠江冶炼厂51%的股份折合46,198,391

股，股权价款共计人民币46,198,391

元，价款以现金方式支付。

同意股份204,999,680

股,占出席股东大会股份总数100%，反对股份0股，弃权股份0

股。

（二）

股东大会决议及披露情况

1．2000年度股东大会决议公告刊登在2001年6月12日中国证券报上。

2．2001年中期股东大会决议公告刊登在2001年9月21日中国证券报上。

3．2001年临时股东大会决议公告刊登在2001年10月11日中国证券报上。

（三）

选举、更换公司董事、监事情况

本报告期内公司未发生选举、更换公司董事、监事事项。

七、董事会报告

（一）

主营业务的范围及其经营状况

1、主营业务内容：公司主要从事国际工程承包、国际技术承包、国际劳务合作、进出口等业务。国际承包工程业务一直是公司的主要业务，公司近年来的该项业务主要是通过推销我国有色金属行业技术，带动国内成套设备和技术劳务出口，公司在亚洲各地区相继开发成功并执行此类工程项目，出口了大量的国内成套机械设备和技术劳务，为公司创造较好的经济效益。

2、经营状况:

(1).主营业务收入及利润构成情况:

业务类型

营业额(万元)

占营业总额比例

承包工程

11,021

55%

技术与劳务合作

1,528

8%

进出口

1,021

5%

销售机电产品

2,080

10%

稀土销售收入

4,067

20%

物业费收入

286

1%

通讯项目

167

1%

合计

20,170

100%

业务类型

营业毛利(万元)

承包工程

3,543

技术与劳务合作

723

进出口

-308

销售机电产品

203

稀土销售收入

488

物业费收入

73

通讯项目

11

合计

4,733

(2).主营业务经营状况：

①．承包工程业务：

本报告期内完成承包工程营业额11,021

万元，较去年同期减少3%.我公司本报告期内承包工程项目主要为伊朗阿巴德8

万吨/年粗铜冶炼厂一期项目（以下简称铜项目），本报告期内该项目完成营业额8,984

万元，较去年同期减少20%;同时由于本报告期内其它承包工程项目已基本完工，新的承包工程项目未能及时开工，导致公司承包工程业务总体营业额与上年相比有所降低。

②．国际技术劳务合作业务：

本报告期内完成营业额1,527

万元，比上年同期减少35%。目前我公司该项业务的主要区域为东南亚及中东地区，由于东南亚各国仍未走出金融危机的影响，因此我公司在这些国家的后续劳务项目仍未跟上，同时在本报告期内原执行项目也基本上到期，故导致该项业务的营业额与上年相比有了较大幅度的减少，相应的业务利润也有较大幅度的减少。

③．国际进出口贸易业务：

本报告期内完成营业额1,021

万元，比上年同期下降66%。我公司在该项业务中主要的交易品种为有色金属产品--铜、铝、铬及相关矿产品，由于近年来国内外消费市场疲软，并且其交易价格受国际期货市场的影响而起伏不定，同时，公司原有的贸易环境也发生了较大的变化。为了回避交易风险，公司近几年对该项业务采取了较谨慎的态度，故导致该项业务营业额及利润额较上年有大幅下降。

④销售机电产品业务

该项业务为公司所控股的北京中色建设机电设备公司所经营的业务，该公司本年度实现主营业务收入2,080万元，主营业务利润200万元，利润总额42万元。同时已开发了一批固定客户及销售产品，经过努力将会给公司今后的业绩带来稳定的收益。

⑤稀土销售收入

该项业务为我公司本期新收购的广东珠江稀土公司所经营的业务，详细情况请见控股公司章节。

（二）

主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩的影响

1.菲律宾建金发展公司的40%股权投资

该项目经97

年8

月第一届第五次董事会决议和国资局资企发[1997]257号批准于1997

年10

月底进行的。该公司菲方合资伙伴为菲律宾建南银行，名列菲律宾前十大银行之列。该公司主要经营范围为房地产开发，矿山，贸易。主要资产为1989

年在菲律宾马尼拉市中心金融街附近的玛卡地购置的6,400

平方米的土地。目前由于菲律宾仍未摆脱东南亚经济危机的影响，该公司未开展各项经营活动，主要业务只是对公司所拥有的土地进行管理和市场调研。

2.珠海鑫光集团股份有限公司

该公司为在深圳证券交易所的上市公司，主要经营业务为金属及非金属矿产品、机械设备、化工类的出口、原辅材料、机械设备、仪器仪表、工农具、有色金属的进口、有色金属的生产、技术咨询服务。

办公及注册地址:珠海市金苑大厦

法人代表：王宏

本报告期内由于该公司实现主营业务收入2,012

万元，主营业务利润394

万元。受本年度提高坏账计提比例、计提长期投资减值准备等影响，本年度该公司亏损43,739

万元。欲了解该公司的详细情况请仔细阅读2002

年4

月16

日披露的《2001

年度报告》，该公司的股票代码为000405，股票简称为有色鑫光。

3．中色安厦物业管理公司

该公司主要从事物业管理服务业务。本报告期内完成营业额310

万元，实现利润总额54

万元，实现净利润28

万元。该公司是为本公司所拥有的中色大厦的招租、物业管理而设立的，本报告期内该大厦的招租业务进展顺利，出租率已达95％以上，该公司的物业管理费收入也相应增加，故在本报告期内其利润额有较大的增长。

4．北京中色建设机电设备有限责任公司

该公司注册资金为1,400

万元人民币，其中：我公司持有800

万元的出资份额，占该公司总股本比例为57.14%，中色建设集团有限公司持有600

万元的出资份额，占该公司总股本比例为42.86%。该公司主要经营业务为：工程成套设备供应的总包和分包业务;汽车销售、仓储、展销业务；机电产品、成套设备、技术进出口；汽车租赁；企业闲置机电设备调剂服务等。本报告期内实现主营业务收入2,216

万元，主营业务利润200

万元，利润总额42

万元，净利润31

万元。

5．中美网络资讯公司

该项目是我公司与美国南加利福尼亚州大学于98

年10

月签订的合资公司，我公司持有该公司70%的股权，目前该公司已逐步形成了互联网通讯和多媒体资讯两大主体业务。该公司在本报告期内已开始进入市场营销阶段，实现主营业务收入20

万美元；但尚属开拓市场阶段，其市场未形成规模，故本报告期内出现了亏损106

万美元，主要为开拓市场而发生的营运费用。

6．蒙古鑫都矿业公司

该公司是为与蒙古金属有限公司合作开发蒙古图木尔廷—敖包锌矿资源的项目而设立的合资公司，该公司将负责建设合同额为3,800

万美元的锌矿选矿厂。本报告期内先后完成了矿区标界、征地、奠基、抽水试验和野外水文地勘，同时促成了中蒙两国政府为锌矿项目签订了1.7

亿元人民币的框架协议，从而取得了中国进出口银行1.7

亿元人民币的优惠贷款承诺；至此，蒙古成为继伊朗之后我公司开辟的第二大海外工程承包市

7.民生人寿保险股份有限公司

该项目是由中华全国工商联合会牵头发起，以民营企业投资入股为主的商业人寿保险公司。主营人寿保险、健康保险、意外伤害等保险业务，这是公司为了改变主营业务-

国际经济合作业务易受所在地区宏观环境的影响导致公司利润起伏不定的状况而设立的国内投资项目。目前公司已投入资金1.11

亿元，现该公司筹建工作已全面展开，已通过相关部门的核准，一旦完成相关的法定程序即可开始营业。

8．广东珠江稀土有限公司

该公司注册资本为9,058.51

万元人民币，主营业务为生产、制造稀土金属及其化合物、打火石及稀土应用产品；自产产品及相关技术的进出口、生产及科研所需的原材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进口业务。该公司是从事稀土全部15

种元素分离及部分分离产品的延伸加工生产的外向型企业，在处理南方离子型矿的全国稀土企业里，其生产规模及销售量均属前列。80%以上的产品出口外销。主要销往日本、美国、英国、法国、德国、荷兰、香港等国家和地区，产品商标为“珠江”。

稀土是我国的优势战略资源，也是我国为数不多的在国际市场占有率较高的行业。我国稀土资源的蕴藏量占全球的50%，中重稀土的蕴藏量占全球的80%，生产、出口量占全球的70%。因此邓小平同志曾说：“中东有石油、中国有稀土”。江总书记也曾指示“将资源优势转变为经济优势”。

该公司2001

年处理稀土原矿实物量为2,612

吨，产出稀土氧化物1,602吨，产出化合物240

吨；实现产品销售收入1.6

亿元，实现利润总额301

万元。

（三）

主要供应商、客户情况

1．公司前五名供应商合计采购金额3,019万元，占年度采购总额的33.61%；

2．公司前五名客户销售金额11,981万元，占年度销售总额的59.40%。

（四）

在经营中出现的问题与困难及解决方案

1．适应市场变化，加大项目开发力度：

我公司主营业务市场主要在亚洲地区，由于受东南亚金融危机的影响，该地区的经济状况出现恶化，造成该地区业主支付能力均有较大程度的下降，导致我公司本报告期的主营业务收入有较大幅度的下降。同时由于我国技术发展水平的限制，也无法向其它发达地区拓展技术出口带动设备出口业务，这就要求公司随市场情况变化，调整以往开发项目的思路和方式，来促进和提高该市场业主的支付能力，经公司调查研究，确定了今后应以拓展出口信贷和买方信贷的方式来帮助业主提高项目的融资能力，并结合我国有色金属矿产品缺乏的市场情况，加大开发资源战略项目的力度。本报告期内，公司为保证项目开发能取得长效发展，已开始结合近年来国际市场的变化状况修改并提高公司对项目开发的奖励制度，现已上报公司董事会审议。同时公司也加大了在项目开发上投入力度，相信只要经过不懈的努力，在出口大型成套设备项目的开发方面会取得较大进展。

2．因行业特点所致，公司主营业务持续、稳定发展性较差：

我公司的主营业务为国际承包工程业务，所开发的主要项目类型为有色金属矿产采选、冶炼等有色金属工业性项目，属能源基础性行业。因行业特点所致以及此项业务易受到所处地区的宏观环境的影响，从而导致我公司的主营业务各期收入起伏较大，即主营业务收入不稳定。针对此状况，我公司在收益相对稳定的金融、保险、房产租赁以及实业投资等行业投入了较大的资产，目的就是使公司的经营收益在今后能保持平稳的基础，以改善公司目前经营收益不稳定的状况。

3．完善公司激励机制，充分调动公司员工的积极性和创造性：

公司自创立以来，一直注重不断改善公司的激励机制，以确保公司全体员工能够主动发挥工作热情。正是注重激励机制的改善，才使公司的业务能逐年快速发展，使公司盈利水平也逐年提高，但由于近年国家体制改革进一步深入，原来所存在的行业垄断优势也逐渐丧失。同时，人力资源环境也相对发生了较大的变化，为了保持公司业务水平的发展，就必须根据公司所面对的环境变化，进一步完善公司奖励机制，充分调动公司员工的积极性和创造性。在本报告期内，公司已组织了专门的工作小组，重新修订公司的绩效考核制度，已基本完成内容的修订，待报公司董事会审议通过后，新的绩效考核制度即可实施。

4．调整公司对外投资，优化公司资产结构：

公司原收购的‘有色鑫光’股权，属公司配合原有色总公司的行业结构调整，同时公司也想利用该公司所拥有的有色金属销售及加工网络，以加大公司对资源性项目的开发力度及实施力度。但随着原中国有色金属总公司的解散及国家撤消对有色金属的行业管理，该公司的销售及加工网络也发生了极大的变化；同时由于该公司在原资产管理中存在较大的隐患，致使该公司近年来债务官司激增，导致该公司无法正常运营，出现巨额亏损。公司在99年下旬已意识到该公司的销售及加工网络由于其所依赖的宏观环境发生变化，已无法适应公司资源性项目的需要，开始出售公司所拥有的该公司股权。但由于在出售过程中，遇到了较多的公司无法掌控的情况，导致两次出售都未能完成。目前，公司组建了专门的工作小组，加倍努力的去进行‘有色鑫光’的资产重组工作，力争早日完成；以保证公司对外投资资产结构得到改善，并取得较好的投资收益。

（五）

公司投资情况

截止报告期末，公司对外投资总额为33,313.72万元，比上年增加1,149.50万元，增长幅度为3.57%。增加因素主要为公司本期内增加了对民生人寿保险公司及珠江稀土公司的投资，减少因素主要为公司投资的有色鑫光股权发生严重亏损；被投资单位情况如下：

单位名称

主要经营活动

中国民生银行

吸收公众存款、发放贷款、发行债券、办理

股份有限公司

国内外结算等金融业务。

珠海鑫光集团

金属及非金属矿产品、机械设备、化工类的

股份有限公司

进出口、生产及技术咨询服务。

联合产权交易所

企业产权拍卖、提供产权交易信息、价格、评估、结

算、咨询等中介服务。

北京中色高科创

高科技项目的投资管理、投资咨询、技术开发与转

业投资有限公司

让、耐火材料的生产与销售、国内贸易、机械加工。

厦门盛炯贸易有限公司

粮油土蓄食品、轻工工艺、五矿产品等进出口贸易，

加工贸易。

民生人寿保险

人寿保险、健康保险、意外伤害等保险业务

股份有限公司

菲律宾建金发展公司

房地产开发、进出口贸易等40.00%

北京市中色安厦物业

物业管理、商品销售、房地产信息咨询。

管理有限责任公司

广东珠江稀土有限公司

生产、制造稀土金属及其化合物、打火石及稀土应用

产品，自产产品及其相关技术的进出口。

北京中色建设机电

工程成套设备供应的总包和分包业务;汽车销售、仓

设备有限责任公司

储、展销业务；机电产品、成套设备、技术进出口；

汽车租赁；企业闲置机电设备调剂服务等

中美网络资讯公司

互联网通讯、多媒体资讯、计算机软件开发与销售。

鑫都矿业有限公司

采矿与选矿、金属冶炼、矿产品加工及进出口贸易。

单位名称

持股比例

中国民生银行

5.20%

股份有限公司

珠海鑫光集团

39.09%

股份有限公司

联合产权交易所

29.41%

北京中色高科创

45.45%

业投资有限公司

厦门盛炯贸易有限公司

50.00%

民生人寿保险

初始投资

股份有限公司

菲律宾建金发展公司

北京市中色安厦物业

72.73%

管理有限责任公司

广东珠江稀土有限公司

51.00%

北京中色建设机电

57.14%

设备有限责任公司

中美网络资讯公司

70%

鑫都矿业有限公司

51%

1．

前次募集资金使用情况

经中国证监会证监公司字[2000]218

号文批复，公司实施了2000

年度配股方案，募集资金净额为27,979

万元。原计划募集资金31,000

万元，实际募集资金总额较原计划募