项目尽职调查工作指引

工程尽职调查工作指引第一章总那么第一条制定目的为做好控股公司投资工程尽职调查，提高尽职调查效率，充分排查风险，规范尽职调查流程，准确评估工程投资价值，特制定本方法。第二条职责与分工 (一)经营管理中心：牵头组织各类投资工程的尽职调查工作，负责根据调查行程，分配调查任务；负责商业模式评估、市场行情调研、行业开展调 (二)审计稽查部：根据财务历史数据作出合理预测，以发现目标企业的调查报告内容的收集和撰写。 (三)资金管理中心：负责融资可行性调研、资金风险评估、投资资金计 (四)本钱合约部：负责工程本钱与造价核算、合同审查。 (五)工程技术部：负责工程进度、质量、安全的审核，施工计划制定与判定其归还能力，并关注借款从合同(包括保证、抵押、质押等)，评价贷款逾期风险以及保证、抵押、质押合同给公司带来的风险。重点查看是否存在合同违约诉讼，分析违约原因，同时分析重大合同履行的可能性，关注因不能履约等事项对目标公司产生的影响。第十一条诉讼或仲裁通过高管人员出具的书面声明、查阅合同、走访有关监管机构、与高管和财务人员访谈话、咨询中介机构等方法，核查公司业务及及重大诉讼或仲裁事项，评价诉讼对公司经营是否产生重大影响。第四章尽职调查报告告应在现场尽调结束后一周内提交。尽职调查报告是前期资料分析和现场尽调的最终总结，是为我司投资决策提供依据的书面文件，应该保证调查内容的真实性和判断手段的可靠性，重在风险和问题的披露，从而为决策者提供支持。第十三条尽职调查报告内容尽职调查报告应包括但不限于以下内容: (-)企业历史沿革。包括股权变动情况，重大事件等，尤其关注股权瑕疵等存在风险问题以及应对策略。 (二)行业分析和市场前景。包括行业概况，行业机会和威胁、竞争对手分析、未来开展规划和潜力等。 (三)优势和缺乏。包括目标公司的优势和核心竞争力；存在的缺乏和缺陷，有无解决措施或改进方法。 (四)生产经营情况分析。主要包括现有的生产能力，产品规模和生产周期、新产品的开发，销售与采购策略等情况。 负债、收益和现金流量的变化趋势，从而分析评价公司的价值。同时应重点关注目标公司资产收入虚增、或有负债、偷税漏税、不良债权和关联往来等风险问题给我方带来的影响。 (六)目标公司的其他关注问题和应对措施。 (七)投资意见。包括尽职调查小组对工程的总体意见或建议。据实践和经验的积累及时细化、修改和完善。第十六条本指引自下发之日起生效。第六条尽职调查的方法如需分子公司或其它部门参与的，根据实际情况由尽调小组商讨分配尽调第三条尽职调查的目标 (一)发现目标工程的投资价值。 (二)发现目标工程的战略、管理及其他运营的缺乏，为投资工程决策作 (三)制定投资方案。第四条尽职调查的原那么(一)实事求是原那么。以客观公正的立场对目标公司进行调查，如实反映目标公司的真实情况； (二)重要性原那么。尽职调查不能事无巨细，面面俱到，应将主要精力险侧重点和风险水平重点调查； 路展开尽职调查，用经验和事实来发现目标公司的投资价值。第五条尽职调查的流程工程投资的工程的发现一初步考察和筛选--工程初审立项一现场工程尽调一撰写调查报告一商务谈判一立项评审决策一工程投资实施/进入工程资料库(放弃)。 (一)媒介搜查通过网络、报纸杂志、新闻媒体、行业论坛峰会、专业网站等公开披露的有关目标公司宣传介绍及其他资料等，多渠道掌握信息。 (二)分析性程序通过审阅获取的工商注册、财务报告、业务文件、法律合同等各项资料，发现异常及重大问题。如趋势分析，产业结构分析等。 (三)主要客户和供应商访谈通过对公司主要客户和供应商的访谈，了解公司的采购规模、信誉、产品销售和质量情况等，侧面了解行业竞争格局以及目标公司的市场地位等。 (四)高管访谈高管会谈，主要为约见不同层次的管理人员，重点了解企业经营战略和开展思路，企业文化、团队精神、公司的内部管理及控制等 (五)实地考察实地考察一般侧重于对目标公司的生产设备运转、生产组织情况、实际生产能力、产品结构情况、订单、应收账款和存货周转期、固定资产维护、厂区周围情况、用水、用电、排污排气情况、员工的和纪律等。 (六)小组内部沟通调查小组人员来自不同背景及专业，相互沟通也是达成尽调目的一种方法。第三章尽职调查的范E第七条公司基本情况了解目标公司注册时间、注册资金、经营范围、股权结构和出资情况，核查工商注册登记的合法性和真实性。调查公司的历史沿革情况，核查是否存在股权瑕疵和历史遗留问题。三年内变化情况或未来潜在变化情况。根据公司授信、信用评级等资料，判定公司的资信情况，综合行业分析，评价公司的融资业务空间和潜力。第八条行业环境及竞争情况调查目标公司所处行业及产业特点、国家产业各种批文，资质证书、经营许可证等相关法律文件。争对手，了解公司与主要竞争对手竞争趋势的演变，包括规模、利润、市场份额、竞争优劣势、主要客户等。的信息不存在，可分析公司与行业平均水平相比的优劣势。第九条财务状况 算体系、财务管理和风险控制的等制度建设和执行情况；评价公司内部控制和评价的有效性，尤其关注内部控制制度的缺陷及其可能导致的财务和经营风险。 (二)财务数据分析综合目标公司情况介绍、数据分析和行业状况，需要重点对以下数据进行分析(包括但不限于)：1.应收款项结合公司行业特点、销售赊销政策和业务收入状况等因素，评价应收账款变动的合理性。抽查大额应收账款，调查其真实性、收回可能性因及公司采取的措施，审查公司计提的坏账准备的数据和理由是否充分。调查应收票据取得、背书、抵押和贴现等情况，关注由此产生的风险。2.固定资产调查调查公司固定资产和折旧的真实性、准确性、完整性和合理资产减值，评价使用的会计政策和估计是否符合会计政策的规定。分析折旧占资产原值的比重，判定固定资产是否面临淘汰、更新、大修、技术升级等情况，并评价其对公司财务状况和持续经营能力的影响程度。关注近年来公司资产的重大变动，尤其是重大机械设备等资产的变动，查看其资产的增减情况是否与公司的生产能力相匹配。3.对外投资调查获取公司对外投资信息资料，了解公司投资的决策程序、管理层对投资风险及其防控措施；了解投资金额、投资比例、投资性质、收益分红等和被投资单位的经营情况，评价投资质量和投资的风险收益。重点关注风险较大的投资工程。营业务债务承当的偿付风险。响其变化的原因。分析重要产品或服务的毛利率以及其变动趋势和变动原因。分析比拟公司与竞争对手之间在产品或服务、本钱结构、营销模式、毛利率等方面的优劣势，并预估公司在行业的开展趋势和市场占有率等。6.数据综合分析计算公司各年度资产负债率、流动比率、速动比率、利息保授信额度及或有负债等情况，判断公司的偿债能力。展、行业竞争状况、生产模式、物流管理、销售模式以及赊销政策等情况，判定公司的生产能力和持续经营能力。根据数据综合分析评价目标公司的价值，是否存在保值升值的空间。 否符合的依赖程度，评价税收政策对未来经营业绩、财务状况的影响。 (四)关联方交易通过与目标公司高管、财务人员和主要业务部门负责人交谈，查阅账薄、财务报表、会议纪