fund i中文文件v5seattle waterfront lpa海滨改进基金合伙企业

此合伙企业协议由计划表A中所列的订立，自2013,11,5有效已经拥有合伙公司，通过国务卿备案，公司命名为“西雅图海滨改进基 “”指支付给普通与基金单位产生的费用，包括法律，会计，管理开支，佣金，基金单位相关费用，支付给一个或多个外国经纪商，投资顾问或其他与基金单位销“商”指任何干事，主管，雇员，受托人，，人，或可以代表公司的代“风险期”指合众国准许成为法定条件式永久居民到请求永久居留终审这“可用现金”指公司经营获得的，无折旧扣除，但扣除用于支付开支和的，管理运转费用，资产改良支出和减去由普通全权处理的用于储备的。 ”指，就任何：（i）为了债权人的利益进行出让；（ii）自愿申请 ；（iii） 60“资本”指偿还 和任何其它再融资，销售，或4.13部分中所述的其它财产处置，除了11 “”指1986修订国内，或之后法律的任何相应规定，或所有应用的财政政策。“公司最小收益”1.704-2(b)(2)1.704-2(d)部分。“赤字资本账户”指公司给的分配超过该的资本账户的情况为开始总资产价值相同比率的金额，正如该财政年度所得税折旧，摊销，或其它成本回收扣除按照开始调整基数；但，如果财政年度初资产调整后所得税基数是零，本公司应选择在安全部由USCIS执行的项目。“财政年度”指公司财务会计和，州和地方所得税财政年度，应为日，除非根据4.11部分由（i）投入给公司的任何资产最初总资产价值应是该资产的总公平市场价值，由普通秉本财产的总资产价值应调整至等于该财产各自的总公平市场价值，由普通秉着诚信原则决定，自下列时间起：（a）任何新的或现有的收购本公司额外权益以换取超过最低资本投入；（b）本公司根据在公司的权益，给的分配超过本公司最低财产数额；（c）本公司根据现有发挥“能力”（公司条例第1.704-1(b)(2)(iv)(d))部分中每种情况）带给公司本公司分配给任何的任何财产的总资产价值应调整至等于由普通决定分配如果一项资产的总资产价值根据上文（i），（i）或（i）项，已被厘定或调整，该总资产价值须通“I-526给付金额”定义于11.2部“丧失工作能力”指（i）由有合法管辖权的判断，不能管理该事务，或由有合法管辖权的任命法定监护人管理该事务；（ii）通过以下方式确定不能履行其作为的职责的“工作能力丧失”（a）该不参加至少大部分的投票表决，如果该不同意此决定，经该与至少大部分百分比持有人相互协商选定医师认证，或（b）由选定医师“非自愿退出”指根据3.4.3部分，，或丧失工作能力或解离。“”指公认为本公司的任何人，列于修订的计划表A。“资本净收益”指公司支付资本中产生的费用和现有，扣除公司其它任何费用或，建立由普通全权处理决定的储备金后，从资本获得的净收益。“无追索权扣除额”定义于条例第1.704-2(b)(1)条，本公司财政年度无追索权扣除额的金额应按照条1.704-2（c）条确定。“无追索权”定义于条例第1.704-2(b)(4)条。“百分比”或“权益百分比”指，对于，该资本账户金额同所有的资本账户金额“个人”指，包括个人，公司，合伙企业，，公司，，不动产或其他实体“利润与亏损”指，对于任何财政年度，此期间本公司的应纳入或亏损，按照第703（a）条该利润和亏损计算中，免入项目和不可扣除，非资本支出（根据05(a)(1)(B)如果任何公司财产的总资产价值根据总资产价值定义第（），第（）或第（v）调整，该调由于按照条例第1.704-1(b)(2)(iv)(f)条公司资产的重估，或由于非现金资产的分配，资本账户的财政年度705(a)(2)(B)条中或条例1.704-l(b)(2)(iv)(i)条中所述的，或不被考虑在本分节中的本根据734b)条公司何资产整数的一定度上的整是必的，根条例1.74-(b)2)()m(4)条，考虑在确定分配而非合权益中的资本账户中，该调整金额应视为资产处置中收益项目（如果调整增加了财产基准）或亏损（如果调整降低该基准），并应纳入利润或亏损中计算；“项目”指西雅图海滨改进项目，位于西雅图，附于本公司相关基金单位非公开说明书的“项目债券”指任何由西雅图市的任何债券，以提供普通全权选定项目的所有或部分筹资， “赎回”指赎回全部或项目债券“区域中心”应是指西区域中心公司（“WWRC”），这是最初的普通，由 “转让”指-作为名词时-任何 施的转让。-作为动词时，- “基金单位”2.2.1节。1.1合伙企业的成立根据不时修订的统一有限合伙法案（“法案”）的规定，普通合伙人已经组织了公司，命名为“西雅图海滨改进基金I公司”并拟本公司将根据该法令成为1.2主要营业所和 人公司的主要营业所应为673伍 广场环路，302室，莱西，98503，或由普通指定的 州的人是MichaelMattox，直到普通决定其他 1.3本公司是从事任何合法行为或活动，因为公司根据该法成立。不限制上述规定，组织本公司寻求EB-5投资融资项目债券。1.4公司持续时间合伙企业认证由国务卿接受和存档之日起，公司开始营业，且将永久营业，直到根据本协议解散。合伙公司认证复印件符合该法第25.10.160条的要求。2.1[预留基金单位；初始投每个在公司股本中的未分割权益，由合伙企业基金单位（“基金单位”）本公司由各投入载于计划表A所附的现金资本投入实现资本化，每个接受， 定外。该应当没有义务作出额 本投入。如果普通同意，可以给公司提供额外本公司将根据4.10部分的义务分配给资本账户总额中扣除利息。一计算扣除的利息，复合基数息率为由银行或者其继认者宣布的超过最利率的百分之二，作为其“最利率”，该利息由较少支付给分配收取，立即由普通计算一年的利息。直到没有可收取利息的分配，利息将计入的资本账户。终止后，2.2.3节仍然有效。任何均无权撤销或要求取出他/任何资本投入（或该的资本账户利息），直至本公司的全面和完整的清盘和。任何均无权要求公司财产。只有在投入创办后，才能给公司提供或垫款。任何给本公司或垫款，不得视为额本投入，不得增加或垫款的资本账户。不要求任何向公司按照第704节及依据需要调整的条例，应为每个个人资本账户（每一个“资本账2.3.1.1（1）通过投入给本公司金额增加（2）通过投入给本公司财产的公平市场价值增加（扣除由投入财产抵押的负债，本公司以第752节为准）（3）通过利润分配和收入收2.3.1.2（1）通过公司分配给金额减少（包括本公司认为的个人负债金额，除与给公司的投入财产相关）；（2）通过公司分配给的财产和公平市场价值减少（扣除由投入财产抵押的负债，本公司以第752节为准）；（3）通过公司支出中给的分配款（在应纳入计算中不可扣除，不可支付给资本账户）减少；（4）通过亏损和扣减亏损性质的任何项目的分根据2.3.1.1和2.3.1.2小节确定任何的数额时，应当考虑到第752（c）条及和条例（现有的和之后可能被修订的），它们将被解释和适用的方式与该条例相一致。在普通全权合理决定时，须获得本公司会计师的和同意，谨慎修改资本帐户，或任何借方或贷方计算方式， 可以做出这样的修改，只要在公司解散时对分配给任何的数额没 ，获得本公司会计师的和同意后，，可酌情按照发对第704（b）条资本账户规定和与本协议条款2一致的条例对每个的资本账户作出必要的调整。（a）本公司其资产总资产价值（b）满足所有公司负债（关于无追索权，仅限资产的总资产价值，以保护该）（c）3.4节分派销售收入及（d）10解散；扣除（2）公司最小增益份额和无追索权最小增益，假设资产之前计算。日常开支本公司的“日常开支”（如第6.1节所述）的100％，应分配给普通，直至财政年度该费用的累计金额等于根据第3.2.1节分配给普通的收入。1.704-2(f)条中所述的1.704-2（g）条适用。无追索权扣除任何财政年度任何无追索权扣除（需要须分配利润或亏损的其它期间）应专门分配给承担经济损失风险，相对于无追索权，该无追索权扣除按照条1.704-2(i)(1)条。第754节调整在一定程度根据734(b)或743(b)节对任何公司资产调整基准进行调整1.704-1(b)(2)(iv)(m)(2)1.704-1(b)(2)(iv)(m)(4)条考虑在确定公司完全权益时合伙整降低该基准），而收益或亏损应按照其公司权益专门分配给合伙人（如果条例第1.704-1(b)(2)(iv)(m)(2)条适用）或给具有此分配权利的（如果条例第1.704-1(b)(2)(iv)(m)(4)条适用）。，州和地方所得税公司收入，收益，亏损和扣除在之间分配，其方式与为计算其资本账户，在之间分配收入，收益，亏损和扣除项方式相同；除了如果该分配没有得到或其它适用法律的允许，那么就税务目的而言公司的后续收入，收益，亏损和扣除，应在之间进根据第704（c）节及据此条例，就投入（或视作投入）到本公司资本的任何财产的收入，收益，亏损和扣除，仅用于目的，应之间进行分配，以考虑到为付所得税，该财产调1.704-3条采用由事务合理选择的任何方法，除非一致表决另有协议。如果对任何公司资产的总资产价值依据总资产价值的定义进行调整，有关该资产收入，收益，亏损和扣除的后续分配应当考虑就所得税而言资产的调整就第1.704-3条采用由事务合理选择的任何方法，除非一致表决另有协议。项目应每日，每月或在其它基础上进行确定，如由事务根据706节及据此条例采用任根据3.3节的分配纯粹是为支付，州和地方税，不会影响，或根据本协议任何规定考虑以任何方式对的资本账户或利润，亏损，分派份额或其它公司项目的计算。由项目债券产生利息现金的95％，公司一旦收到应及时分发给普通。这样分发给普通合伙人后，在某种程度上普通全权及绝对酌情决定（i）在项目债券付息中，本公司剩余现有或公司经营的收入（第3.4.3节提到关于新项目中随后付息）超出本公司当时到期所需支付数额，不包括根据条款6由普通应付的部分，本公司任何的未清余额一次付清由一个或多个担保，并为公司的负债，，营运，以及其它预期需求建立合理的储备；（ii）合同或法律不限制公司给的分发（以累计纳税基数，不时满足第3.4.1节条件（i）和（ii）中的标准的基金，可称为“可用现金”）；（iii）所有没有协商分发可用现金，则可用现金分发（如有），须由普通按其权益百分比全权决定分发的数额和时间。惟所得净收益仍可供按其权益百分比分配给。收到根据3.4.2节一经所有项目债券或赎回从资本所得净收益的分发，，将被终止，而他或她无权收取任何基金单位支付或给予他或她分发，除非该有限再投资他一经所有项目债券或赎回从资本所得净收益的所有或部分分发到再投资基金单位（定义如下）。可以请求将在或赎回该项目债券后从资本中获得净收益分发（不同于条款11 认定的新项目，普通应当作出真诚的努力来 情决定。一旦认定一个或多个新项目机会，普通须提供给任何有此请求的 为的投资者持有的合伙权益（“再投资基金单位”），并载有关于再投资基金单位（“该再投资修订”）权利和义务的规定，并允许有请求的申购再投基金单位。普通可以提供再投资基金单位给还不是的投资者。任何申购再投资基金单位被合伙企业接受，将被再投资基金单位，一经首次结束申购或申购再投资基金单位，本协议将自动修订为再投资修订中所述。不申购再投资基金单位或者其申购未被获批准的合伙人无权投票表决或批准再投资修订。如果所有项目债券或赎回后，普通全权无新项目具有条件，普通须依照条款10终止和解散合伙企业。记录日期公司收入，收益，亏损和扣除所有项目均须进行分配，须分发给本公司已经成为记录中的人员，自纳税年度的最后一天，进行分配或分发。尽管有上述规定，如果基金单位在一个纳税年度被转让，该期间公司收入，收益，亏损和扣除的项目须在原始和继任者之间基于该期间成为的天数，进行分配；但如果公司在发生基金单位转让的纳税年度发生非经常性项目，则该普通本公司业务，事务及 ，由一个或多个普通管理与行使。普通可随时辞职。如果唯一普通辞职， 出所有所需的决定以进行本公司的业务及事务。除了授予普通的具体权利和权力，普通应拥有和享有并可行使根据该法令普通的一切权利和权力，包括完全的专属权力约束本公司。普通的和权力范围应当包括与业务相关的所有事项或本公司易出现的业务，包括但不限于权力和：售，经纪商，，会计师；聘用可能成为或普通的合作伙伴的人，，会计师，工程师和其他顾问或承收购及/或本公司或本公司拥有的个人财产或不动产，以公司名义租赁不动产，在有担保或无担保基础上借用，或授予公司财产作为抵押申请本公司；执行，告知，交付任何及所有文据，以实现上述及法律或本协议其它规定授予普通任何一参与讨论各方之间的协议和合同，并开出本公司的业务相关的收据，发布和免除，即普通全权酌情认为必要或适当拥有，销售售，改善，经营和处置公司财产或以有效和正确履行其职责，或行使其权力;以本公司为代价，有关及其它，当普通自行决定，认为有益于保护公司的资产和业务；但是，普通毋须向本公司或其他对 关于对本公司有利或无益的索赔，以公司名义或代表公司和被，，抗辩，和解，授予公司财产为抵押，无签名或同意，签署本需要授予公司财产担保权益的文件，但该借款以为促进本公司发展为。 经营合伙企业的方式，旨在符合由USCIS管理的EB-5项目法律和政策要求。特别是， 资本后要求他们的EB-5投资分配； 记录，并与USCIS共享数据和记录，并与准备去除居住条件，涉 获取外国资产控制财政部的批准，或确认无需批准，接受来自EB-5投资申购之前，本普通责任普通 为任何判断或错误，或本协议所赋予的 应当只对涉及故意不当行为的作为和/或承担责任。根据法律顾问建议的采取的作为或在普通的范围内，应成为诚信的确证；司业务。普通可单独或与他人从事商业投资及任何性质和种类的活动，不论是否与本公司业务竞争，本公司或任何其他的在独立的企业和活动中，或因收购基金单位由此产生的收入或利润账薄及记录（a）普通应保存或促使保存账薄的完整和准确（包含需要记录分配和分发的信息），包括需要保存根据该法令本公司总部的所有记录，制作记录和账薄，以供任何和 通知。（b）每个日结束后90天内，应当准备并分发给所有合理的纳税申报信息，足够详细，以使该准备该的，州和地方所得税纳税申报。（c）每个日历年结束后90天内，应当准备并分发给每个，资产负债表，以及收据，支付，净利润和亏损报告，以及公司现金流，每个此的净利润和亏损及现金流的份额。该资产负债表及报告应由公司税务普通应作为本公司的税务，如根据第6231条的条例中规定。每一个，根据本协议，同意上述税务的指定，并同意执行，证明，确认，交付，强调，在适当的对外办事处归档和记录必要或适当证明该项同意的文件。本公司应赔偿和补偿税务的所有费用，包括法律及会计费用，索赔，，以及涉及税务义务方面的任何行政或司法程序而产生的损失和损害。公司在分发给之前支付所有这些费用。税务关于程序采取的任何行动和产生的任何开支，除了法律规定的范围内，均由税务全权酌情处理。纳税申报本公司的纳税年度应为。普通须以公司为代价，促使公司准备和提交需要由税务和调整普通 有权使本公司作出，放弃，或撤销所得税和调整，全权酌情 或调整与所得税的规则和原则是一致的，包括但不限于，第734节所述的任何公司资产或其它财产的分配，或第743节所述的本公司权益的转让，根第754节以调整本公司资产基准的，或代替其制定的任何类似规定。该将根据要求，提供必所得税代扣缴普通有权扣缴国内税法需要的任何数额，即使与本协议的条款和条件，或影响到给的分发，分配和支付。如果该普通获悉扣缴义务有关的分发后的扣缴义务，普通应给开出。如果没有在60日内获得支付，普通将从资本账户扣除金额。终止后，本节仍然有效。财政年度就财务和，州和地方所得税而言，本公司财政年度应先是。普通应有权改变财政年度的的开始和结束日期，如果普通全权及绝对酌情，认为这样的改变是必要或适合本公司的业务，并应当在此发生后30天以内给予关于该变动的通知。 项目债券普通将尽商业上合理的努力项目债券，后不超过项目债券的第五个后的180天。尽管本协议有相反之处，除非必要符 人不得采取任何行动以项目债券或 条件性居住结束前，资本，除 ，出于I- 第本公司给任何一方或被成为一方的任何人关于受到，以待，或完全生效行为，或赔偿，不论是民事，刑事，行政或，包括所有上诉（除了公司正确的行为，或诉 或其他企业的经理，受托人，高级人员，或员工，对支出（包括费），，法令，罚款，处罚，和涉及到他/她是否诚信行事，并是否合理地赞成或不本公司的最佳权益，关于任何刑事行为或，是否无合理理由相信他/行为的行为，，或诉的解决讼实诉或，不自行推论该人没有诚信行事，或他/她合理地赞成或不本公司的最佳权益，关于任何衍生本公司给任何一方或被成为一方的任何人关于受到，以待，或完全生效行为或，包括公司有理由获得对他有利的裁判的所有上诉，因他/她是或曾经是公司，高级人员，或员工，或现时或曾经应公司要求任职作为其他公司，合伙企业，合资企业，或其他企业的经理，受托人，高级人员，或员工，对支出（包括费），由其涉及他/她是否诚信行事，并是否合理地赞成或不本公司的最佳权益的，或诉的辩护和解决合理实际产生的费用，除了不赔偿须就该人将被最终被判承担他/公司职责失职责任的任何要求，问题，或事宜，除非，并且只限于处理或的须于申请时确定，尽管出于责任的裁决，但鉴于此案例所有情况，应认为该人公平诉的法律理据或辩护，或他/她是否应享有实际合理产生的费用（包括费）赔偿的任何要求，问题其他测定权利除了5.3节中一种情况，第5.1或5.2节中的任何赔偿（除非由），应由本公司赔偿，仅在的特定情况下，已经该人的赔偿是适当的，因为他/5.15.2节的行为适用标准。进行者应为（a）普通，或（b）如果没有普通，以无私中的多数[预留预先支出对于辩护民事，刑事，行政或行动，或（包括所有上诉），或产生的每个人员可享受赔偿的费用，公司可在上诉，或的最后供述之前支付，一收到代表，高级职员或员工的承诺收据，普通偿还偿总数额，除非最终被确定，他/她有权获得公司的赔偿。非排他性；继承人按本条款规定的赔偿不得被视为排除任何其他权利，寻求赔偿的权利可能作为一个或在 ，或任何协议，投票表决，本公司所的任何， 员不再是，经理人或员工，并以继承人，执行人，和该人员的管理者为受益人。本公司代表现在或曾经是一个，高级职员，或本公司员工，或现在或曾经应公司请求任职其他公司，合伙企业，合资企业，或其他企业的经理，高级职员，或员工的任何人员或持有，关于断言他/她或它，或在其任何职位产生，或由其产生的任何责任，本公司将有权力根据本该法令条款5的规定对他该责任进行赔偿。公司费用普通应支付本公司经营产生的所有日常费用，直到由普通在财政年度支付该等费用的总金额等于根据第3.4.1节该财政年度从项目债券普通获得的付息之和。普通合伙人将不负责支付本公司额外成本费用，包括首次项目债券，其中非经常性费用可能包括但不限于：（1）所有介入资本成本，包括需要支付的或者普通给公司的归还垫款，支付利率等于由银行，或者其继任者不时宣布的“最利率”加1％；（2）由任何或实际，包括任何检查，审计或行动，机构，或其他特殊法律产生的法律费用；（3）与和债券有关的经纪费如果任何非常经营开支由普通支付，这样的经营费用由合伙企业偿还。非常经营费用应仅用项目债券付息中可利用的现金所得款项或来自合伙企业经营或行政性的其它收入，由普通全权酌情决定进行支付，不得用任何 的资本投入的进行支付。如果有任何特殊费用行政性收入支付，该金额应被视为普通给合伙企业的。6.2组织费用合伙企业将承担并负责合伙企业组织相关的所有成本及开支，包括组织，但不限于，法律及会计费用（统称“组织费用”）。该组织费用，包括用项目债券付息中可利用的现金所得款项或来自合伙企业经营或行政性的其它收入支付的与销售权益相关的承销商付款或介绍费。不得用任何 资本投的进行付。在申请后和2013年12月3日（“成立日期”）收到州国务卿颁发的有限合伙企业证书（“ ”），合伙企业成立。每一当事方承认并同意，在本协议中（附件A）签署页副本签署后，起，作为记入名册和记录中。普通须时刻保持当前和过去的名册，列明（按字的权益百分比。名字，完整住址，基金单位数量，以及本公司的初始权益百分比反映在计划表A中，是其中一部分。本公司（或计划表A的任何信息）每次更改，本公司将修订该名会议会议可由普通召集。会议确定日期前10天以上60天以内，通知，说明会议的时间和地点，以及–如果是特别会议-该会议的目的，应由普通或在普通知道下给出该通知。该通知应以专人递送或邮寄方式提供给记录在名册中有权接收该通知的，自通知给出之前之日起，或如果记录日期按时确定，自所述日期起已记录；若邮寄，应将该通知送到各自的出现在公司的记录中的地址。时间，地点，任何会议目的，可由任何该会议召开之前或之后豁免，加入会议记录。对没有收到适当没有提出，之前或在会议开始任何有关会议中任何的出席，将被视为放弃该会议。法定人数；休会的任何会议，不论亲身或由受委代表参加，的多数权益者应在会议中构成法定人数；但，如果没有任何法律或有限合伙企业所需的，将由公司百分比权益的指定比例或特定类或采取的行为，可由较少比例或采取；如果，进一步，大部分权益比例的持有人，经在该会议上确定公布，可不必给出会议延期通知。可以通过 投票表决普通提交给关于任何事务的投票，或相反，每个对每个基金单位拥有一票投票权。以下操作应需要的多数权益者的同意：（i）本协议任何修改会重大改变的权利；（ii）批准根据该法本公司的转换或合并。有权表决或关于公司基金单位行事的亲身或委派代表投票或行事。委任为代表的人员毋须为。除非委任代表另有规定，已委任代表的出席不能撤销该委任。或公开会上通知本公司，撤销代表的委任书，不会影响任何之前采取或的投票或行为。无会议行为会议中可或采取的任何行为可无会议进行或采取，由有权投票表决的所有签署文件，其文件应包括本公司记录。传真机，摄影，影印，传真，或类似的传送或的由签署的文件，本节中应视为由签署。工作分配为了工作创造的信用，根据EB-5项目每个投资者要求10个新职位，普通将把工作分配给合伙企业，提供他们的资本投入给托管，其记录应包括存款日期和时 法（ （“投资公司法”），国家和对此处置具有管辖权的任何其他机关；（ii）不会导致本公司为所得税而言被归类为“作为公司应纳税团体”，而不是作为一个合伙企业；（iii）不会损害或影响第708条所述的本公司连续性；（iv）将不会影响本公司根据州法律成立的有限合伙企业；（v）将不会要求本公司根据投资公司法为投资公司；及（vi） 后会发生。出于本公司，EB-5项目的要求，以及关系的目的，每个认可了这一禁令的合理反条款8试图转让基金单位的任何人无权投票，从本公司收取分配，或关于基金单位的其它权利。[预留8.6转让影响转让其所有基金单位后，将不再是本公司的，并不再有的任何权利权益持有利权益持有人对本公司并无投票权，仅有权归转让基金单位产生的经济权益，须遵接纳额外经普通批准，一个人以被接纳为，一经，应拥有所权利，包括经济权益及投票权。普通具有绝对酌情权决定授予或批准，但如果要求本公司根据投资公司法成为投资公司的批准，任何人不得被接纳为合作伙伴。如果被认可，新入具有一切权利和权力，并受分配基金单位所有限制和义务的约束。认可权益持有人加入合伙企业，如果没有，不予免除最初分配基金单位的在权益持有人成为公司之前已经存在的公司义务。本协议日期后被认可的均无权享有本公司亏损，收入，费用扣除的任何追溯性分配。普通可在被认可时，停止该公司的记账及记录（虽然财政年度已经结束）或根据按比例分配本财年度亏，收入费用扣给。转让报告普通应当向USCIS报告在风险期结束之前持有的基91公司公开关于下文基金单位，本公司据此公开，该基金单位根 根 和4(2)，下文公布的条例D和S提供的豁免登记和适用的州法律 根 和。 的与保证关于基金单位，每个需作出陈述和保证，及保证使合伙人基金单位完成有效，具体如下：（a）的主要居住地位于该国境内，州/省和计划表A所含的地址；（b）知道没有市场基金单位；（c）基金以投资，而不是用于分配；（d）知悉公司关于基金单位或转让施加的任何和所有限制，包括但不限于，出现在证明基金单位的和/或其它文件上的任何限制；（e）认可并了解本公司已经成立，它有资格作为合伙企业缴纳所得税。认可，分章K规定，和下文公布的条例将适用于本公司，并拟将应纳税所得额和亏损，分配给，并符合及适用条例要求的资本账户有完全法定资格执行和同意本协议并履行其义务；（g）已按时履行及交付本协议；，执行，交付和履行本协议，不得与关于为一方或他/她约束于遵守的任何法律或条例的任何其他重大协议或安排；（i）本协议构成有效，具有约束力和强制性的协议。退出除了法律或在第3.4.3节规定外，均无权利（除第11条特别说明），或权力自愿退出本公司或辞职或终止其合伙企业权益。本协议有效期内，，不能胜任，裁定，无论是自愿还是非自愿，或或解散，不得影响本公司或其业务。对任何本协议自愿退出，本。自从上次核算产生的任何利润或亏损应在之间进行分配或承担，以利润和亏损同样的方 公司。纳税年度结束时（或者，如果之后，日后90日内），所得应按照以下优先级顺序进行适用与分配：（a）支付公司的 及负债；（b）建立普通合理 按照下文所述方式实际情况下进行分配；（c）支付 比例权益及至按照第3.4节分配之日起，各自的资本投入余额；以及（d）所得款项的余额， ，应考虑到期间公司纳税年度所有资本表明应提供由本公司会计员准备的报表，自完成其，会计人员应当阐明公司的资产及资本投入返还虽然本协议有时与之相反，无论是普通或任何不应当自己负责的资本投入返还，或其中，应当明确了解，任何资本投入返还将只从公司的资产进行安排。条款11.1I-526申请后合伙企业权益终止I-526申请，初次申请或调整 申请受到后， 其退出或终止，并随附普通有限I-526申请，或由USCIS 整初次申请 终止付款；普通支付任何赤字的义务普通 止合伙企业权益，须支付予，或 和终止通知日期或普通收到退出和终止日期后五5个工作日内，均为最终通知。普通收到根据11.1的退出或终止通知，普通须在切实可行范围内，管理本公司 所得款项净额将被视为该的“I-526赔付金额。” 有限企业权益价值根据第11.1节 通知USCIS如何在其风险期结束之前退出或终止其合伙企业权益，普通应当将退出或终止通知USCISEB-5项目。条款12.1力普通 须在公司存在任时间内具有 人特定有权力，每个合伙人的人有权力和 以 的名义或代表 制定，执行，强调，验证确认，修正，并提交以下文件和由普通 认为公司业务必要的任何其它文件：（）本协议及其任何修订；（）通需要或 或认合理公司名义或表公司定或提的公司企业及其修定，和证明本公司作为 合伙企业所需的的任何及所有或其他文书；（i）根据任何州的法律，或 机构或普通 认为该合理提交者需要提交的任何其他文书或文件公司 实行普通的权力，包括但不限于授予公司财产作为公司和或公司财产转易的担保。代 的，仅限于本文所阐述的这些背书本协议一经执行，应背书证明该基金单位的，如下所示“所表的基单位自013年12月3日受到本公原主和他之间的协议的条款和条件的约束。基金单位的任何买主或受让人受该协议约束，应视为协议当事人。本公司将在受到请求5天内免邮寄该持有该协议的本。”上述背书也应包括普通认为必要和适当的其他通知。背书后，该须交付给须遵守本协议的条款，有权行使该基金单位拥有的所有权利的。修订中多数权益者批准之后才可修订本协议；但如果普通全权酌情认为有利于或需要修订以符合EB-5项目，普通有权修改本协议。普通须在切实可行范围内在修订生 通知所有，同意书或其文