酒店管理协议

本管理协议（以下简称“本协议”），签订于2010年[●]月[●]日，协议双方为：XXX酒店管理有限公司（XXXLIMITED），系一家在英属维尔京群岛成立的有限责任公司，其注册地址位于XXX（以下简称“运营商”）；与[●，]系一家在[●成]立的公司，其注册地址位于[●（]以下简称“业主”）。鉴于：业主计划按照XXX标准建造、开发、拥有和经营一家名称为[●的]酒店（以下简称“酒店”）。该酒店包括[●间]房间（每间房间的面积约为[●平]方米）和单元（定义见下文），以及各种餐馆、酒吧、温泉疗养/健康会所、休闲室和附属娱乐设施。“XXX标准”是指为了满足客人和XXX其他小型酒店和设施需求，为高品质设施、经营活动和服务制定的，使用[●（]插入地点）独特文字和传统的XXX相关标准。(2)业主计划在现场开发、建造和管理“用于出售的”住宅单元，包括[●]套会所游泳池套间（每间约[●平]方米）、[●]套[●]居室别墅（占地[●]亩）以及[●]套[●]居室阳台公寓（每套约[●平]方米，包括[●]平方米的阳台和浅水泳池（以下合称“单元”）。酒店和单元以下合称“项目”。（*请删除不适用的项目）业主希望取得运营商的酒店管理经验和专有技术，而运营商希望按照本协议各项条款和条件提供酒店/项目*管理和经营方面相关的专有技能和服务。因此，协议双方现达成如下协议，以昭信守：定义在本协议中：“调整的收入总额”是指扣除别墅出租所取得的各种收入和收益（包括现金和应收账款）后的收入总额。“年度计划”是指本协议第九条中提到的报表、预算和明细表（包括其不时修订的内容）。“审计师”是指运营商和业主共同选定的审计师，以实施本协议中约定的审计事项。“基费”是指相当于收入总额百分之四（ 4%）的金额。“楼宇和附属物”是指[●]房间（每个房间约为[●]平方米）和单元（定义见下文）、名称为[●]并体现XXX标准的酒店以及其中的所有餐馆、酒吧、温泉健康疗养会所、休闲室和附属娱乐场所和设施（以下简称“酒店”）。“国家”是指[●]。“专家”是指国内（即新加坡）或国际公认的、具备解决相关问题资格的独立公司或个人；该等专家将由协议双方共同指定，或者协议双方无法达成一致意见时，由协议各方各自指定一名专家，然后由指定的两名专家再指定第三名专家，共同解决存在争议的特定问题。“专家解决申请”是指本协议第九条第 4款中规定的含义。“财务报表”是指本协议第十四条第

7款中规定的含义。“财务年度”是指从1月1日开始至12月31日结束的12个月期间，但是第一个财务年度除外。第一个财务年度是指酒店开业之日起至当年度 12月31日结束的期间。如果本协议的生效日期不是 1月1日，至当年度 12月31日结束的期间应当视为第一个财务年度。“装饰和设备”是指楼宇和附属物管理和经营所需的所有家具、装饰、固定装修、人身安全保护设备和消防设备、厨房设备、电脑设备、游泳池设备以及与酒店经营相关的所有其他动产。“普遍接受的会计准则 ”是指已在行业内普遍接受的整套会计准则。“总经理”是指酒店的总经理。“经营利润总额”是指每个财务年度内（如果不足一个财务年度，则按比例计算）酒店收入总额超过经营支出部分的差额。“经营损失总额”是指每个财务年度内（如果不足一个财务年度，则按比例计算）经营支出超过收入总额部分的差额。“收入总额”是指通过酒店*以及酒店内各种设施的经营而取得的各种收入和收益（包括现金和应收账款），包括但不限于：向占用酒店*空间和/或获取酒店*客人服务的承租人、临时客人、租额、被许可人、特许权受让人和其他人员收取的所有收入；(ii) 通过酒店外餐饮服务取得的收入，以及运营商或业主通过与酒店 *经营相关的业务中断保险实际取得的收益，扣除已经在顾客账单上加入的并且作为酒店经营收入的一部分已经由酒店实际取得的营业税；通过别墅管理或出租取得的各种收入和收益（包括现金和应收账款），但是不包括出售别墅取得的收益以及别墅业主取得的租金份额，并且应当仅限于根据酒店和别墅个人业主签订的协议，酒店*实际取得的经营收入。

*尽管存在上述规定，“收入总额”不包括以下任何一项：(iv) 通过其他酒店/项目、其他供应商或服务提供商提供的宾馆住宿、食品和 /或服务而由酒店取得的所有报酬，即使上述宾馆住宿、食品和/或服务由运营商或其代理人安排；增值税或其他类似的流转税；在酒店/项目的正常经营外通过融资、出售或以其他方式处置资本资产和其他物品而取得的收入，以及通过证券、为投资而购买和持有的其他财产产生的收入；接管或以替代接管的其他方式转让酒店时取得的收益或出售收益，以及接管酒店时取得的其他收入，但是仅限于酒店变更或损坏时明确列为报酬的相关金额；折价、折扣或其他类似优惠；即使普遍接受的会计准则中存在相反要求，为酒店工作人员收取以及支付给酒店工作人员的所有小费（或者替代小费的服务费）；融资收益；开办时的经营资金、流动资本贷款以及业主向运营商提供的其他资金；和/或免费赠送房间、食品或服务的价值。“酒店”是指[●]房间（每个房间约为 [●]平方米）和单元（定义见下文）、名称为 [●]并体现XXX标准的酒店以及其中的所有餐馆、酒吧、温泉 /健康疗养会所、休闲室和附属娱乐场所和设施。“奖励费”是指相当于经营利润总额百分之十（ 10%）的金额。“独立注册会计师”是指除审计师以外的独立会计师或会计师事务所。“法律”是指对于酒店或其经营拥有管辖权的市政部门或其他主管部门颁布的、与酒店及其经营相关的各种法律、法规、规章、命令、法令或决定。“许可协议”是指业主和运营商或者 XXX集团内的某个实体签订的许可协议。“许可”是指按照本协议有关约定占用、管理和经营酒店时所需的各种许可、准许、同意、批准和授权（包括政府的、市政的或其他的），包括但不限于以下方面：占用证明、锅炉和发电机组操作、汽油和燃料存放、在酒店的所有餐馆、酒吧以及所有客房内出售酒类饮料的许可证；餐馆和酒店许可证；为了使酒店符合国际豪华酒店标准，购买和进口装饰和设备、运营设备、运营物品、食品和饮料时所需的各种执照、许可证、同意、批准和授权（包括政府的、市政的或其他的）。“贷款最后期限”是指本协议第二十二条第 2.1.5款中规定的含义。“营销服务协议”是指业主和运营商或者XXX集团内的某个实体签订的，与酒店[和单元]的营销、促销和其他服务相关的营销服务协议。“净利润”是指从财务年度（不足一个财务年度时，按比例计算）的经营利润总额中扣除统一系统中规定的以下费用后剩余的金额：不动产和动产税；营业税；酒店保险费以及与此相关的其他费用，包括但不限于本协议第十一条中所述的保险单；利息、租赁和其他融资成本；根据本协议第十九条提留的资本替换准备金；有效实施酒店的管理和经营时所需的其他流动资本；业主依据本协议有关约定或其他规定应当自行承担费用实施事项时产生的费用；应当向运营商支付的管理费；对于酒店取得的技术服务，应当支付的技术服务费；应当支付的租金（如果通过租赁方式取得租赁物业）；以及主要设备的租金，例如车辆、船舶、信息系统、设备和电信设备，假若未租用上述设备则必须作为财产和设备资本购买此类设备。具有特定功能、应当以经营支出计入有关部门的其他设备租金。“经营支出”是指运营商依据本协议有关约定维护、实施和监管酒店（以及别墅，如果适用）的经营过程中产生的所有费用和开支，该等费用和开支将依据本协议第十条第1.3项规定计入运营商会计系统中的相应期间，包括但不限于：已出售或消费的食品和饮料成本，以及所有运营设备和运营物品的成本，但是不包括业主提供的首批运营设备和运营物品的库存；酒店工作人员的工资、报酬和员工福利待遇，包括但不限于养老金计划、医疗保险、旅行意外事故保险、奖金、工资税、员工福利待遇、离职补偿金或其他离职待遇和应计费用；移送和遣返酒店工作人员、其家属和个人财物时产生的费用，以及本协议中未明确约定或提及但统一系统中作为“行政管理和基本费用”的其他费用；工资、奖金、工资税和员工福利待遇（包括运营商或XXX集团内任何成员公司的工资单上所列的酒店其他行政管理人员的探亲假机票和津贴）（根据实际费用报销）；运营商以及XXX集团内所有成员公司的其他员工或行政管理人员在酒店管理过程中产生的合理、惯常的差旅费，包括旅行途中产生的惯常和合理的生活费；集团内任何成员公司的员工或行政管理人员在酒店临时提供酒店工作人员通常提供的服务时产生的工资（包括工资税和员工福利待遇）以及合理、惯常的差旅费和生活费；所有区域性执能部门的工作人员（例如XXX集团内任何公司的经理、财务主管、人事总监、法律顾问和/或其他工作人员，如果需要上述人员为酒店提供服务）分摊的报酬份额和管理费；运营商经营酒店过程中取得其他货物和服务时产生的费用，包括但不限于取暖、公用事业、办公物品以及第三方提供的服务；酒店的维修和保养费；酒店经营相关的所有税费、评估税和其他费用（不包括所得税和营业税）、水费和污水处理费（但不包括对于酒店或其中物品征收或收取的所有税费，例如不动产税和动产税）；酒店开业后处理经营、执能、装修、设计或建造问题和活动等一次性工作时向技术顾问和特殊经营专家支付的特殊服务费用（包括工资），包括 XXX集团内的任何成员公司产生的与此相关的费用；酒店开业后产生的酒店广告费、酒店促销费和公关活动费；XXX集团内的任何成员公司在酒店管理和经营过程中合理、正当、特别和直接产生或相关的杂项费用和偿还费用。在不限制上述基本规定的前提下，上述费用包括所有合理的差旅费、电话费、传真费、电传费、电报费、无线通信费、航空邮件费、快递服务费以及其他杂费（除非另有明确规定），但是不包括XXX集团内任何成员公司使用的办公室（酒店管理过程中在酒店内使用的办公室除外）产生的常规费用，以及酒店/项目所在地的区域性办公室分摊的费用（如果适用）；(xiv) 坏帐和呆帐的合理准备金（初期预估为非信用卡应收账款总额的 1%）；但是，如果根据当地实际经营状况，此项金额超过或少于非信用卡应收账款总额的 1%，呆账准备金则应当相应地增加或减少；为取得本《管理协议》中规定的必要批准、实施相关事项以及酒店和其设施经营相关的服务时，支付的法律费用以及向任何独立审计师支付的费用；业主依据《营销服务协议》和《许可协议》应当支付的费用；预订费；未列入本协议所述“经营支出”的任何费用。尽管存在上述规定，“经营支出”不包括以下任何一项，除非本协议中另有其他约定：业主的债务本金和利息，以及业主应当支付的租金；资本替换准备金以及通过该准备金支付的款项；折旧和摊销，包括开业费用摊销、依据统一系统中的固定费用项目予以分类的任何租金、利息或保险费；业主应当支付的任何税费；运营商或XXX集团内各个公司其他员工或管理人员的工资或报酬；计算利润净额时从经营利润总额中扣除的费用。“开业前预算”是开业前由运营商制定的、业主批准的并且与酒店相关的预算。“运营设备”是指所有瓷器、玻璃器具、床单、银器、制服、器具和其他类似物品。“运营物品”是指各种纸具、清洗材料和类似耗材。“经营期间”是指本协议第四条中规定的含义。“资本替换准备金”是指本协议第十九条中规定的含义。“偿还费用”是指酒店管理和经营过程中产生和直接相关的差旅费和其他杂项费用。“标准”是指为了满足XXX管理的其他度假设施的客人之需求，为高品质设施、经营活动和服务制定的，使用本协议所定义的国家内独特和代表性（如果可行）文字和传统的相关要求。“税费”包括但不限于任何人征收、评定、收取或要求的目前或将来的各种（无论何种性质和条件）征税、财政费用、进口关税、评定税、附加费或其他费用，以及与此相关的所有利息和罚金或其他类似支付义务，但是不包括任何印花税、注册费、文件登记费或其他类似费用和营业税。“营业税”是指对收入总额征收的税费、增值税或其他类似营业税和赋税，以及与房间经营销售额直接相关的其他税收、费用和征税。“统一系统”是指纽约市酒店协会（ HotelAssociationofNewYorkCity,Inc.）发布的最新版本的《住宿业统一会计系统》，或者此后发布的更新版本或修订版本。[ “单元”是指将在本协议附录一中所述的区域内建造的大约 [注明数量]的[●]住宅单元。]“住宅单元管理协议 ”是指本协议附件一中所述的、由 XXX和（业主/每个住宅单元的业主）（删除不适用的选项）签订的《住宅单元管理协议》。“流动资本”是指足以支付预期经营支出的金额。指定业主在此指定和聘请运营商监督、指导和控制酒店的经营活动，并提供本协议中规定的各项服务。运营商接受上述指定和聘请，并同意按照本协议各项条款和条件经营酒店和提供服务。运营商还同意提供与单元相关的某些服务，具体服务内容和方式由另行签订的协议予以约定。业主在此保证，据其实施的合理查询、掌握的信息和所作的判断，当酒店可供客人使用时，不存在可能禁止或限制运营商按照标准在酒店上开展业务活动和提供服务的任何契约或限制。业主在此承诺，在酒店开始经营前，其将取得作为一家国际豪华酒店经营时所需的各种执照和许可证；当运营商提出合理要求时，其将及时、免费签署上述执照和许可证的申请书（包括续期申请书）。酒店的建造、装修和装备在业主于[●]前已经取得足够融资的前提下，业主应当履行合理的审慎义务、自行承担费用并按照业主和运营商约定的最终方案、规格要求、进度安排和标准建造一家豪华国际酒店。如果协议任何一方在开始建造酒店前以任何理由终止本协议，而业主希望继续使用运营商提供的主要设计理念而形成的方案和规格要求建造酒店，业主为取得上述方案和规格要求的使用权，则应当向运营商支付 ________美元的费用，扣除业主根据协议双方签订的《技术服务协议》已经支付的金额。酒店应当包括楼宇和附属物。业主应当在楼宇和附属物中提供和安装：装修和设备；运营设备；运营物品；以及按照标准管理和经营酒店时必要的初期食品、饮料和其他易耗物品的足够库存。经营期间和续期“经营期间”是指运营商应当管理和经营酒店的期间，即从本协议第七条规定的酒店正式开业日期起，至第十五（ 15）个日历年度 12月31日结束（除非依据本协议第二十二条提前终止本协议）的期间，包括依据本条第 2款延长的期间。本协议中约定的经营期间届满时，运营商可以按照本协议相同的条款和条件要求延长经营期间两（ 2）次，每次五（5）年；但是，若运营商希望延长经营期间，其应当在经营期间内的第十四（ 14）年6月30日前向业主给予通知。协议双方确认和同意，《营销服务协议》和/或《许可协议》终止或有效期限届满时，本协议将自动终止，协议双方无须采取其他行动，亦无须支付任何终止补偿金或违约金。流动资本为了在整个经营期间内管理和经营酒店，业主应当提供足够的流动资本。业主和经营商同意，上述“足够的流动资本”是指九十（90）天期间内所需的流动资本。业主和运营商应当约定初期所需的流动资本金额。业主应当按照运营商合理确定的时间（但是运营商应当至少提前三十（30）天书面通知业主），通过分期付款方式将上述流动资本付至运营商依据本协议第十三条经营的酒店账户。培训和开业前活动运营商应当代表业主招聘和聘用酒店的初期工作人员，并向上述工作人员提供必要和适当的培训，以确保酒店管理符合本协议、 XXX标准和所有可适用的法律。运营商还应当实施开业前活动，包括酒店的促销活动，以及其认为合适的开业活动和庆典活动。在适用协议双方约定的开业前预算之前提下，业主应当支付上述第 1款中提及的培训和开业前活动相关的合理费用，包括但不限于开业前招聘的工作人员的工资、报酬和福利待遇、工作人员的招聘和培训费用、组织费用、广告费用、促销费用、差旅和业务招待费用、开业庆典费用，无论上述费用是否在正式开始酒店管理和经营之前或同时发生。在适用协议双方约定的开业前预算之前提下，当运营商合理要求时，业主应当通过分期付款方式将上述款项支付至运营商依据本协议第十三条经营的酒店账户。酒店的正式开业当酒店实质性完工，所有装修和设备、运营设备和运营物品已经实质性安装到位，所有执照和许可证已经全部取得，足够的食品和饮料库存已经提供，且酒店已经可以按照XXX的标准接待客人并向客人提供服务时，即认为酒店开业准备工作已经完成，可以开始实施全面管理和经营。酒店应当在业主和运营商合理约定的日期正式开业，假若运营商认为酒店已经具备上述第1款规定的全面管理和经营条件。运营商接受上述日期和酒店正式开业并不免除业主承担的关于纠正酒店缺陷方面的义务（但是运营商应当在酒店开业前或开业后向业主给予上述缺陷通知）。如果开业前预算中已有约定，运营商可以在酒店正式开业日期前对酒店实施部分管理和经营，以进一步开展工作人员培训、经营和促销活动，相关费用和开支应当视为本协议第六条中规定的开业前经营支出。酒店正式开业后六（6）个月内，业主应当向运营商提供所有装修、设备和运营设备。酒店的经营在本协议有效期限内，运营商享有的唯一权利、承担的唯一义务是按照 XXX的标准、已批准的年度计划以及本协议的各项条款和条件指导、监督和控制酒店的管理和经营。在本协议有效期限内，运营商应当确保酒店的管理符合本协议、 XXX的标准以及所有可适用的法律。业主应当确保运营商指导、监督和控制酒店的管理和运营过程中不会受到中断和干扰。业主应当自行承担费用采取和推进适当的行动（包括司法行动或其他行动），以确保上述方面能够实现，除非法律另有其他规定。依据本协议采取任何行动时，运营商仅是业主指定的代表。本协议并未在协议双方间建立任何租赁、合伙、合资或其他关系。年度计划酒店的每个财务年度开始前至少两（2）个月前，运营商应当向业主提交下个财务年度的年度计划，以供业主审查、提出建议和批准。该年度计划应当按月列明以下内容：下个财务年度预估的损益报表，包括酒店房间价目表以及酒店收入的其他来源；所有经营支出的所有预算，包括偿还费用；一份明细表，列明提议更换的家具、固定装修、装饰、装潢和设备以及其他提议的开支项目；一份明细表，列明用于更换家具、固定装修、装饰、装潢和设备所需的现金准备金；该年度预计的现金流量表；营销方案；工作人员配备和工资支付方案；以及保险费概要。在年度计划涉及的期间开始前，业主应当向运营商提出其建议和反对意见（如有）。运营商和业主应当相互协商，以最终确定该年度的年度计划。运营商制作年度计划时应当在必要的情况下参考业主提出的建议和反对意见，以使该年度计划能够符合XXX的标准以及所有法律规定，并且能够实现中长期的经营利润总额优化。在任何财务年度内，运营商应当在必要时向业主提交年度计划的补充预算，以供业主进一步审查和批准。如果运营商和业主无法对年度计划达成一致意见，在协议双方达成一致意见前，上年度的年度计划应当适用于相关的争议项目，并且根据上年度的通货膨胀情况作出适当的调整；对于协议双方没有争议的项目，则应当适用提议的年度计划中的相关内容。如果业主和运营商通过善意努力仍然无法在特定财务年度的第一天之前对该财务年度的提议年度计划达成一致意见，业主或运营商可以在该财务年度开始后的十五（15）天内向另一方发送书面通知，要求将争议事项提交专家解决（上述请求专家解决的通知以下简称“专家解决请求”）。专家应当根据下述原则解决与年度计划相关的特定争议事项：（i）允许酒店的经营符合XXX的标准；以及（ii）能够在中长期内实现经营利润总额的最佳优化。制作和修改年度计划过程中，运营商应当采取合理的行动并实施审慎的商业判断。运营商在此确认，预算过程是业主和运营商之间关系的重要方面。除非运营商认为必须采取合理措施以避免任何人员或财产遭受的紧急威胁，运营商应当尽力：（ A）整体上和各个项目方面严格遵守年度计划；以及（B）如果其将支付的受控开支可能违背年度计划，其应当事先取得业主的同意（但业主不得无故拒绝给予同意）。制作年度方案时产生的所有费用和开支应当列为经营支出。运营商的基本义务在不限制前述基本规定的前提下，除非本协议中另有明确约定，运营商应当按照XXX的标准以及本协议的各项条款和条件代表酒店实施下述各项行为，相关费用和开支应当列为经营支出：根据运营商不时确定的价格和条件，尽力和尽职地向客人和租客出租酒店的房间和设施[包括但不限于单元]。在实际可行的前提下，当运营商认为必要或适当时，运营商可以提供合理数量的酒店客房，以供总经理和其他管理人员使用；代表业主招聘一位合适的酒店总经理，同该总经理协商和确定聘用条件，并促使业主聘请该总经理；在酒店经营过程中，在所有相关事项中监督和指导总经理，以使其遵守标准以及运营商作出的指令和指示。运营商有权晋升和解聘总经理，有权按照其认为合适的条件延长或终止总经理的服务期间。业主在此确认，运营商在选择总经理、监督总经理有效履行职责以及其他方面拥有相应的专业技能和经验。业主同意及时遵守运营商作出的决定和建议，同意采取必要的行动，以遵守运营商所作的上述决定和建议；选择和聘用酒店经营所需的行政管理人员和其他员工，向上述人员提供培训，确定上述人员的工资，晋升和解聘上述人员，并始终监督和指导上述人员的工作。业主应当根据运营商提出的建议和提名聘请所有行政管理人员和员工，包括运营商确定的相关条件（包括报酬条件）。业主应当要求所有行政管理人员和员工在工作中服从运营商通过总经理所作的指导和监督。业主在此确认，运营商在选择酒店经营所需的行政管理人员和员工、监督上述人员有效履行职责以及其他方面拥有相应的专业技能和经验。业主同意及时遵守运营商作出的决定和建议，同意采取必要的行动，以遵守运营商所作的上述决定和建议；运营商应当建立和监督酒店相关的会计部门（以及相应的酒店会计和成本控制系统和工作人员）。运营商应当建立和监督所有会计簿记、结算、控制和事务工作，包括保存酒店有效经营和维护相关的工资记录，并且通过审计师对所有会计账目实施审计；运营商应当定期实施酒店经济状况（包括酒店系统和程序）的内部审计检查，并为此目的聘请独立的注册会计师提供服务（如有必要）；运营商应当运用其在国际酒店/项目经营和管理中具备的专业技能和经验，经营、指导和监督酒店的经营活动，并在经营和管理活动中提供该等专业技能和经验，包括但不限于其工程、维护、会计、成本控制、税收、食品和饮料控制、劳动关系和安全等部门，并为此目的聘请其关联公司或合作单位按照合理的条件提供服务；运营商应当礼貌地接收、考虑和处理酒店服务或设施的承租人、客人和用户提出的投诉；以业主名义签订公平、按照市场价格结算的合同，以购买酒店所需的电力、煤气、水、电话、保洁（包括窗户清洗）、房间清理、害虫控制、锅炉、空调和其他设备的维护服务，以及其他必要的公用事业、服务、材料和物品，同时还应签订有效管理和经营酒店所需的其他合同。上述合同应当：（i）有效期限不得超过两（2）年；（ii）提前六十（60）天给予通知后可以终止该等合同，无须支付违约金或终止补偿金；或者（iii）取得业主的事先书面批准（但业主不得无故拒绝或迟延给予批准）；使酒店处理良好的维护保养状态，并为此实施惯常的维修和保养工作以及其认为必要的适当修改；按照可适用的法律和法规经营酒店，并为此目的申请和取得或者通过业主申请和取得与酒店经营相关的必要批准和登记证明；采取必要的法律行动或诉讼程序，以追讨应当支付给酒店的费用、租金或其他收入，或者驱逐或逐出客人、承租人或其他占有人，或者当承租人违约时取消或终止租赁合同，或者强制执行酒店签订的任何合同，或者在酒店经营相关的行动、诉讼、索赔等事项中为酒店、运营商和业主提供抗辩或保护；但是，当法律行动或诉讼程序所涉及的金额超过10,000美元时，运营商应当书面通知业主；当法律行动或诉讼程序所涉及的金额超过25,000美元时，业主有权指导和控制该等法律行动或诉讼程序（但是商业债务除外，运营商拥有控制权）；如果运营商认为同酒店利益直接相关，则可以参加运营商为其他酒店 /项目实施的或者XXX集团为其他酒店/项目实施的联合广告或业务促销活动；在此情况下，酒店应当按比例承担上述广告和促销活动的实际费用。如果广告活动仅涉及酒店，该等广告的全部费用则应当由酒店承担。运营商同意，如果运营商（根据本协议有关约定）希望与其关联公司签订一份合同以取得酒店所需的货物或服务，运营商则应当在签订该合同前提前三十（30）天通知业主，业主有权对该合同实施审批。业主在审批上述关联合同时不得无故给予拒绝、提出条件或予以迟延，只要该合同的条款和条件是公平合理的，而且与市场上的第三方签订相同货物和服务的合同时也适用此类条款和条件。在任何情况下，上述合同应当：（i）有效期限不得超过一（ 1）年；（ii）提前六十（60）天给予通知后可以终止该等合同，无须支付违约金或终止补偿金；或者（ iii）取得业主的事先书面批准（但业主不得无故拒绝或迟延给予批准）。保险业主应当在运营商的协助下投保酒店经营所需或适当的火灾、公共责任、赔偿、工作人员履职、财产和其他类型的保险，包括（但不限于上述基本规定）：在酒店的建造、装修和装备过程中，投保充分和足够的公共责任、赔偿和财产损失险（如果可用），以保护业主和运营商因酒店的开发、建造、装修、装备、管理、经营和维护等方面的相关活动免受任何损失或损害；以保险批单方式投保使用和占用保险（包括业务中断险），以免遭受火灾和其他危险导致的损失或损害；如果运营商认为合适，还可投保酒店因暴乱、民众骚乱和暴动等导致的收入损失险；为其他经营风险投保的保险，包括类似酒店 /项目的经营过程中通常投保的保险。在提交年度计划（以及此后每年的年度计划）时，运营商应当向业主提交一份明细表，列明其提议取得或持续的保险种类和金额（包括上述条款中规定的保险），以及运营商认为保护业主和运营商利益必需或适当的其他保险种类和金额。除非上述条款另有其他约定，在上述明细表提交后，协议双方应当对追加保险的种类、金额和形式达成一致意见。如果业主未投保所需的保险，运营商应当直接代表业主（如果可行）申请和取得上述所有保险。保险单中应当将业主和运营商（如果适当）列为相关权利和利益的共同被保险人。所有保险单和保险凭证的原件应当由运营商保存和保留，副本应当提交给业主。本条中所述的各项保险（包括业务中断险）可以使用空白保险单，以覆盖运营商、其母公司或其他子公司或关联公司，或者XXX集团内其他公司拥有或管理的其他物业或地点。在此情况下，该等保险相关的保险费用应当由运营商在上述保险单所涉及的多个酒店/项目之间进行公平分摊。上述空白保险单应当使用竞争报价。运营商应当向业主提供上述费用分摊的完整书面披露。对披露信息进行审查后，业主有权拒绝接受运营商提供的空白保险单，并使用业主自行选择的保险公司提供的保险单。若拥有、管理、经营或维护酒店过程中发生任何人身损害或财产损失，从而导致业主或运营商遭受或承担任何损失、损害、责任或费用（包括法律费用），只要该等损失、损害、责任或费用（包括法律费用）已通过上述保险承保，业主和运营商均不得向另一方提出任何索赔且在此放弃该等索赔权。定额税、估定税、物业税及其他类似款项与酒店相关的所有收费、评估税、物业税和其他类似费用应当在到期应付时由业主及时支付。如果业主未支付上述费用，运营商可以从酒店账户内直接支付。在此情况下，当运营商提出要求时，业主应当立即向酒店账户内补足相应的金额。若业主希望对上述费用提出异议，运营商应当配合业主（包括在必要时暂停支付），只要运营商合理认为该等措施不会对酒店的经营造成不利影响。当运营商要求时，业主应当在合理的时间内向运营商提交与上述款项相关的正规凭证和收据。银行账户和付款运营商在酒店经营过程中取得的所有款项（包括流动资本）应当存入以酒店名义在业主选定且由运营商批准的银行或其他受托人开设的特殊账户中。该等账户只能由运营商指定的人员操作经营。运营商应当按照本协议有关约定使用上述账户内的资金向业主支付所有经营支出、管理费用和支出以及其他款项。会计账册、记录、报表和报告运营商应当保存完整、足够的会计账册以及其他记录，以按照权责发生制反映酒店每天的经营状况。与酒店经营相关的账册应当按照统一系统予以保存。与酒店经营相关或者反映酒店经营的会计账册及其他记录应当在酒店保存，并在事先指定的时间和间隔期间内提交至业主及其合法授权代表，以便业主及其合法授权代表检查、审计、审核和转录。所有该等账册和记录（包括但不限于会计账册、客人记录和前台记录）均属于酒店财产，未经业主和运营商书面同意，不得从酒店内移除。本协议终止时，截止当天的所有账册和记录（运营商专有的记录以及由运营商开发的作为XXX集团系统组成部分的客人历史记录除外）应当立即转交给业主，以确保继续有序地经营酒店，但是本协议终止后两（2）年内，该等账册和记录此后应当在合理的时间和间隔期间内转交给运营商，以供运营商检查、审计、审核和转录（相关费用由运营商承担）。在不影响或限制上述规定的前提下，本条中规定的运营商的检查、审计、审核和转录权应当在本协议终止之日起十二个日历月内扩展适用于上述会计账册和记录，如果该等账册和记录或其中组成部分与本协议终止日期前发生的交易或事件相关。每个日历月结束后，运营商应当于三十（30）天内向业主提交一份损益表，以表明酒店该月度和该财务年度截止当时的经营成果、与年度计划以及上年度该日历月经营成果的比较情况。除非此前的法律另有其他规定，运营商应当在每个财务年度结束之日起九十90）天内向业主提交经审计师依法审计的酒店的财务报表。业主和运营商之间关于本协议中所述报表或会计事项的内容或准确性等方面的争议应当由审计师决定，其决定具有最终约束力。根据本款规定实施审计时产生的费用应当列为经营支出。如果业主或运营商在上述财务报表提交后三十（30）天内均未提出异议，则应当视为经审计的财务报表均准确且具有最终性。业主和运营商应当本着诚信原则尽力解决同财务报表相关的异议或争议；在任何情况下，与财务报表相关的所有异议和争议应当在收到该异议或争议通知（须注明具体理由）之日起60天内予以解决。“财务报表”应当包括损益表、资产负债表、现金流量表及资金运用表。管理费和偿还款项鉴于运营商在经营期间内每个财务年度依据本协议提供的管理服务（包括不足一个财务年度时按比例计算的管理服务），运营商有权从酒店账户中提取其管理费、基本费和奖励费。基本费和奖励费应当分别根据前一日历月度的收入总额和经营利润总额在每个日历月的二十（20）号前支付。奖励费应当根据每个财务年度的经营利润总额确定。任何财务年度的损失或盈余不得结转抵销此后年度的利润或损失。任何日历月度应当支付的基本费和奖励费应当为根据财务年度内截止当时的收入总额或经营利润总额（视具体情况而定）按比例计算的金额，扣除运营商在该财务年度内已支付的基本费或奖励费金额。当每个财务年度结束时并且业主收到经审计的酒店年度账目后，应当根据上述经审计的会计账目作出必要的调整，从而使运营商能够收到该财务年度相应的基本费用和奖励费，以及（i）运营商应当及时向业主偿还年度审计中发现的超额支付的基本费和/或奖励费（如果适用），或者（ii）业主应当及时向运营商偿还年度审计中发现的未足够支付的基本费和/或奖励费（如果适用）。除了本条中规定的管理费以外，业主还应当向运营商偿还运营商按照本协议有关规定提供服务时直接产生的所有费用和开支，包括其管理人员、员工或者 XXX集团内其他实体的管理人员和员工，或者在 XXX集团的其他酒店/项目中工作的但是被要求在酒店经营直接相关的事项中提供协助的管理人员、员工或者 XXX集团内其他实体的管理人员和员工，或者不属于运营商定期聘请的专家，如果有关费用和开支与酒店直接相关。若业主因资金不足、其实施的任何限制或不作为而导致其未按时向运营商支付费用，业主则应当根据上述迟延期间向运营商支付相应的利息。该等利息应当根据迟延期间以年利率12%计算。运营商还可向酒店收到其可偿还的费用。运营商可以向任何人给予免费或打折的酒店房间、食品、饮料和/或其他设施和服务，只要运营商基于合理的商业判断认为该等行动可以促销推广酒店和/或增加业主的经营利润总额，但是在任何情况下以上行为应当始终符合运营商不时修订的免费房间和服务政策。根据上述第 5款、第6款和第7款收取的费用和开支应当列为经营支出。向业主支付的款项在每个财务年度内，若酒店经营账户内的金额超过本协议上述第四条中所述的流动资本金额，运营商应当在相应的月度内按月向业主支付超过部分的金额。上述月度款项应当在每月结束后30天内支付；但是，经营期间的前六（6）个月内无须支付该等款项。抵销、反请求、扣缴税费等在法律准许的前提下，业主依据本协议向运营商支付任何款项时不得提出任何限制、条件、抵销或反请求，不得扣除或预提任何税费。如果业主或其他人按照法律规定必须从应当支付给运营商的款项中扣除或预提税费或其他类似款项，业主则应当另行追加支付金额，从而使运营商实际收到的金额与未扣除或预提税费时的金额相同。业主应当及时向运营商提供相应的正规收据或凭证，以证明上述扣除或扣缴金额已经全部缴纳至相关税务或其他主管部门。维修、维护和资本改造在业主按照本协议有关约定履行其义务的前提下，运营商应当使酒店处于良好的维修状态（正常磨损除外）。运营商可以自行授权实施维修和维护，相关费用应当列为经营支出。如果年度计划中已有明确规定，或者经业主事先书面批准（业主不得无故拒绝给予批准），运营商可以对酒店的楼宇和设施实施必要的修改、添加和改善，以使酒店能够符合标准。上述修改、添加或改善费用应当按照统一系统予以处理；若统一系统对上述事项没有明确规定，则应当按照普遍接受的会计准则予以处理。资本替换准备金在经营期间内，应当按照调整后的收入总额的百分之三（ 3%）建立资本替换准备金。该准备金应当每月提取，并支付至运营商选定的且由业主批准的银行账户。该等资金应当在酒店的会计账册上列为“资本替换准备金”。上述资金只能用于替换、更新或添加装修和设备（具体由运营商决定）。运营商可以在上述准备金余额（包括此前财务年度未使用的累积金额）的范围内支付业主同意的各项开支费用，而且此类开支费用必须从上述准备金中支付。如果任何财务年度内的开支费用不超过该年度的准备金余额，剩余部分应当转入此后年度的准备金余额，直至用尽。若资本替换所需金额超过上述准备金余额，则应当事先取得业主的批准。本协议终止时或者有效期限届满时（包括延长或续展的有效期限），该等准备金余额应当转交给业主。酒店的名称运营商和业主同意，在经营期间内，酒店应当始终使用协议双方不时以书面方式约定的名称。协议双方在此明确确认和同意，“XXX”和“TheChedi”的表述属于XXX集团内公司的排他性财产。此外，协议双方明确确认和同意：除了按照本协议以及《许可协议》有关约定将“XXX”和“TheChedi”的表述用作酒店的商号外，业主并未取得任何法律权利或救济权，本协议或其他协议亦为授权业主或其任何继承者单独使用或者与其他表述一起使用“ XXX”和“TheChedi”。在不影响运营商享有的其他法律权利或救济权的前提下，运营商和XXX集团内的任何公司均可以通过禁令或其他方式强制执行上述规定。该规定将在本协议终止后继续有效。该规定与本协议其他规定发生冲突时，应当以本协议其他规定为准。经营期间届满时或者提前终止时，“XXX”和“TheChedi”的使用许可也将终止失效；此后不得再以该名称或以其他方式使用上述表述。酒店依法办理营业登记和登记续展手续时产生的所有费用（包括法律费用）应当列为经营支出。业主实体办理登记手续时产生的相关费用和开支应当由业主自行承担。赔偿保证在适用下述第4款规定的前提下，运营商无须因其自身或其任何管理人员、代理人或员工在本协议履行过程中实施的任何过失或其他作为、不作为而向业主或其他人、其他实体承担任何责任。如果因运营商履行本协议项下的任何义务导致其产生、遭受或承担任何损失、费用（包括合理的法律费用）、索赔、损害和开支，业主应当始终向运营商及其管理人员、代理人和员工给予赔偿并确保其免受损害。如果任何第三方对运营商提出索赔或提起法律诉讼，经运营商要求，业主应当在上述第三方提出的索赔或提起的诉讼中承担抗辩义务，以确定具体的责任。如果运营商在管理酒店过程中存在重大过失、刑事过错、欺诈或故意违法等情形，从而导致第三方提出索赔或提起任何法律诉讼，上述第1款、第2款和第3款则不适用。如果运营商存在重大过失、刑事过错、欺诈或故意违法等情形，从而导致业主或其管理人员、代理人和员工遭受、面临或产生任何损失、费用（包括合理的法律费用）、索赔、损害和开支，运营商则应当向业主及其管理人员、代理人和员工给予赔偿并确保其免受损害。本条各项规定将在本协议有效期限届满或者本协议终止后继续保持其有效性和执行力。即使本协议中存在相反约定，业主和运营商在此同意：发生任何索赔或责任时（无论其原因），协议各方将为另一方之利益首先通过本协议项下投保的保险申请相应的保险赔偿。协议终止本协议生效日期起 [五年]期限届满后，业主提前九十（ 90）天给予通知后可以随时终止本协议，但是应当按照本协议下述第 1.1款规定向运营商支付违约金。业主和运营商已经讨论当业主提前终止本协议时可能产生的后果。协议双方一致认为固定的实际损失不切合实际或不存在可能性。经讨论后，协议双方同意，当业主违约时或者其按照本协议有关约定（下述第2款）终止本协议时，业主应当向运营商支付的违约金应当相当于终止通知生效时已经产生的年平均管理费金额（包括基本费和奖励费）乘以本协议剩余的有效期限（包括延长的有效期限）年数。协议双方同意，若业主终止运营商的管理服务，运营商则有权取得上述金额作为违约金，而并非罚金。经营期间内，协议双方可以根据下述条款在任何时候终止本协议：业主可以选择：若运营商放弃酒店，向运营商给予书面通知；但是，业主按照本款规定行使终止权时并不影响业主因运营商此前的违约行为而使其可针对运营商采取相应行动的权利；若运营商未遵守或履行本协议中规定的重大条款，尽管业主已经通过书面通知向运营商说明此项违约情形，但是运营商在收到违约通知后三十（30）天内未采取补救措施，向运营商提前九十（90）天给予书面通知后；但是，业主依据项规定终止本协议时并不影响业主因运营商此前的违约行为而使其可针对运营商采取相应行动的权利；如果酒店或其服务的全部或绝大部分被依法收购、征用或停业，业主向运营商给予相应的书面通知后；如果运营商申请破产，或者被宣告破产，或者主动或被迫进入清算程序，或者与其债权人普遍达成破产和解，或者其全部或绝大部分资产上被指定破产财产接管人，或者因债务实施或遭受其他类似行动，业主向运营商给予相应的书面通知后；但是，业主依据本项规定行使协议终止权时并不影响业主因运营商此前的违约行为而使其可针对运营商采取相应行动的权利；如果业主未能于[●（]以下称作“贷款最后期限”）前取得融资，或者此时业主决定不再继续实施项目。业主或运营商有权终止本协议，但是应当在贷款最后期限后十（10）天内给予另一方通知，本协议应当于另一方收到该通知时终止失效。运营商可以选择：若业主未遵守或履行本协议中规定的重大条款，尽管运营商已经通过书面通知向业主说明此项违约情形，但是业主在收到违约通知后三十（ 30）天内未采取补救措施，向业主提前九十（90）天给予书面通知后；但是，运营商依据项规定终止本协议时并不影响运营商因业主此前的违约行为而使其可针对业主采取相应行动的权利；如果酒店或其服务的全部或绝大部分被依法收购、征用或停业，运营商向业主给予相应的书面通知后；如果业主申请破产，或者被宣告破产，或者主动或被迫进入清算程序，或者与其债权人普遍达成破产和解，或者其全部或绝大部分资产上被指定破产财产接管人，或者因债务实施或遭受其他类似行动，运营商向业主给予相应的书面通知后；但是，运营商依据本项规定行使协议终止权时并不影响运营商因业主此前的违约行为而使其可针对业主采取相应行动的权利；如果业主未遵守本协议第三十一条中规定的任何条件，运营商向业主给予书面通知后。协议终止时的程序当本协议因时间推移或其他原因终止时，协议双方应当按照下述规定的步骤和顺序采取相应的措施：审计师应当对实施最终结算并审计酒店的账册和记录，应当在制作并向业主和运营商提交截至终止日期时的最终审计账目。审计师应当在本协议终止之日起45天内完成上述审计和最终会计结算。收到经审计的会计账目之日起15天内，截至终止日期时应当向运营商支付的所有费用、偿还费用和其他款项应当从酒店账户中支付给运营商；如果酒店账户余款不足，业主应当向运营商支付差额。同样，对于运营商应当支付的款项，运营商应当在收到经审计的账目之日起15天内将该等款项汇付至酒店账户。酒店的其他款项和剩余的资产应当支付给业主或者由业主保留；但是，业主应当立即停止使用带有“XXX”或“TheChedi”名称和徽标的现有资产，运营商有权清除与酒店经营相关的运营商的专有软件、运营手册和其他手册、客人历史记录以及其他类似物品。住宅单元管理协议为管理各个单元，业主应当签订本协议附件一中所附的《住宅单元管理协议》。部分无效如果本协议任何表述、语句或条款被有管辖权的法院通过最终不可上诉的生效命令、裁定或判决宣告无效，本协议其他表述、语句和条款的有效性不会因此受到任何影响。发生上述情形时，业主和运营商同意及时开展协商，以按照协议双方原先的意图并通过法律准许的方式对本协议进行相应的修改。不可抗力如果本协议任何一方因下述各项不可抗力事件无法履行本协议项下的任何义务：天灾、洪水、台风、地震、浪潮、山崩、火灾、瘟疫、疫病、检疫限制、海洋危险；战争或类似严重威胁、民众骚乱、封锁、扣押或政府、统治者或公众的限制；罢工、停工封锁、怠工破坏或其他劳资纠纷；恐怖活动；或者协议一方无法合理控制的其他理由或情形，包括旅游管理部门发布的不利规定，该协议一方则无须对任何损失或损害、或者对其无法履行或迟延履行本协议项下的任何义务承担责任。损坏、毁损和强制征用在适用下述第2款规定的前提下，如果酒店或其中任何部分在经营期间内因火灾、意外事件或其他事由遭受损坏或毁损，业主若可以取得足够的保险赔偿，则应当自行承担费用审慎地维修或更换酒店受损部分，从而使酒店实质性恢复至原先状态。如果业主没有：在以下情形（以时间在后者为准）发生六十（ 60）天内开始实施维修或更换工作：a）收到保险公司支付的保险赔偿或赔偿确认书，若业主将使用该保险赔偿支付实际维修或更换费用；以及（b）关于此类维修或更换工作，取得所有政府批准和许可；审慎地完成上述工作，运营商则可以选择：向业主发出书面通知后，有权终止本协议；或者在保险赔偿范围内代表业主实施或完成上述工作，在此情况下运营商有权从保险赔偿中取得相应的补偿。如果酒店因火灾或其他保险事故遭受损坏或毁损，但是据业主合理估计，酒店受损部分的维修或更换费用超过酒店原先成本的三分之一，那么：业主可以决定不予维修或更换酒店受损部分，并可以向运营商发送通知，要求运营商暂停服务，除非运营商合理认为其可以按照标准以XXX的度假设施经营酒店的剩余部分。如果上述暂停服务之日起三（3）年内业主维修、重建或更换酒店，运营商可以在此项维修或更换开始实施后或者在收到业主说明其将维修或更换酒店的书面通知后六十（60）天内书面通知业主重新描述其提供的服务（重述服务的相关条款和条件应当与本协议约定保持实质性一致）。如果酒店全部或主要部分被征用、征收或遭受其他类似程序，运营商认为其无法按照此前的类型和等级经营酒店的剩余部分，那么因此取得的补偿金或赔偿金应当首先偿还业主或其合伙人在酒店中的投资，然后在业主和运营商之间公平分配剩余部分。如果上述征用或征收仅涉及酒店的一部分，而且运营商合理认为此项征用或征收不会影响其按照此前的类型和等级经营酒店的剩余部分，那么业主收到的补偿金或赔偿金则应当用于对酒店实施合理、必要的修改或变更，从而使酒店的主体结构部分恢复至此前类似的类型和等级。剩余的补偿金或赔偿金应当根据业主和运营商在酒店中各自享有的权益进行公平分配。继承者和受让者；酒店出售未经运营商事先书面同意（但运营商不得无故拒绝给予同意），业主不得以任何方式出售、转让、出让、出租或以其他方式处置其对酒店享有的权益，亦不得转让或出让本协议项下的任何权利或义务。未经业主事先书面同意或批准（但业主不得无故拒绝给予同意或批准），运营商不得向任何第三方转让或出让其在本协议项下承担的任何义务或享有的任何权利；但是，运营商可以将本协议项下的任何权利或义务转让或出让给XXX集团内的任何成员公司，无须通知业主或取得业主的同意或批准。协议双方同意，业主或运营商对上述转让给予的同意或批准并不代表其已经放弃将来转让、出让或出售时享有的类似审批权。在适用本协议第二十七条的前提下，本协议各项条款对业主和运营商的产权继承者和受让者均有约束力，并保护其权益。业主出售酒店时，运营商拥有优先购买权。业主不得剥夺运营商的优先购买权。业主将要出售酒店时，应当书面通知运营商并说明酒店出售的价格和其他条件，并向运营商提供相同的出售价格和条件。运营商可以直接或者通过其关联公司或其他第三方行使其酒店优先购买权，但是应当在收到业主要约后30天内给予业主书面通知。若运营商接受业主提出的要约，运营商则应当在此后60天内完成酒店的收购。如果运营商未能在上述30天期限内告知业主其是否购买酒店，或者明确告知其决定不购买酒店，业主则有权在120天期限内将酒店出售给第三方；但是，向第三方出售酒店时适用的价格和其他条件不得优于其向运营商提供的酒店出售价格和其他条件。如果业主未能在上述120天期限内完成酒店的出售，运营商则有权收到新的要约并行使其酒店优先购买权。为避免歧义，除非第三方同意行使和承担业主在本协议项下的权利和义务，否则业主不得出售或以其他方式转让其在酒店中享有的权益。通知依据本协议发送的所有通知均应当采用书面方式，并且在下述时间视为有效送达：（当面递交时；（ii）通过国际著名的快递公司发送之日起三（ 3）个工作日后；或者（

i）iii）当传真发送时。所有通知应当发送至下述地址，或者发送至业主或运营商此后指定的其他地址：致业主：致运营商：法律适用及仲裁本协议适用新加坡法律并根据该国法律进行解释。因本协议或者因本协议的违反、终止或无效等引起或相关的任何争议、纠纷或索赔应当按照当时有效的联合国国际贸易法委员会（UNCITRAL）仲裁规则，通过仲裁方式予以解决。仲裁庭由一（1）名仲裁员组成，该仲裁员应当由新加坡国际仲裁中心指定。仲裁地为新加坡，仲裁程序以英语进行。特别条件协议双方进一步理解和同意，运营商在本协议项下承担的各项义务以下述条件为前提（除非运营商通过书面方式予以放弃）：如果可适用的法律准许且业主提供相应的配合和协助，运营商应当向有关主管部门取得与下述权利相关的保证：关于设立和经营酒店所需的主要工作人员，允许其进入国家并在国家内工作，并且在合理可行的情况下允许上述主要工作人员按照其住所地国货币取得报酬并允许其将合理金额的报酬汇回其住所地国；以及关于运营商使用国家内货币以外的其他货币支付的费用和偿还款项，允许其使用美元进行结算。将酒店交付给运营商之前，业主应当确保或促使转让其控制的所有必要的同意、执