《企业并购研究理论基础》4500字

企业并购研究的理论基础目录TOC\o"1-2"\h\u27324企业并购研究的理论基础 1224981.1并购概念 1326821.2并购估值概念及常用估值方式 188541.2.1并购中估值概念 1294951.2.2并购中常用的估值方法 2318991.3并购相关理论 4144111.1.1纵向并购动因理论 4247261.1.2协同效应理论 51.1并购概念并购是一般指发生企业之间的一系列兼并或与收购的行为。兼并这一行为一般指发生在两家或两家以上公司的合并，合并之间，在结束了相关的所有活动后，目标企业在兼并之前所拥有的相关权利与义务，最终会由指定的存续公司或者新设立的公司接替，同时也会取消其原本拥有的法人地位。收购是指收购方通过购买标的企业的股权或资产，控制来获得标的企业某项资产的所有权或是标的企业的控制权。在实际的交易活动中，企业间的这两种行为是相互交织在一起的，在具体的研究与工作中无法以一个标准进行严格的区分，因此难以厘清两者的界限，为了在法律层面上进行更好的规范，能够以统一的标准衡量，因此统称为企业并购。1.2并购估值概念及常用估值方式1.2.1并购中估值概念企业进行价值评估时，多数情况下会采用资产基础法和收益法。在企业持续经营的前提下，资产基础法是一种以历史成本为基础的计量方式，从重新构建企业资产的角度上来定义企业现有净资产的市场价值，反映的是企业历史和现在的资产情况，但没有充分考虑未来的、动态的无形资产等，因此不能科学预测、准确评估企业的未来价值，局限性较为突出。现如今在企业价值评估中最常用的方法就是收益法，通过对被评估企业的现存资产进行风险评估来预测它未来产生收益的能力，把未来产生收益的现值作为标的企业的评估价值，因此如果采用收益法，需要充分考虑影响企业未来发展的众多因素，行业背景、政府政策等一系列活动都可能为企业的经营带来不确定性，影响收益法的评估值。使用收益法需要综合考虑企业的资产以及未来发展的潜力，也需要考虑企业的管理水平，行业背景等对企业价值的影响。1.2.2并购中常用的估值方法（1）成本法成本法主要通过公司的财务报表来计算企业价值，通过计算每个要素资产的价值，对其简单价值就可得到企业价值。成本法的目标是利益最大化，并购时并购方为了达到自己想要的结果，可以选择重新购买资产或者是并购，如果并购的价格低于重新购买资产的价格，一般公司会选择并购。成本法往下可以分为账面价值法和重置成本法等。重置成本法是指在现实情况下企业重新购置一个相同的资产所需要的成本。账面价值法是一项资产在企业会计账簿中所登记的成本，主要来源是企业财务报表中的资产和负债。其计算公式为:被并购企业的价值等于企业的总资产减去总负债。由此得出，成本法的优势在于评价客观，获取数据容易，使用的都是可公开查询的财务数据，计算简便。与此同时，成本法也有其不足之处，只对其单个资产的价值进行计量，没有考虑到企业是一个整体，它并不是单个资产的简单加和。并且没有考虑到资产的时间价值。在上节协同效应理论中介绍过，在协同效应的影响下，整体的效益一般大于每一个个体的效益总和。因此，成本法计算出来的结果往往要低于其他估值方法的计算结果。（2）市场法市场法又被称为可比公司法，是用一种间接的方式来确定企业的市场价值。通过找寻市场上合适的可比公司，对其相关指教进行调整，得到一个更合理的评估体系，最后确定市场价值。首先要搜寻到合适的可比公司，获取其市场相关数据，并且这些可比公司要满足下列条件：①可比公司与被评估公司必须要在同一行业，资产必须要相同或非常类似。②可比公司和被评估公司要有可比胜，比如其主营业务相同或极度相似、固定资产的基本设施相同、资产用途相同。③为了尽量减少误差，尽可能的多选择一些可比公司，数量在2-3个为宜。市场法成立的前提条件是有效市场假说，从可比公司的企业价值出发，选取适当指标再确定被评估公司的企业价值。为了得到更精确，更完整的数据，可比公司往往为上市公司，这样它们的财务数据或者信息等可以比较精确的获得。公认的市场法主要包括了市销率法、市净率法和市盈率法等。其中被广泛运用的是市盈率法。操作步骤为首先选择3个左右的可比公司，根据其年度报表得出其市盈率，然后将得出的市盈率设为被评估公司的市盈率，再根据市盈率的计算公式求出被评估公司的市场价值。市销率法和市净率法依照此流程操作。市场法的计算过程简单，前提假设少，数据获取方便，这些都是它的优点。但是它的缺点也很明显，上市公司如此多，怎样确定可以找到合适的可比公司，其次，由于衡量的指标是相对主观的，如何保证衡量指标标准足够?如何保证衡量标准的客观性，而这些都会使得评估出的结果偏离实际的价值。造成较大误差。（3）收益法收益法是目前在企业价值评估中国运用的行业广泛、领域全面的一种方法。因为它不仅考虑了未来现金流出现的收益情况，还考虑了现金流随着时间的流逝而产生的价值，即从企业的未来现金流量出发，得出企业价值。它是一种相对动态的评估方法收益法。收益法可追溯到费雪的内在价值理论，即企业的内在价值就是未来一系列现金流折现到当前的现值。决定企业的内在价值的主要因素不是过去的账面价值，而是企业的未来现金流能够用多快的速度得到和数量的多少，企业获利的能力是价值评估的基础。所以，对企业的所有者来说，企业的价值主要取决于未来可得到的自由现金流量的多少。收益法具体分为现金流折现法和经济增加值。现金流量折现法进一步分为股权现金流折现法和自由现金流量折现法，目前应用最为广泛的就是现金流折现法。而经济增加值法是在对现金流折现法的进一步发展，从原理上来说，两者是类似的。它的原理是经济增加值等于资本获利减去投资的成本。则被评估公司的企业价值就等于企业的增加值加上投资的总成本。收益法能够被广泛应用的原因，主要是它解决了前两种方法的短处，它考虑到了企业的整体价值，用一种更加客观的标准去衡量它，并且不需要去寻找其他的同类型公司，从自身财务数据出发即可，误差较小。但它也存在一定的局限性。首先收益法的假设前提是公司持续经营，但是没有公司可以保证永远不会关闭，在这一点上，它先天性存在一些不足；其次，收益法的核心就是用未来的自由现金流折现到当前来获得企业的价值，对未来现金流的预测尤为关键，如何得出一个合格的增长率是收益法一定要解决的问题，因为增长率的过高或过低将直接影响估值结果，最后就是折现率的确定，目前没有办法用一个明确的数字将它固定下来，都是要根据实际情况来假设，这就存在一定的主观性。因此，在公司找到专业的评估机构得出评估结果后，会另外签订补偿条例，有的也使用业绩承诺，不管评估出来的结果是偏高还是偏低，这样的协议都能在一定程度上保障利益受损方的资金。总之，在自由现金流量和折现率能够较准确获得的前提下，收益法不失为一种好的估值方法。1.3并购相关理论1.1.1纵向并购动因理论关于企业纵向并购动因的诸多理论研究中，受到最广泛认可也是最具影响力的应该是产业组织理论和交易费用理论。产业组织理论从市场势力的角度提出，企业采取纵向收购的动因是获取垄断资金；而交易费用理论则从资产专用性的角度对纵向并购动因作出解释，企业纵向并购的对象是非常有选择性的，而这个选择的标准就是被并购对象与并购方能够共享某些专用性资产。（1）交易费用理论在企业战略理论中，交易费用理论在对纵向并购的动因解释方面占据核心地位。该理论说明，在资源配置过程中，市场价格机制和企业内部机制是两种可以彼此替代的手段，企业可以通过内部管理所实现的资源再分配成本将大大降低，节约交易费用。如果企业内部交易的净收益明显高于市场交易净收益，则可能促使企业做出合并上下游企业的选择，即进行产业间纵向并购。而影响企业交易费用的因素主要有三点：资产专用性、交易的不确定性和交易频率。其中，资产专用性是交易费用理论的最主要影响因素。资产专用性是现代工业体系中劳动专业化的产物，它是指随着交易双方联系日益紧密，双方拥有的资源会逐渐被锁定于特定的生产用途上，且除这些特定用途外，这些资产在其他方面的价值大幅降低甚至变得毫无价值。其中，专用性程度更高的一方为了确保与专用性程度低的企业保持牢固合作关系，倾向于在双方谈判中能签订尽可能对未来双方关系有足够约束力的合同，为此不得不做出大幅度让步，这就提高了自身的交易成本。在此情境下，企业更倾向于将这种“双边交易”转化为企业内部资源分配，即通过纵向并购上游企业获取自身生产所需的原材料，这在节约企业交易成本的同时，也提高了企业生产经营的“柔性”，企业对自身生产经营过程有更大的自主权。（2）产业组织理论研究产业组织理论认为，上下游企业在生产过程中的依存关系是纵向并购的主要动因，这种依存关系包括生产组织、原材料供应关系等。此外，企业的生产规模、技术能力和产业政策限制，都是企业在实施产业进入战略时需要面临的壁垒，而企业通过纵向并购，可获取进入新产业所必需的生产工艺，技术能力，并在政策层面取得产业进入资格，使产业进入战略得以有效实施。综上所述，交易费用理论主要说明企业进行纵向并购是希望通过产业链条上纵向资源的整合达到纵向一体化的效果，进而来降低上下游企业之间的交易成本。只要纵向并购后产生的内部管理成本低于交易成本，那么纵向并购就达到了效果。企业的资产越专用高，公司间的交易成本就越高，纵向并购就更有意义。产业组织理论以为上下游企业之间有的原材料供应、生产组织等关联是纵向并购的主要原因。1.1.2协同效应理论通常情况下，衡量并购是否成功的尺度是去看并购后企业之间实现协同效应情况。并购作为一项迅速将资源进行重新分配的手段，其带来的利益往往要比各个企业简单相加的利益要高，这便是达到了协同效应。针对协同效应的概念，各家学者都进行了阐述，目前我们普遍认可的是美国加州大学教授J·FredWeston的理论，他认为协同效应的实现就是企业在并购后的整体价值大于原先独立个体的数字简单相加。他将协同效应分为经营协同效应、管理协同效应和财务协同效应三类。（1）经营协同效应经营协同效应是指通过并购使合并后的企业整体上改善经营管理，提升生产经营效率，从而使企业提高收益，产生规模经济效应，两方资源优势互补。企业生产经营的最终目的是通过盈利来获得经营利润，对企业生产经营效率提高及收益的提高主要是通过对其盈利能力的分析体现。资源的优势互补主要体现在利用对方先进的研发、渠道等，进而提升企业的核心竞争力。所以，对经营协同效应的研究主要是从企业盈利能力、核心竞争力、成长性来进行分析。（2）管理协同效应管理协同效应是指的是合并前的企业双方在管理水平和管理效率等方面具有高低之分，在并购完成后，并购双方在管理上进行优势互补、管理协调，从而提高管理水平较低企业的管理水平，最终达到合并后的企业管理水平大于两个