基础90讲全章节讲义16zkjjf hjxjc

【考点1】强制信息披露制度公司债券）和上市公告书（适用于上市）。；人前应当指定全文登招股说明书同时证监会指定报登提示性公告人应当将招股说明书披露于公司，时间不得早于上述规定的登时间。；，申请文件受理后至人申请经中国核准、依法登招股说明书前人及与本次有关的当事人不得以、说明会等方式为公开进行宣传。，【例题·单选题】下列关于招股说明书中的财务报表的有效期的表述中，符合法律制度规定的是（）。（2012年）【答案】定期报告披露前出现业绩，或者出现业绩传闻且公司及其衍生品种的职责。下列表述中，符合法律制度规定的是（ 【答案】【解析】上市公司的董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署“确认”意见；上市公司监事（而非监事应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出审核”的下列做法中，符合法律制度规定的有（）。（2009年）【答案】（三）临易价格产生较大影响的重大，投资者尚未得知时，上市公司应当立即提出临告。【解释2上市公司参股公司发生可能对上市公司及其衍生品种价格产生较大重大持有公司5％以上（不计优先股）的股东或者实际控制人，其持有或者控公司违法被司法机关，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员违法被有权机关或者采取强制措施；（14裁决控股股东转让其所持任一个股东所持公司5％以上被质押、的现状、可能影响进展的风险因素：①该重大难以②该重大已经或者市场出现传闻上市公司披露重大后已披露的重大出现可能对上市公司及其衍生品种交（A）持有公司5％以上的股东或者实际控制人，其持有或者控制公司的情况发（B）裁决控股股东转让其所持，任何一个股东所持公司5％以上被质中国规定的其他情形②当应披露的信息在依法披露前已经在上或者公司及其衍生品种出现交表述中，正确的有（）。（2010年） 项【答案】【解析】上市公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大（合并属于重大有（）。（1999年）D.依法撤销董事会决【答案】【考点2】虚假陈人人制人的配合机构且有立功表现当事人在信息披露违法事实所涉及期间，由于不可抗力、失去等无法正不配合机构，或者、阻碍机构及其工作人员，甚至以、及其他干扰；（3）服务机过错推定责任：与人、上市公司承虚假陈述格急剧波动导致其停牌的，则可以认定其行为的时日为虚假陈述日。投资人在虚假陈述日或者更正日及以后，因卖出该发生亏损，或者因持举证证明具有以下情形的应当认定虚假陈述与损害结果之间不存在属于投资、价格的承担无过错责任的是（）。（2014年）C.【答案】【解析】（1）无过错责任：人、上市公司；（2）过错推定责任：人、上市公机构；（3）过错责任：人、上市公司的控股股东、实际控制人。体的民事责任承担的表述中，正确的有（）。（2012年），A.人在文件中作出虚假陈述而导致投资者受到损害的，应承担赔偿责任人是否有过错在所，B.人在文件中作出虚假陈述而导致投资者受到损害的保荐人应与人承担连带责任，保荐人是否有过错在所C.人在文件中作出虚假陈述而导致投资者受到损害人的实际控制人有过应与人承担连带责任，但是能证明自己没有过错的除外【答案】【解析】（1）项A：、上市公公告的招说明书、公司券募集办、财务会计报告市报告件年报告期报告告以其他信披露资有虚假记载误导陈述或重大遗致使资者在中损失的人市公司应当承担赔偿任（无过责任）；（）选项BD人、上市司董事、事、高级管理人员和其他接责任人以及保荐、承销的公司、服机构，应与人（）；（3）选项C：人上市公司控股股东实际控制有过错的，应与人上市公司承（。【考点3 行为，在信息敏感期（信息产生至公开之间的时间段）内信息的知员和非，应提交临告的重大公司担保的重大变更自己相关建议他人相关自己未，也未建议他人该，但将信息给他人，接受信信息知中国工作人员以及由于法定职责对的、进行管理的其他人员利用窃取、骗取、套取、、利诱、刺探或者私下等获取信息的）（2信息知员的近亲属或者其他与信息知员关系密切的人员，在息有关的、，相关行为明显异常，且无正当理由或者正当信息来源的。）、从事，或者信息导致他人从事与该信息有关的，相关行为、）（1机构提供的能够证明以下情形之一且被处罚人不能作出合理说明或者提供排除其存在利用信息从事相关活动的可以确认被诉处罚决定）①信息知，进行了与该信息有关的活动、②信息知的配偶、父母以及其他有密切关系的人，其活动与该、③因履行工作职责知悉上述信息并进行了与该信息有关的活动④获取信息，并进行了与该信息有关的动与信息高度吻合。当事人如果想否认行为的存在，就必须负有举证责任；对其在信息敏感期内从事的相关行为作出合理说明或者提供排除其存在利用信息从短线归入的该公司的在买入后6个月内卖出或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归该（2）公司因包销购入售后剩余而持有5%以上的，卖出该不受6个月9月3日，甲以每股15元的价格买入乙公司5万股。根据法律制度的规定，甲通过上述所获收益中，应当收归的金额是（ （2014年）A.20B.30C.50D.75【答案】将其持有的该公司的在买入后6个月内卖出或者在卖出后6个月内又买入，由此所得（2“3万股来计算短线利润，因此，应当收归的金额=3×（25-15）=30（万元人的有（（2012）中国负责审核人重大资产重组方案的为人重大资产重组进行审计的会计师【答案】止的有（（2010），获悉该消息后，告知其朋友在该消息为公众所知悉前将其持有的甲公司全部，4％甲公司董事在董事会审议年度报告时知悉了甲公司去年超出市场预期的消息，在年报公布前买入了本公司l0万股甲公司的收发室工作人员看到了中国寄来的公司因违法行为【答案】幕信息（2）选项B：乙公司系经研究得出的结论，并非利用信息进行。（2003公司营业用主要资产的抵押、或者报废一次超过该资产的20％【答案】【解析】选项B：公司营业用主要资产的抵押、或者报废一次超过该资产的30％，【考点4】市场单独或者通过合谋集中优势持股优势或者利用信息优势联合或者连续，价格或者量；因，并没有意图，不认定为市场。国家工作人员媒介从业人员和有关人员编造虚假信息扰乱市场；；股票量和开盘价的行为，构成了“以其他市场；某些投资和个人，利用其从事投资咨询业务的地位和优势，在咨询报告发布前，买入该咨询报告推荐的，并在咨询报告向社会公众发布后卖出该种【例题·单选题】为某知名投资咨询公司，该公司经常在重要和互。联网平台免费公开发布咨询报告，并向公众推荐多次将其本人已经买入的在某的行为（（2015年）。C.市D.客【答案】【解析】某些投资和个人，利用其从事投资咨询业务的地位和优势，【考点5】非上市公众公公开有下列情形之一的，为公开行(P207)。）；（1在所上市的是上市公司未在所上市）；①向特定对象或者转让导致股东累计超过200人向特定对象转让导致股东累计超过200人的，应当依法向中国公司申请其公开转）（1公司申请其公开转让，董事会应当依法就公开转让的具体方案作出决议，并提请股东大会批准，股东大会决议必须经的股东所持表决权的2/3以上通）（2）股东人数超过200人的公司申请其公开转让，应当依法向中国申请核企业转让系统进行。定向（包括因定向累计超过200人成为非上市公众公司和非上市公众公司定向））（1人董事会应当就本次的具体方案作出决议，并提请股东大会批准，股东大会决议必须经2/3）（（2）定向包括因定向累计超过200人成为非上市公众公司和非上市公众公司监会申请核准，由中小企业转让系统自律管理。（，P237（4）期当在3个月内。 说明书、情况报告书、定期报告和临告。临和可能产生的。）；（1公开转让与定向的非上市公众公司应当定期（并未要求法定披露时间，由非上市公众公司自主决定）披露半年度报告和年度报告向特定对象转让导致股东累计200）；（2）年度报告中的财务会计报告应当经具有相关业务资格的会计师审√√√√××√√×定向√√×）公开转让的非上市公众公司应当登记结算公司集中登记存管（P209） ，份公司均可以经主办券商推荐申请在转让系统挂牌（P236（2016年新增）增可以参 、③集合计划、投资基金、银行产品公司资产管理计划，以及由金融机构或者相关部门认可的其他机构管理的金融产品或资产。、（2016票公开转让条件，只能其持有或曾持有的挂牌公司（2016年新增），转让系统采取多元化机制转让可以采取协议方式、做市方式、竞价方式或其他中国批准的转让方式。，特殊规明确信息披露方式，选择在非上市公众公司信息披露、公司及其他公众、选择登记结算公司公司或者符合规定的区域性股权市场或托管、 转让， 【例题1·多选题】根据法律制度的规定，的下列或转让活动中，可以豁免向申请核准的有（ （2015年）在中小企业转让系统挂牌的公司拟向特定对象定向后股东预195【答案】【解析（1）选项A：向特定对象转让，导致股东累计超过200人的，应经中国证 在3个月内将股东人数降至200人（2）选项B：在中小企业转让系统挂牌公开转让的非上市公众公司向特定对让系统进行（4）选项D：公司申请定向，可以申请一次核准，分期。自中国予以核准之日起，公司应当在3个月内完成首期，剩余数量应当在12个月内完毕超过核准文件限定的有效期未的必须重新经中国核准后方可【例题2·多选题】根据法律制度的规定，下列情形中，须经中国核准的（（2014【答案】（2）选项B：上市公司增发须经依照有关程序审核（3）选项C：对于股东人数未超过200人的公司申请其公开转让，中国豁免核准由中小企业转让系统进行（4）选项D：如果丁非上市增资前并未在中小企业股份转让系统挂牌公开转让，其为非公众公司，本次后股东人数累计将超过200人，成为非上市公众公司本次应经中国核准；如果丁非上市增资前已经在中小企业转让系统挂牌公开转让，其前已为非上市公众公司，但由于本次后股东累计将超过200人不符合豁免核准的条件本次仍应向中国证监国申请核准的是（（2014年）【答案】【解析（1）选项AC：向特定对象转让，导致股东累计超过200人的，应经中国证监会核准后成为非上市公众公司；如果公司在3个月内将股东人数降至200人以内的，可以不提出申请在选项A中转让成功后股东人数正好200人无须经核准在选项B中，由于2个月后股东人数将减为199人，无需申请核准（2）选项B：向特定对象导致股东累计超过200人的，需经过中国的核准成为非上市公众公司（3）选项D：股东人数未超过200人的公司申请其公开转让中国豁免核准，由中小企业股 随堂练【考点6】在主板和中小板IPO的条件（P209）（2016年调整人应当是依法设立且合法存续3年以上的；公司按原账面净资产值折股整体变更为的，持续经营时间可以从公司成立之日起计持续能续能力构成重大不利影响。人的行业地位或人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化并对人知识存在重大不利变化的风最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过3000万元，净利润以扣除非经常性最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过5000万元或者最近3个会计年度营业收入累计超过3亿元。 最近36个月内曾向中国提出申请，但报送的申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合条件以骗取核准；或者以不正当干扰中国及其审核审核工作；或者、变造人或其董事、监事、高 【答案】【解析】（1）选项B：“上一年度”——在最近36个月内；“严重”——属于“情节严重”，构成法定。（2）选项D：依赖非主营业务，不具有持续能力。【考点7】在创业板IPO的条件（2016年调整 毕，人的主要资产不存在重大权属纠纷。【在主板、中小企业板首发并上市】人的生产经营符合法律、行政和公司章程】【在主板、中小企业板首发并上市人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没】因被司法机关或者违法被中国，尚未利益的重大违法行为。人及其控股股东、实际控制人最近3年内不存在法定机关核【考点8】上市公司公开增发新股（普通股）的条上市公司最近3个会计年度连续（并未要求达到某一具体数额），扣除非经常性 的不存 最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30除金融类企业外本次募集的使用项目不得为持有性金融资产和可供的法被中国。【考点8】上市公司公开增发新股（普通股）的条【例题·多选题】上市公司发生下列情形时，属于法律制度其公开增发普通股 （2011年）公司现任董事因违法已被中【答案】【解析（1）选项B：上市公司现任董事、监事和高级管理人员在最近36个月内未受到过的行政处罚（2）选项C：上市公司最近3个会计年度须连续（3）选项D：上市公司或其现任董事高级管理人员不得因被司法机关或违法，购的数量未达到拟配售数量70%的人应当按照价并加算银行同期存款利息返，上市公司向不特定对象公开募集除了应满足增发的一般条件还应当符合以下最近3个会计年度平均净资产收益率平均不低于6%，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为平均净资产收益率的计算依据。除金融类企业外最近一期期末不存在持有金额较大的性金融资产和可供的金融资产、借予他人款项、委托等财务性投资的情形。价格应不低于公告招股意向书前20个日公司均价或前一个日的均【考点9】上市公司非公（3）公司作为对象，只能以自有（1）36对象属于下列情形之一的具体对象及其价格或者定价原则应当由上市公司董事会的非公开决议确定并经股东大会批准的自结束之日起36（2）12上市公司或其现任董事、高级管理人员因正被司法机关或违法正被中国；最近1年及最近1期财务报表被会计师出具保留意见、否定意见或无法表示本次涉及重大重组的除外；计报告的，所涉及的事项对人无重大不利影响或者在前重大不利影响已经消除。必须 非公开的对象均属于原前10名股东的，可以由上市公司自行销售（无需公司承销。【例题1·多选题】根据法律制度的规定，下列关于上市公司非公开的表 （2012年）实际控制人的自结束之日起36个月内不得转【答案】（1事、高级管理人员不包括监事）最近36个月内受到过的行政处罚，或者最近12（2），选项C：在该事项上，一般股东的限售期12个月（4）选项D：上市公司资产的，价格不得低于市场参考价的90%。法律制度规定的是（（2011）90%投资者在本次非公开中的，自结束之日起3个月内不得转【答案】（2）以自有（3）选项D：最少锁定12个月。【考点10】承销制度券公司不得为本公司预留所代销的和预先购入并留存所包销的。向不特定对象公开的票面总值超过5000万元的应当由承销团承销 中，正确的有（（2015）【答案】【解析】采用代销方式，代销期限届满，向投资者的未达到拟公开70％的（4000÷6000×100%＜70%，为失败；人应当按照价并加算银行同期存款利息返还人。【考点11】新股体施同表述且有实质性差异的，中国将中止审核，并在12个月内不再受理相关保荐代表人推荐的申请。③人、中介机构报送的申请文件及相关法律文书虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，移交稽查部门查处，被稽查的，暂停受理相关中介机构推荐的申请；查证属实的，自确认之日起36个月内不再受理该人的申请，并依法中介中国对的审核与决定中国不对性进行中国部门和审核依法对申请文件和信息披露内容的合中国自受理申请文件之日起3个月内，依法作出核准、中止审核、①人在此期间应参照上市公司定期报告的信息披露要求及时修改信息披露文件内，；②期间发生重大会后事项的人应及时向中国报告并提供说明人发生重大会后事项的，由中国按审核程序决定是否需要重新提交发审会审议。，；①人控股股东持有人的董事和高级管理人员应在公开募集及上市文件中公开承诺：所持在锁定期满后2年内减持的，其减持价格不低于价；公司上市后6个月内如公司连续20个日的收盘价均低于价，或者上市后6个月期末收盘价低于价，持有公司的锁定期限自动延长至少6个月。②人及其控股股东公司董事及高级管理人员应在公开募集及上市文件中提出上市后3年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案，预案应包括启动股价稳定措施的具体条件、可能采取的具体措施等。具体措施可以包括人回购公司，控股股东、公司董事、高级管理人员增持公司等上述人员在启动股价稳定措施时应提前公告具体③人及其控股股东应在公开募集及上市文件中公开承诺人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断人是否符合法律规定的条件构成重大、实公开募集及上市文件中公开承诺人招股说明书有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏， ④保荐机构会计师等服务机构应当在公开募集及上市文件中公开承诺因①人应当在公开募集及上市文件中披露公开前持股5%以上股东的持股意向及公司首次公开时，公司股东公开发售的，其已持有时间应当在36个月以公司股东公开发售后，公司的股权结构不得发生重大变化，实际控制人不得①新股数量应据企业际的需求合确（不再与募金投资目的；②公司股东公开发售数量不得超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售的数量。人应当在招股说明书扉页载明公司拟新股和公司股东拟公开发售的数量，并提示股东公开发售所得不归。首次公开的网下应和网上同时进行网上和网下投资者在申购时无需缴付申购。投资者应自行选择参与网下或网上，不得同时参与（2016年新增）以通过人与主承销商自主协商直接定价等其他合法可行的方式确定价格。（2016）网下和网上投资者获得配售后，应当按时足额缴付。网上投资者连续12个36（2016） （2016年新增）【考点12】上市制1.所市①集中竞价的市②大宗系2.中小企业转让系3.【例题·单选题】根据法律制度的规定，下列关于所大宗时间的表述 （2015年）A.日9点25分至9点30B.日9点15分至9点25C.日14点30分至15D.日15点至15点30【答案】；9期间不接收任何订单，9点30分开始重新接收订单，并开始连续竞价阶段。经监督管理机构核准已公开公司股本总额不少于3000万元公开的达到公司总数的25%以上，公司股本总额超过4亿元的，公开的的比例为10%以上；因突发性而影响的正常进行时所可以采取技术性停牌的措施因不可抗力的突发性或者为的正常秩序所可以决定临时【考点13】上市公司退市制上市公司拟决定其不再在所，或者转而申请在其他场所或者转让的，应当召开股东大会作出决议，须经的股东所持表决权的2/3以上通过，并须经的除以下股东以外的其他股东（中小股东）所持表决权的2/3以上通过：小股东意见，在此基础上独立意见，独立董事意见应当与股东大会通知一并公布。申请其退出市场或者转而申请在其他场所或者转让的上市公司应当在股东大会作出终止上市决议后的15个日内，向所提交退市申请。，因全面要约收购上市公司、实施以上市公司为对象的公司合并、上市公司全面回购以及上市公司自愿解散，导致公司退出市场的所应当在上市公司公告回购或者收购结果、完成合并、作出解散决议之日起15个日内，作出终止其上市的决定。，对于上述因受到行政处罚或者因被依法移送机关而暂停上市的公司在作出行政处罚决定或者移送决定之日（而“作出暂停上市决定之日起）1年内，所应当作出终止其上市的决定。对于上述因信息披露违法被暂停上市的公司在所作出终止公司上市交上市公司出现以下情形之一的，本所对其110001000最近1个会计年度的财务会计报告被会计师出具无法表示意见或者否定意因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，被中国责令改正但未在规定期限内改正，且公司已停牌2个月；要信息罪被依法移送机关；12因最近1个会计年度经审计的期末净资产为负值或者被追溯重述后为负值，其110001000因最近1个会计年度的财务会计报告被会计师出具无法表示意见或者否定2因未在法定期限内披露年度报告或者中期报告，其被实施退市风险警示后，2因股权分布不再具备上市条件，其被实行退市风险警示后，在6个月内 1000市的，在法定期限内披露了暂停上市后首个年度报告但未能在其后5个日内提出恢复年度报告或者半年度报告但未能在其后的5个日内提出恢复上市申请。，因，其被暂停上市后作出行政处罚决定、移送决定之日起的12个月内被作出或者述规定期限内未满足恢复上市条件。，因重大信息披露违法，其被暂停上市后，作出行政处罚决定、因、重大信息披露违法其被暂停上市后，符合规定的恢复上市申请因股本总额发生变化不再具备上市条件，其被暂停上市后，在规定的期限内仅A股的主板上市公司，通过系统连续120个日(不含公司全天停牌的日）累计量低于500万股。仅B股的主板上市公司，通过系统连续120个日(不含公司全天停牌的日）累计量低于100万股。既A股又B股的主板上市公司，通过系统连续120个日（不含公司全天停牌的日）的A股累计量低于500万股且其B股累计量同时低于100万股。中小企业板上市公司通过系统连续120个日（不含公司全天停牌的日）累计量低于300万股。仅A股的上市公司，通过系统连续20个日（不含公司全天停牌的日）的每日收盘价均低于面值。仅B股的上市公司，通过系统连续20个日（不含公司全天停牌的日）的每日收盘价均低于面值。既A股又B股的上市公司，通过系统连续20个日（不含公司全天停牌的日）的A股、B股每日收盘价同时均低于面值。主板上市公司连续20个日（不含公司全天停牌的日、不含公司首中小企业板上市公司连续20个日（不含公司全天停牌的日、不含公司首次公开上市之日起的20个日）股东人数低于1000人。对于已经被所决定终止上市的强制退市公司所应当设置“退市整理期，在其退市前给予30个日的时间。”在被所决定终止上市前经董事会决议通过并已公告筹划重大资产重组事项的强制退市公司应当召开股东大会，对公司是否进入“退市整理期进行表决所应当按照股东大会决议对公司是否进“退市整理期作出安排。”【例题·单选题】根据法律制度的规定，退市整理期是指（（2015年上市公司向所提交退市申请之日起的15个所对作出终止上市决定之日起的30个【答案】【解析】对于已经被所决定终止上市的强制退市公司，所应当设置“退市整理期，在其退市前给予30个日的时间。【考点14】上市公司收购制达到一定比例或通过所转让活动以外的其他合法方式控制一个上市公司的股投资者依其可实际支配的上市公司表决权足以对公司股东大会的决议产生重大中国认定的其他情形上市公司收购人是指意图通过取得的方式成为一个上市公司的控股股东或者通动人的，可以向中国提供相反。持有投资者30％以上的自然人和在投资者任职的董事监事及高级管理人员偶等亲属，与投资者持有同一上市公司；司的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股①通过所的投资者及其一致行动人拥有权益的达到一个上市公司已的5%时，应当按照规定履行权益披露义务。②通过协议转让方式投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有权益的拟达到或者超过一个上市公司已的5%时，应当按照规定履行权益披露义务。①投资者及其一致行动人拥有权益的达到一个上市公司已的5%后，通过②投资者及其一致行动人拥有权益的达到一个上市公司已的5%后，通过5%的，应当按照规定履行权益披露义务。的变动达到上述规定比例，也当同样履行权益披露义务。—收购人对同一种类的要约价格不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收3060、知被收购公司，同时对要约报告书作出提示性公告。（无须事先向中国交、①发出竞争要约的收购人最迟不得晚于初始要约收购期限届满前5日发出要约收购的券，交由登记结算机构保管。和超出要约的条件买入被收购公司的。在要约收购期限届满3个日前，预受股东可以委托公司办理撤回预受要约的手的要约的收购人应当被收购公司股东预受的全部。收购人持有的被收购的上市公司的在收购行为完（最后一笔增持登记过户）后的12个月内不得转让但收购人在被收购公司中拥有权益的在同一实际控制人控制的 投资者依其可实际支配的上市公司表决权足以对公司股东大会的决议产生重【答案】分别是（）。（2014年）其持有乙公司5%和10%其持有乙公司7%和10%其持有乙公司5%和7%其持有乙公司7%和12%【答案】需要专门拆分在5%的整数倍上履行披露义务，直接在转让后履行披露义务即可，因此，以及5%的整数倍时履行披露义务，因此，甲第二个权益披是10%。如无相反，属于甲公司一致行动人的有（ 【答案】董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司。收购要约的期限为（）。（2002年）【答案】上市公司已的达到30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市股东发出收购上市公司全部或者部分的要约。收购人拥有权益的超过该公司已的30%的，应当向该股东发出全①适用自动豁免的情形下投资者直接向所和登记结算机构申请办理向其的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约；述事实发生之日起1年后，每12个月内增持不超过该公司已的2%的；【锁定义务】按上述规定增持的不超过2%的锁定期为增持行为完成之日起6个）、（D公司、银行等金融机构在其经营范围内依法从事承销等业务导致其持有期限内向非关联方转让相关的解决方案；）、拥有权益的超过该公司已的30%，并且能够证明标的的表决权在协议期间因所持优先股表决权依法恢复导致投资者在一个上市公司中拥有权益的超过所和登记结算机构申请办理转让和过户登记手续。资者在一个上市公司中拥有权益的占该公司已的比例超过30%；因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购而减少股本，导致投资者在该公司中拥有权益的超过该公司已的30%；中国为适应市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他 上市公司严重财务，收购人挽救公司的重组方案取得该公司股东中国为适应市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他……甲系A公司控股股东……甲持有C公司51%的股权……A公司持有B公司%……C公司持有B公司5……持有B公司1%的…（2007年)1月25日，A司宣布将依据与丙签订的协议从丙处收购B公司2％的，另再通过要约收购方式增持B公司5%的股份。A公司能否通过协议收购方式，向丙收购其所持有的B公司27%的？并说【回答】A公司不能通过协议收购方式，向丙收购其持有的B公司27%的。A公公司应合并计算，即8%。在此情况下A公司最多只能向丙协议收购B公司22%的，其【考点14】上市公司收购制10月26日，A公司发布《要约收购报告书，宣布拟向B股东要约收购5%A公司应向B股东发出收购其所持有的全部的要约，同时认为要约收购的价款乙关于A公司应向B公司全体股东发出收购其所持全部的要约的主张是否成【回答】乙关于A公司应向B公司全体股东发出收购其所持全部的要约的主张不成立。根据规定，收购人拥有权益的达到该公司已的30%时，继续进行收购的，乙关于AA中国接到后未采取行动。11月20日，A公司正式发布要约。要约期满，预受要约的达到B公司总额的8％。收购顺利完成。（7A公司拟要约收购B公司总额的5％而实际预受要约的达到了总额的8％，A2008年6月10日，因流动紧张，A公司向C公司卖出所持的B公司部分，获利800万元。此举B公司股价下挫。6月13日，乙向中国，认为收购人收购的在收购完成后12个月内不得转让。中国亦未采取行动。【回答乙主张A公司向C公司卖出B公司部分之举违法的理由不成立根据规定，收购人在被收购公司中拥有权益的在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不12【考点15】上市公司重大资产重组资产或者通过其他方式进行资产达到规定的比例导致上市公司的主营业务资产、（1）、资产、 、）、（1的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期50%以上；）、）、（2的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的50%以上；）、）、（3的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元；）、）、（4资产未达到上述标准，但中国发现存在可能损害上市公司或者投关信息、暂停、聘请独立财务顾问或者其他服务机构补充核查并披露专业意见。）、【提示1】上市公司同时、资产的，应当分别计算、资产的相关比【提示2】上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行、的，以其累持独立，符合中国关于上市公司独立性的相关规定；控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到或者公司，且符合在主板、中小企业板首次公开 （四）资续能力，有利于上市公司减少关联、避免同业竞争、增强独立性；上市公司最近一年及一期财务会计报告被会计师出具无保留意见审计报告被，，或违法正被中国的情形，但是或违法的行为已经终满3年方案有助于消除该行为可能造成的不良，且不影响对相关行为人，，充分说明并披露上市公司所的资产为权属清晰的经营性资产，并能中国规定的其他条件所资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务升级可能的风险和应对措施。特定对象以现金或者资产上市公司非公开的后上市公司用同一次非公开所募集的向该特定对象资产的，视同上市公司资产。资产的董事会决议公告日前20个日、60个日或者120个日的公司均 个日公司均价的90％【相关2】上市公司增发新股，价格应不低于公告招股意向书前20个日公司均价或前一个日均价。【相关4】可转债转股价格应不低于募集说明书公告日前20个日该公司均价和前一个日的均价。特定对象以资产而取得的上市公司，自结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36特定对象通过本次的取得上市公司的实际控制权12上市公司关于重大资产重组的董事会决议公告前相关信息已在上或者公司上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议必须经的股东所持表决权2/3【关联