定增2015年度非公开发行股预案

声监督管理机构及其他部门对本次非公开所作的任何决定本预案所述事项并不代表机关对于本次非公开相关事项的效和完成尚待取得有关机关的批准或核准。本次非公开相关事项已经公司第九届董事会2015年第九次会议审议通过，尚需公司股东大会批准和中国的核准。本次非公开对象为长洲投资、和丰投资、资本、财通基金、次非公开前，市实业持有人11.39%的，为公司控股股东；本次非公开完成后，市实业持有人7.57%的，仍为公司第一大股东，本次非公开不会导致人的控制权万股、和丰投资拟8,000万股、资本拟5,000万股、财通基金9,000万股、智合信智信拟5,000万股、星星之火拟5,000万股、万股。对象已经于2015年10月30日分别与公司签署了《附条件生效增股本等除权除息事项的，本次数量将根据价格的调整进行相应调整。若本次非公开的对象或总数因政策变化或根据核准本次定价基准日为公司第九届董事会2015年第九次会议决议公告即3.31元/（说明：定价基准日前20个日均价=定价基准日前20个日总额÷定价基准日前20个日总量。本等除权除息事项，则价格将进行相应调整。本次非公开募金总额为不超过215,150万元，扣除费用后用于偿还借款和补充营运，其中167,268.74万元用于偿还公司借款，剩余扣除费用后用于补充营运其的自结束之日起36个月内不得转让。本次非公开不构成关联根据中国《上市公司章程指引（2014年》和《上市公司指引2015年第八次会议审议通过了《关于修订<公司章程>部分条规划等情况，请详见本预案“第六节公司利润分配政策及股利分配情况”。会表决通过，并经中国核准后方可实施。声 目 释 一、人概 二、上市公司本次非公开的背景和目 三、对象及其与公司的关 四、本次非公开方案概 五、本次是否构成关联..........................................................................六、本次是否导致公司控制权发生变 七、本次前的滚存未分配利润安 第二节对象基本情 一、长洲投资..................................................................................二、市和丰投资基金合伙企业（有限合伙 三、市资本合伙企业（有限合伙 四、财通基金管理..................................................................................五、智合信智信股权投资基金（有限合伙 六、赣州星星之火投资合伙企业（有限合伙 七、市华盛世纪股权投资基金（有限合伙 八、前海正丰鼎盛股权投资合伙企业（有限合伙 九、市汉华投资管理合伙企业（有限合伙 一、合同主体和签订时 二、方式、数量、价格、锁定 三、保证 四、支付方 五、合同的生效条件和生效时 六、违约责任条 一、本次募金的使用计 二、本次募金的必要性及可行性分 一、本次后公司业务及资产的整合计划及公司章程的调 三、本次后公司财务状况、能力及现金流量的变动情 竞争等变化情 情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情 六、本次对公司负债结构的影 七、本次相关的风险说 一、公司利润分配政 二、最近三年利润分配情况及未分配利润使用情 三、未来三年分红计 指本次非公开票、本次非公开发指中富实业2015年度非公开股指《》指指所指2012年、2013年、201420151-9指 指《中富实 非公开之 指指市和丰投资基金合伙企业（有限合伙指市资本合伙企业（有限合伙指指智合信智信股权投资基金（有限合伙指赣州星星之火投资合伙企业（有限合伙指市华盛世纪股权投资基金（有限合伙指前海正丰鼎盛股权投资合伙企业（有限合伙指市投资管理合伙企业（有限合伙指中富的2012年公司债券（第一期）（12指中富2012年度第一期中期票据（12珠中富指公司与以交通银行 分行作为牵头行和行的银团签订的《20亿元中期流动银团协议》项下的指指指百事可乐公司（PepsiCoInc,NYSE:指乐百氏（）食品饮指怡宝饮料（中国）指指PVC指PVC是化工原料聚氯乙烯的化学简称，PVCPVC塑料经吹膜后制作而成的包装OPP指 OPP经吹膜后制作而成的包装PE指PE是化工原料聚乙烯的化学简称，PE指指OriginalEquipmentManufacture（原始设备制造商）的缩写。指受托厂商按原厂之需求与，依特定商的设计来进行制造加工，俗称“贴牌生产指 公司名称 中富实英文名称 ZhuhaiZhongfuEnterpriseCo.,上市地点 简称 *ST中代码 法定代表人 128,570.2520省市香洲区湾仔南湾南路6006 公司传真公司 电子信箱

纸杯、防冒瓶盖、纸箱、非织造布；上述产品同类塑料制品、化工原料（不含化学品、预包装食品（非饮料，证有效期至2014年8月13日、设，不涉及国营贸易管理商品，涉及、公司目前主要从事碳酸饮料、热灌装饮料、饮用水和啤酒包装用PET瓶、19,604.95万元、20,431.92万元、17,337.62万元，利息费用较高，高额过本次非公开，公司能够获得的支持，进一步提升公司的竞争 补充营运，助力未来发本次非公开的对象为长洲投资、和丰投资、资本、财通基金、智符合中国规定的对象不超过10名的规定。本次公司非公开的种类为境内上市普通股（A股，每股面值为1.00元。方式本次非公开的。价=定价基准日前20个日总额÷定价基准日前20个日易总量本等除权除息事项的，则价格将进行相应调整。14,000万股、和丰投资拟8,000万股、资本拟5,000万股、财基金拟9,000万股、智合信智信拟5,000万股、星星之火拟万股、华盛世纪拟9,000万股、正丰鼎盛拟5,000万股、拟认购5,000万股。若公司在定价基准日至日期间发生派息、送股、资本公若本次非公开的对象或总数因政策变化或根据核准本次的在锁定期届满后，将在深交所上市除费用后用于补充营运。基金、智合信智信、星星之火、华盛世纪、正丰鼎盛以及在本次前与公司无任何关联关系，公司本次不构成关联市市 前，公司总股本为1,285,702,520股， 146,473,200股 ，持股比例为11.39%，系公司控股股东； 实业100% 实业间接持有公司11.39%股权，系公司实际控 数量不超过65,000万股，本次非公开 实业仍持有公司146,473,200 公司第一大股东；先生持有100%，通过实业间接7.57%股权，仍为公司实际控制人。因此，本次未导致公司控制权七、本次前的滚存未分配利润安排 的方案已经2015年10月30日召开的第九届董事 名称：长洲投资类型：公司（自然人投资或控股主要经营场所：广州市天河区天河北路号中信广场第四层之房法定代表人：成立日期：年月长洲投资成立于年月日，主要进行企业自有投资等年月 年月日，经公司第九届董事会2015年第七次会议决议，为偿还已逾（七）本次非公开预案披露前24个月内对象与上市公司之间重大交控制人之间不存在重大情况。主要经营场所：市福田区田面城市21A-3执行事务：和丰基金投资管理出资额：10,000万元成立日期 年 -和丰投资成立 年 和丰投资成立 年 在重大情况主要经营场所：省市罗湖区莲塘路 号栋执行事务：市资本管理成立日期：年月定的项目除外，限制的项目须取得后方可经营）。-市资本管理为执行事务，其出资结构如下资本成立于资本成立 年 年月日，公司主要从事基金募集、基金销售、资产年月在重大情况。名称：智合信智信股权投资基金（有限合伙）主要经营场所：市南山区街道同沙路168号凯中心执行事务：市智合信资产管理出资额：30,000万元成立日期：年月经营业务。（法律、行政、决定的项目除外，限制的项目须取得后方可经营）。-智合信智信成立 年 智合信智信成立 年 业竞争或者潜在的同业竞争。智合信智信及其实际控制人并非本公司的关联方，关联。际控制人之间不存在重大情况。执行事务：江西格物投资管理出资额：16,800万元成立日期：券、、等国家有专项规定的除外）；接受金融机构委托从事金融信息技知识流程外包；市场策划；国内一般贸易（法律、行政的项目除外，法律、行政限制的项目需取得行政后方可经营）；自营和各类商品- 控制人之间不存在重大情况。主要经营场所：市宝安区资安商务执行事务：华盛恒安股权投资基金管理出资额：1,000万元成立日期：年月行政、决定的项目除外，限制的项目须取得后方可经营）-华盛世纪成立 年月----- 年月日，华盛世纪未实缴出资，也未开展实际经营控制人之间不存在重大情况。执行事务：市正丰鼎盛投资管理成立日期 -正丰鼎盛成立 日，主要对企业进行股权投资年月- 在重大情况。 号华厦执行事务：瑞上投资出资额：2,000万元 -瑞上投资为执行事务，其出资结构如下成立 年月- 年月日，公司与长洲投资、和丰投资、资本、财通基金、智合信、星星之火、华盛世纪、正丰鼎盛以及等9名对象分别签订了《附条件生效协议》(以下简称“协议”)，协议的主要内甲方（人）：中富实签订时间 甲乙双方一致同意，乙方以现金方式甲方本次非公开的甲方本次的价格为每股3.31元，不低于甲方审议本次非公开 年月日）前二十个日的均价的90%。该价格尚须经甲方股东大会批准。乙方本次非公开的价格即为甲方本次价格。本等除权除息事项的，则价格将进行相应调整。人123人123456789若本次非公开的对象或总数因政策变化或根据核准十六个月内不转让和上市，之后按中国和深交所的规定执行。协议之后10日内将其金额的10%，缴付至甲方指定的银行账户作为乙方认购本次的保证金，该等保证金用于偿还甲方借款和补充流动。 如因不可抗力或适用法律调整等非可归因于双方自身的原因所导致的协议的规定而应承担的违约责任不因本次非公开的完成或协议的扣除费用后用于补充营运。偿还借款具体情况如下：日5.9是2012年5月28日中富2012年公司债券（第一期（简称：12中年5月27日期间的利息3,115.2万元，38,350万元本金未支付。本期债券（2）2015年9月22日，公司与鞍山银行签署《流动借201592418,500补充公司营运。2015年10月16日，公司已经收到长洲投资、和丰投资缴纳的保证金分别为2,500万元、2,000万元，并存入公司光大银行有限公司前山开立的结算账户内；2015年10月22日，公司已经收到铁资本缴纳的保证金1,500万元，并存入公司光大银行珠10%的保证金且人同意公司将上述保证金用于先行偿还公司已逾期的借款及垫付合计39,788.13万元。201592201632否2012年7月5日，公司与以交通银行分行作为牵头行和预案公告日，公司已与上述银团签署《20亿元中期流动银团协32日5.920123285否20123282012年度第一期中期票据（1212MTN1持有人会议召开并通过“要求‘12MTN1’加速到期的对于12中富01公司债券有明确的解决计划且偿债来源已，则触发12珠中富MTN1中期票据加速到期的问题已得到解决，公司建议提请中期票据持2015828日前‚1201公司债券未20151128日前‚1201公司债券仍未有明确解决计划，公司同意再提前偿还12珠中富MTN1中期票据全部本金的5%12中富01公司债券，触发“12公司拟将本次募金中的剩余扣除费用后用于补充营运。公司主要情况如下：①公司“12中富01”公司债券于2015年5月28公司声誉造成了较为严重的影响。公司积极筹措解决公司债偿付问题，借款、鞍山银行借款以及自筹将公司债券本金及逾期利息全额偿还；20163259,000.00万元。2014年以外其他年份连续亏损，举债能力受到影响，难以通过新增借款偿还上述，公司亟需进一步筹金优化财务结构。通过本次非公开发近年来，公司一直营运紧张的局面，为保证公司的正常运转，防止制资本开支，缩减研发投入。上述举措虽然保证了公司在时期的正常运营，本次募金用于补充公司营运后，将大大缓解公司紧缺的难题，为公扩张、技术改造对营运的需求不断增加根据Wind资讯数据显示，中国包装行业主营收入保持平稳增长，2012年达到2,825.81亿元，20133,781.31亿元，20145,025.34亿元，2012年的统计，目前塑料包装材料在各类包装材料总量中占比已超过30%。发展，饮料行业已经塑料包装行业最大的市场之一。目前国内可以用于PET、PE、PP等。在上述几种原料中，PET是开发最早、产量最大、应用最广的聚酯产品。与其他塑料包装比较，PET具有较好的气体阻隔性和，最为适合代替玻璃制作饮料瓶。目前，PET瓶得啤酒包装市场的一定份额。PET瓶已经成为饮料包装产品最为重要的组成部分。根据中国包装的统计，我国碳酸饮料包装中，PET瓶的应用比例占57.40%，而随着茶饮料市场的崛起，热灌装PET瓶已经成为聚酯瓶增长最快的品种，年增长率超过50%。PET瓶生产行业仍具备一定的增长潜力。公司目前主要从事碳酸饮料、热灌装饮料、饮用水和啤酒包装用PET瓶、的饮料代加工（OEM）企业之一。公司具有较为完整的饮料塑料包装，一期扣除非经常性损益后的净利润分别为-17,640.17万元、-110,618.9569.67%67.83%2015930日，公司应收账款净额、存货净值分别说明公司的经营过程中应收账款、存货对占用较大，加之公司还款压力，75.35%、69.67%67.83%1.35、1.09前后报表财务数据为基础，本次募金总额为215,150.00前后19,604.95万元、20,431.9217,337.62万元，大量的利息支出已经成为影响公司持续能力的主要因一。大降低，水平将显著提高。公司积极利用融资为公司发展筹金，这些为公司扩大业务规万股有限售条件流通股。由于本次非公开数量为不超过65,000万股，本次非公开完成后，实业仍持有公司146,473,200股，占公司总股本通过实业间接持有公司7.57%股权，仍为公司实际控制人。因此，本次发人123456789用于补充公司营运。公司将利用优势，集中发展主营业务，提升能 公司、年净利润均为负数，自2014年被实行退市风险警示，2014利润为-5,622.78万元，公司持续能力存在一定不确定性。公司银团借款原定于2015年9月2日到期，公司已与交通银行有限公司分行为牵头行的银团签订了《20亿元中期流动银团协6201632日。根据公司上述银团于2012年签订的银团协议，公司已将大部分资产抵押给银团以获取20亿元的流动额度，截至目前银团余额约6.8亿2014年，公司因偿债事项存在重大不确定性等问题而被会计师出具济景气度变化等因素影响较大，近年来PET聚酯切片的价格从2012年初的国际原油价格的缓慢回升，PET8,000元/吨左右。数据来源：Wind资讯百氏和怡宝等几家企业，报告期内，公司对前五大客户的销售额占比均在在国内PET瓶市场，目前已形成寡头竞争格局，其中公司和紫江企业市场的竞争中，公司又中小型PET瓶生产企业的低成本竞争；而且不排除司控股子公司（包括间接控股子公司）79家，公司的组织模式和管理制的经营格局使公司着在某些特定情况下对某些子公司管控失效的风险。本公司控股股东为市实业，实际控制人是先生，控股股东主要从事煤炭、建材等大宗商品贸易。目前实业持有公司146,473,200股，占公司总数的11.39%，已经全部质押给江苏银行同时，公司自中国登记结算公司冻结数据系统身经营模式、水平以及是否有重大支出安排等因素，区分情形并按照公公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募金项目除外。行固定资产投资等累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产30%。以现金方式累计分配的利润不少于该三年年均可分配利润的30%。自身经营模式、水平以及是否有重大支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：分红在本次利润分配中所占比例最