定增软控股份2014年度非公开发行预案

大遗漏，并对本预案真实性、准确性、完整性承担个别和连带的。4、投资者任何疑问，应咨询自己的经纪人、、专业会计师或5、本预案所述事项并不代表机关对于本次非公开相关事项的效和完成尚待取得有关机关的批准或核准。审议通过并报中国监督管理核准。、2、本次非公开对象不超过十名，具体为东方资产管理有限公司、国金、涌金投资祥禾泓安股权投资合伙企业（有限合伙）以及自然人摄、祥和若，共计7名对象。全部对象均以现金方式公司本次非公开的。、3本次非公开为6,819万股对象已分别与公司签署《软控2014年度非公开之附条件生效的协议其中万股，涌金投资1,342万股，祥禾泓安股权投资合伙企（有限合伙）340万股，摄1,700万股，祥600万股，若600万股。本公积金转增股本等除权、除息事项，则数量将进行相应调整。告日（年月日）。本次价格为8.80元，不低于定价基准日前20个日公司均价（计算为：定价基准日前20个日均价=定价基准日前20个日总额/定价基准日前20个日总量）的90%。若公司在本次非公开定价基准日至日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则价格进行相应调整。5、本次非公开拟募金总额为不超过60,007.20万元，扣除费用后全部用于补充流动。6、本次非公开的自7、本次不会导致公司的控制权发生变化，亦不会导致股权分布不具备8、本次前滚存的未分配利润将由本次完成后的新老股东按照持股9根据中国《上市公司指引第3号—上市公司现金分红（中国监督管理公告[2013]43的相关求公司2013年度股东大会审议通过董事会提交的《关于修订<公司章程>的议案》，就《公司章程》中利润分配（20142016红情况、公司未来股东回报规划情况，请详见本预案“第六节人利润分配政策及其执行情况，请投资者予以关注。公司特别提 目 释 第一节本次非公开方案概 一、人基本情 二、本次非公开的背景和目 三、对象及其与公司的关 四、本次非公开方案的概 五、本次是否构成关联 第二节对象的基本情 一、对象基本情 三、本次完成后对象与上市公司同业竞争及关联情 四、本次预案披露前24个月内对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大情 第三节附条件生效的协议的内 五、摄协议内 六、祥协议内 七、若协议内 第四节董事会关于本次募金使用的可行性分 一、本次募金使用计 第五节董事会关于本次对公司影响的讨论与分 情 情 五、本次对公司负债的影 第六节公司利润分配政策及其执行情 第七节其他有必要披露的事 公司、本公司、人、软控指指指指指指本次、本次非公开指本次公司以非公开的方式向7名对指本次对象之一东方资产管理有国金指本次对象之一国指本次对象之一涌金投资指本次对象之一祥禾泓安股权投资合指公司与对象签署的《软控2014年度非公开之附条件生效的指指《中民公司法《法指《中民法指指中国指中国监督管理指所指指元、万第一节本次非公开方案概一、人基本情英文名称：MESNACCO.,简称：软控法定代表人：资本：74,236.50 所：山东省青岛市保税区纽约路2号公司：（一）本次的背国家工程，搭建了行业最优的技术研发平台。公司连续多年被国家规划布局内重点软件企业拥有国家级企业技术中年-2013年）蝉联橡胶装备行业世界第二位、中国第一位。展趋势，进一步做大做强、提升公司竞争力及持续能力所采取的积极措施。司多尼亚统计，全球轮胎市场每年增长近8%，2017年有望达到2,760化”的发展目标，并进一步开拓运作的发展模式。满足未来发展的投入需求。公司自成立以来坚持的运作模式和产、学、研的发展模式，从成立之布局橡胶轮胎新材料等业务领域从而延伸了公司丰富了公司产品种类，公司持续发展的需要，为公司各项业务的持续发展提供保障。况详见本预案“第二节对象的基本情况”部分。截至本预案公告日，祥在公司部门任职，对象与公司均不存在关联关系。本次非公开的种类为境内上市普通股（），每股面值人（二）方式和时本次非公开的全部采取向特定对象非公开的方式进行公司将在本次获得中国核准后6个月内择机。（三）对象和方本次非公 、、人摄祥若，全部对象均以现金方式本次非公开、、。（四）价格和定价原本次定价基准日为公司第五届董事会第十次会议决议公告（2014年9月24日本次价格为8.80元/股，不低于定价基准日前20个日公司均（计算为定价基准日前20个日均价=定价基准日前20个日总额/定价基准日前20个日总量的90%。若公司在本次非公开定价基准日至日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项则价格进行相应调整具体调整方法如下假设调整前价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后价格为P1，则：送股或转增股本：P1=P0/(1两项同时进行：P1=P0-D)/(1（五）数本次非公开为6,819万股，全部对象已与公司签署了《软安340万股，摄1,700万股，祥600万股，若600万本公积金转增股本等除权、除息事项，则数量将进行相应调整。本次非公开的自结束之日起三十六个月内不得转让本次非公 拟 金总额不超过60,007.20万元扣 费用将全部用于补充流动对象具体情况如下数量（万股金额（万元国金摄祥若本次非公开完成前公司的滚存未分配利润将由本次完成后新本次非公开决议的有效期为方案提交股东大会审议通过之日本次非公开的完成后，将在所上市对象以现金公司本次非公开之行为不构成关联，本次非公开前，公司实际控制人为先生先生持有公司股144,725,48619.50%。，本次后，先生持有公司仍为144,725,486股，持股比例 不会导致公司控制权发生变化序本次非公开相关事项已经公司年月日召开的公司第五届董得中国核准后公司将向深交所和中国登记结算公司深圳申请办理与上市事宜完成本次非公开全部呈报批准第二节对象的基本情一、对象基本情、、，本次非公开的对象为东方资产管理国金证券、涌金投资祥禾泓安股权投资合伙企业（有限合伙）以及自然人摄祥和若合计7名对象对象基本、、，东证资管以及募集并管理的东证睿丰基金参与本次非公开的1公司名称：东方资产管理住所：市黄浦区中山南路318号31层资本：30,000成立日期：2010682截至本预案披露日，东证资管的控股股东为东方 3东证资管主要从事资产管理以及公开募集投资基金管理业务4年月5、睿丰灵活配置混合型投资基金基本情本次非公开，东证资管以其募集并管理的东证睿丰基金参与东证睿丰基金是2014年7月22日经中国证监〔 169101，基金管理人为东方资产管理，产品为混合型投资基金。2014年9月19日，东证睿丰基金成立。、国债以及或中国允许基金投资的其他金融工具。、国金以其自有参与本次非公开的1住所：市青羊区东城根上街95号法定代表人：资本：129,407.1702成立日期：199612202截至本预案披露日，长沙九芝堂（）持有国金21.14%，为其控股股东，实际控制人为自然人 3、、国金是一家综合类公司，主要从事经纪投资咨询销以及为公司提供中间介绍业务等业务。、、4年月涌金控股以其自有参与本次非公开的1住所前海合作区前湾一路鲤鱼门街前海合作区管理局综合办A201室法定代表人：资本：18,000成立日期：19999172截至本预案披露日，持有涌金控股66.50%的，为其控股股34年月1企业名称：祥禾泓安股权投资合伙企业（有限合伙）住所：市浦东新区浦东大道2123号3E-1500室执行事务：济业投资合伙企业（有限合伙（委派代表：）出资额：130,001万元成立日期：201012292、及其出资情（1）情祥禾泓安的普通为济业投资合伙企业（有限合伙，有限41名。（2）出资情出资额(万元1普通有限有限有限有限有限有限有限有限有限有限有限有限有限有限林有限有限有限有限有限有限有限有限有限有限有限壅有限有限摄有限有限有限有限有限有限有限有限有限有限（3）济业投资合伙企业（有限合伙）的出资情出资额(万元4普通4有限） 涌铧投资管理的控股股东为涌金实业（） 34年月--（五）摄先1摄：男，1969年出生，中国国籍，住址为市朝阳区，号码210211196903******。摄先生2008年9月至今担任微风无边投资管理董事长2006年12月-2010年3月期间任软控副董事长、董事2，截至本预案披露日，摄先生持有微风无边投资管理99%的股权，微风无边主要从事企业管理服务业务，除此之外摄先生未控制其，（六）祥先1祥：男，1963年出生，中国国籍，住址为山东省青岛市，号码210106196311******。祥先生最近5年一直任职于公司部门2截至本预案披露日，祥先生未控制任何企业（七）若先110102196712******。受过行政处罚（与市场明显无关的除外、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事或者仲裁。、根据自然人摄祥和若出具的承诺和说明，全部自然人对象在最近五年内没有受过行政处罚（与市场明显无关的除外、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事或者仲裁。、三、本次完成后对象与上市公司同业竞争及关联情本次非公开不会导致公司在业务经营方面与对象及其控股股东实际控制人之间产生同业竞争或者潜在同业竞争亦不会发生公司与对象及其控股股东、实际控制人因本次非公开事项导致关联增加的情形。公司之间的重大情况本次非公开预案披露前24个月内，本次所有对象及其控股股东、实际控制人与公司之间未发生过重大。第三节附条件生效的协议的内附条件生效的《软控2014年度非公开之附条件生效的股份协议》，合同内容如下：甲方（人）：软乙方（人）：东方资产管理（二）数量、价格、支付方式、限售期等主要条第二条价格及定价依准日前20个日均价=定价基准日前20个日总额÷定价基准日前20个日总量），即8.80元/股。红为D，调整后价格为P1，则：送股或转增股本：P1=P0/(1两项同时进行：P1=P0-D)/(1第三条数量、价款总甲乙双方同意，乙方甲方本次非公开的数量为伍佰叁拾柒万股乙方需交纳的价款总额为柒佰贰拾伍点陆万（小写：47,256,000.00元）。量将进行相应调整调整后的乙方数量为上述价款总额除以按本协1股的余额计入甲方的资本公积。第四条履约保证金、价款支付与交乙方不可撤销地同意按照本协议第二条、第三条确定的价格和数量按期、足额支付价款甲方本次非公开的。乙方应于2014年10月31日前向甲方指定账户支付玖拾肆点伍壹贰万元（小写：945,120.00元）的履约保证金（价款总额2%）；并应于甲方本次非公开获得中国核准且收到甲方和/或本次保在会计师完成验资并扣除相关费用后将划入甲方的募金专项存第五条方乙方应全部以现金银行转账方式甲方本次非公开。 第十 协议的生本协议经甲乙双方法定代表人或代表签署并加盖公章后成立乙方以现金方式甲方本次非公开；中国核准甲方本次非公开事宜第十二条公司与涌金控股于2014年9月22日签订附生效条件的《协议》，甲方（人）：乙方（人）：国（二）数量、价格、支付方式、限售期等主要条第二条价格及定价依准日前20个日均价=定价基准日前20个日总额÷定价基准日前20个日总量），即8.80元/股。红为D，调整后价格为P1，则：送股或转增股本：P1=P0/(1+N)两项同时进行：P1=P0-D)/(1N)第三条数量、价款总甲乙双方同意，乙方甲方本次非公开的数量为壹仟柒佰万股，乙方需交纳的价款总额为壹亿玖佰陆拾万元整（小写：149,600,000.00元）。量将进行相应调整调整后的乙方数量为上述价款总额除以按本协1股的余额计入甲方的资本公积。第四条履约保证金、价款支付与乙方不可撤销地同意按照本协议第二条、第三条确定的价格和 乙方应于2014年10月31日前向甲方指定账户支付贰佰玖拾玖点并应于甲方本次非公开获得中国核准且收到甲方和/或本次最终确定的价款足额支付指定账户，履约保证金自动转为认股价款；上述认购在会计师完成验资并扣除相关费用后将划入甲方的募金专项第五条方乙方应全部以现金银行转账方式甲方本次非公开。 第十 协议的生本协议经甲乙双方法定代表人或代表签署并加盖公章后成立乙方以现金方式甲方本次非公开；中国核准甲方本次非公开事宜第十二条公司与涌金控股于2014年9月22日签订附生效条件的《协议》，甲方（人）：软乙方（人）：涌金投资（二）数量、价格、支付方式、限售期等主要条第二条价格及定价依准日前20个日均价=定价基准日前20个日总额÷定价基准日前20个日总量），即8.80元/股。假设调整前价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后价格为P1，则：送股或转增股本：P1=P0/(1+N)两项同时进行：P1=P0-D)/(1N)第三条数量、价款总甲乙双方同意，乙方甲方本次非公开的数量为壹仟叁佰肆拾贰万股乙方需交纳的价款总额为壹亿壹仟捌佰零玖万（小写：118,096,000.00元）量将进行相应调整调整后的乙方数量为上述价款总额除以按本协1股的余额计入甲方的资本公积。第四条履约保证金、价款支付与交乙方不可撤销地同意按照本协议第二条、第三条确定的价格和数量按期、足额支付价款甲方本次非公开的。乙方应于2014年10月31日前向甲方指定账户支付贰佰叁拾陆万壹仟玖佰贰拾元（小写：2,361,920.00元）的履约保证金（价款总额2%）；并应于甲方本次非公开获得中国核准且收到甲方和/或本次保荐机构(主承销商)发出的《缴款通知书》后，按照缴款通知中的日期和方式将最终确定的价款足额支付指定账户，履约保证金自动转为认股价款；上述在会计师完成验资并扣除相关费用后将划入甲方的募金专项账户。第五条方乙方应全部以现金银行转账方 甲方本次非公 第六 限售第十 协议的生本协议经甲乙双方法定代表人或代表签署并加盖公章后成立乙方以现金方式甲方本次非公开；中国核准甲方本次非公开事宜第十二条四、祥禾泓安甲方（人）：软乙方（人）：祥禾泓安股权投资合伙企业（有限合伙（二）数量、价格、支付方式、限售期等主要条第二条价格及定价依准日前20个日均价=定价基准日前20个日总额÷定价基准日前20个日总量），即8.80元/股。红为D，调整后价格为P1，则：送股或转增股本：P1=P0/(1+N)两项同时进行：P1=P0-D)/(1N)第三条数量、价款总甲乙双方同意，乙方甲方本次非公开的数量为叁佰肆29,920,000.00元）。若甲方在定价基准日至期首日期间有派息/量将进行相应调整调整后的乙方数量为上述价款总额除以按本协1股的余额计入甲方的资本公积。第四条履约保证金、价款支付与交乙方不可撤销地同意按照本协议第二条、第三条确定的价格和数量按期、足额支付价款甲方本次非公开的。乙方应于2014年10月31日前向甲方指定账户支付玖点捌肆万元整（小写：598,400.00元）的履约保证金（价款总额2%）；并应于甲方本次非公开获得中国核准且收到甲方和/或本次保在会计师完成验资并扣除相关费用后将划入甲方的募金专项存第五条方乙方应全部以现金银行转账方式甲方本次非公开。 第十 协议的生本协议经甲乙双方法定代表人或代表签署并加盖公章后成立乙方以现金方式甲方本次非公开；中 核准甲方本次非公 事宜第十二条五、摄协议内甲方（人）：软控乙方（人）：摄（二）数量、价格、支付方式、限售期等主要条第二条价格及定价依每准日前20个日均价=定价基准日前20个日总额÷定价基准日前20个日总量），即8.80元/股。红为D，调整后价格为P1，则：送股或转增股本：P1=P0/(1+N)两项同时进行：P1=P0-D)/(1N)第三条数量、价款总甲乙双方同意，乙方甲方本次非公开的数量为壹仟柒149,600,000.00元）。量将进行相应调整调整后的乙方数量为上述价款总额除以按本协1股的余额计入甲方的资本公积。第四条履约保证金、价款支付与交乙方不可撤销地同意按照本协议第二条、第三条确定的价格和数量按期、足额支付价款甲方本次非公开的。贰万元（小写：2,992,000.00元）的履约保证金（价款总额2%）；并应于甲方本次非公开获得中国核准且收到甲方和/或本次购在会计师完成验资并扣除相关费用后将划入甲方的募金专项第五条方乙方应全部以现金银行转账方式甲方本次非公开。 第十 协议的生本协议经甲乙双方法定代表人或代表签署并加盖公章后成立乙方以现金方式甲方本次非公开；中国核准甲方本次非公开事宜第十二条甲方（人）：软控乙方（人）：祥（二）数量、价格、支付方式、限售期等主要条第二条价格及定价依准日前20个日均价=定价基准日前20个日总额÷定价基准日前20个日总量），即8.80元/股。红为D，调整后价格为P1，则：送股或转增股本：P1=P0/(1两项同时进行：P1=P0-D)/(1第三条数量、价款总甲乙双方同意，乙方甲方本次非公开的数量为股，乙方需交纳的价款总额为 贰佰捌拾万元（小写：52,800,000.00元）。量将进行相应调整调整后的乙方数量为上述价款总额除以按本协1股的余额计入甲方的资本公积。第四条履约保证金、价款支付与交乙方不可撤销地同意按照本协议第二条、第三条确定的价格和数量按期、足额支付价款甲方本次非公开的。乙方应于2014年10月31日前向甲方指定账户支付壹佰零伍点陆万元（小写：1,056,000.00元）的履约保证金（价款总额2%）；并应于甲方本次非公开获得中国核准且收到甲方和/或本次保在会计师完成验资并扣除相关费用后将划入甲方的募金专项存第五条方乙方应全部以现金银行转账方式甲方本次非公开。 第十 协议的生本协议经甲乙双方法定代表人或代表签署并加盖公章后成立乙方以现金方式甲方本次非公开；中国核准甲方本次非公开事宜第十二条甲方（人）：乙方（人）：（二）数量、价格、支付方式、限售期等主要条第二条价格及定价依准日前20个日均价=定价基准日前20个日总额÷定价基准日前20个日总量），即8.80元/股。红为D，调整后价格为P1，则：送股或转增股本：P1=P0/(1+N)两项同时进行：P1=P0-D)/(1N)第三条数量、价款总甲乙双方同意，乙方甲方本次非公开的数量为股，乙方需交纳的价款总额为 贰佰捌拾万元（小写：52,800,000.00元）。量将进行相应调整调整后的乙方数量为上述价款总额除以按本协1股的余额计入甲方的资本公积。第四条履约保证金、价款支付与乙方不可撤销地同意按照本协议第二条、第三条确定的价格和 乙方应于2014年10月31日前向甲方指定账户支付壹佰零伍点陆万元（小写：1,056,000.00元）的履约保证金（价款总额2%）；并应于甲方本次非公开获得中国核准且收到甲方和/或本次保在会计师完成验资并扣除相关费用后将划入甲方的募金专项存第五条方乙方应全部以现金银行转账方式甲方本次非公开。 第十 协议的生本协议经甲乙双方法定代表人或代表签署并加盖公章后成立乙方以现金方式甲方本次非公开；中国核准甲方本次非公开事宜第十二条第四节董事会关于本次募金使用的可行性分本次拟募金总额为不超过60,007.20万元，扣除费用后全部用于补充流动。1最近三年及一期，公司资产负债率（合并报表）2、有利于降低银行借款，减少利息支出，提高公司能最近三年及一期，公司利息支出及营业收入（合并报表）20141-620132012随着公司业务的发展，为应对流动不断增加的需求，公司主要通过对外20112012201320141-65,302.26万元、6,940.38万元、6,285.20万元和4,456.24万元，占当期营业收入的分别为2.39%、4.29%、2.49%和3.48%，本次非公开利用募金补充公司流动有利于缓解公司运营压力，防止银行融资规模进一步扩大，降低财务费用，提高公司的能力。3、有利于公司拓展优质客户，增加运营用量较大的特点。同时，近年来，公司确定了“中高端”和“”的发展战随着公司主营业务的进一步发展以及公司“中高端”和“”战略的进一转及未来的发展，公司需要较大金额的营运储备。4、将继续面向橡胶轮胎行业，通过“中高端”、“”、“精细化”战略的实施，加强产、学、研结合的竞争优势，大力拓展全球市场，同时，利用全布展以及业务规模的不断扩大，新产品研发建设、产能结构优化等所需的将进一步增加，本次补充流动有利于公司能够实现未来的发展目标、本次所募集的在扣除相关费用后将全部用于补充流动创造价值及回报。，数据进行模拟计算前后公司的资产结构及偿债能力指标对比情况（合并报，2014630本次后模拟测归属于母 第五节董事会关于本次对公司影响的讨论与分本次非公开的由对象全部以现金方式所募金扣除发行费用后全部用于补充公司流动本次不涉及相关的业务和资产整合计对《公司章程》中有关股本结构、资本等条款进行修订。。本次完成后，公司的股东结构将相应发生变化仍为公司的控股。本次所募金扣除费用后全部用于补充公司流动本次非公本次完成后，公司的总资产、净资产将有所增加，公司的资产负债率将（二）本次对公司能力的影本次后有利于缓解公司压力减少银行融资规模降低财务费用，提高公司的能力。本次后公司筹资活动现金流入将相应增加有利于增强公司实力，同时有助于满足公司未来业务扩张及发展的需求并为其提供有力的支撑促三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联及本次完成后公司与控股股东实际控制人及其关联人之间的业务关系、本次非公开募金将用于偿还银行借款和补充流动不会产生新的关联和同业竞争。本次完成后公司不存在资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。122015年我国橡胶机50%以上1，公司生产能力和技术水平在行业内处于领先地际化”战略的逐步，同时依托客户、技术研发、质量控制等综合优势，12011年末、2012年末、201320146收账款净额分别为184,036.71万元、197,846.20万元、177,275.68万元和167,955.68万元，公司客户主要集中在轮胎及化工行业，具有投资规模大，投资1资料来源：中国机械网 2划将募金安全有效地运用于公司各项业务发展当中但是募金可能不会立即产生相应的经济效益本次完成后公司的净资产收益率存在一定程度下公司规模不断扩大企业的管理模式和需要根据环境的变化而不断本次非公开募金扣除费用后的净