资产证券化项目建议书1009课件

1目录第一章 企业资产证券化是什么.........................3第二章 企业资产证券化有哪些好处....................16第三章 企业如何利用资产证券化融资..................22第四章 为什么选择海通作为您的合作伙伴.....382第一章企业资产证券化是什么3一、企业资产证券化——以专项资产管理计划为载体的企业未来收益权或既有债权证券化的融资方式融资主体国内注册的各类企业，侧重支持国有大型企业融资规模及期限融资规模与企业净资产规模无关，目前要求融资规模8亿以上，期限3-7年利率水平年利率4%--4.5%之间(按目前市场情况)担保商业银行或中央级企业提供不可撤消连带责任担保主管机构中国证券监督管理委员会审批周期4-6个月基础资产类型企业因投资、生产经营而产生的未来收益权或既有债权。未来收益权：发电企业的未来售电收益权、市政企业未来的供水、供气、供电收益权以及路桥收费形成的未来收益权；既有债权：如BT项目产生的既有债权、应收款产生的既有债权、设备或房屋租赁合同保障的债权等。基础资产应保证无抵押或质押主要中介机构国内创新试点券商、律师事务所、会计师事务所、评估机构及评级机构中介费率总费用一般相当于融资总规模的千分之八4二、专项资产管理计划推出的背景及现状2004年1月31日《国务院关于推进资本市场改革开发和稳定发展的若干意见》中指出要“积极探索并开发资产证券化品种”。

2004年2月1日起施行的《证券公司客户资产管理业务试行办法》（以下简称《试行办法》）第十一条规定：“经中国证监会批准，证券公司可以从事下列客户资产管理业务：(一)为单一客户办理定向资产管理业务；(二)为多个客户办理集合资产管理业务；(三)为客户办理特定目的的专项资产管理业务”。

2005年8月，联通新时空移动通信有限公司依据《试行办法》通过中金公司设立的“中国联通CDMA网络租赁费收益计划”筹集资金32亿元，开创了国内企业资产证券化的先河。随后，国内多家企业通过创新类券商设立了专项资产管理计划。

2006年6月中国证监会下发了《关于证券公司开展资产证券化业务试点有关问题的通知》（征求意见稿），对证券公司开展资产证券化业务提出了较为明确的指导性意见。截止到2006年8月31日，国内共有9家公司通过设立专项资产管理计划的方式进行融资，募集资金总规模达到了265.01亿元。据了解，中国证监会拟在今年9月底向国务院汇报资产证券化的业务总结，预计在今年12月份，中国证监会将会出台资产证券化业务方面的管理办法，结束目前阶段的试点工作。5三、专项资产管理计划概况专项资产管理计划既有债权型产品

中国网通受益凭证远东租赁受益凭证浦东建设受益凭证江苏吴中受益凭证

目前国内的专项资产管理计划业务是通过证券公司面向国内机构投资者推广资产受益凭证，发起设立专项资产管理计划实现的。按照基础资产的不同可分为既有债权型和未来收益型两种。截止2006年8月，有9家公司发行了资产支持受益凭证。未来收益型产品

中国联通受益凭证莞深高速受益凭证华能澜沧江受益凭证南通天电受益凭证南京污水受益凭证6序号专项计划名称受益凭证简称起息日规模期限收益率（%）基础资产类型原始权益人计划管理人信用等级1中国联通CDMA网络租赁费收益计划联通012005-8-2616175日2.550未来收益权（网络租赁费）联通新时空移动通信有限公司中金公司AAA联通022005-8-2616354日2.800AAA联通032006-1-2021122日2.550AAA联通042006-1-1721301日3.000AAA联通052005-12-2021421日3.100AAA2莞深高速公路收费收益权专项资产管理计划莞深收益2005-12-275.818月3.451未来收益权（高速公路收费）东莞发展控股有限公司广发证券AAA3中国网通专项资产管理计划网通012006-3-1411.867日2.500既有债权（应收款）中国网通（集团）有限公司中金公司AAA网通022006-3-1410.7246日2.700AAA网通032006-3-1410.4434日3.030AAA网通042006-3-1410.4611日3.100AAA网通052006-3-1410.2800日3.250AAA网通062006-3-1410.2977日3.400AAA网通072006-3-14101163日3.550AAA网通082006-3-14101344日3.650AAA网通092006-3-149.91528日3.720AAA网通102006-3-149.81708日3.800AAA四、已发行资产受益凭证列表7序号专项计划名称受益凭证简称起息日规模期限收益率（%）基础资产类型原始权益人计划管理人信用等级4远东首期租赁资产支持收益专项资产管理计划远东012005-5-104.77625日3.100既有债权（应收租赁费）远东国际租赁有限公司东方证券AAA5莞深高速公路收费收益权专项资产管理计划澜电012005-5-116.63年3.570未来收益权（电力销售收入）云南华能澜沧江水电股份有限公司招商证券AAA澜电022005-5-116.64年3.770AAA澜电032005-5-116.85年R+1.80AAA6浦东建设BT项目资产支持收益专项资产管理计划浦建2006-6-264.254年4.000既有债权（BT项目应收款）上海浦兴投资发展有限公司和无锡普惠投资发展有限公司国泰君安AAA7南京城建污水处理收费资产支持收益专项资产管理计划宁建012006-7-131.2112月2.9-3.0未来收益权（污水处理收入）南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司东海证券A-1+宁建022006-7-131.324月3.2-3.3AAA宁建032006-7-132.336月3.5-3.6AAA宁建042006-7-132.448月3.8-3.9AAA8南通天电销售资产支持收益专项资产管理计划天电收益2006-8-483年3.74未来收益权（电力销售收入）南通天生港发电有限责任公司华泰证券AAA9江苏吴中集团BT项目回购款资产支持收益专项资产管理计划吴中012006-8-313.470.34年3.1-3.6既有债权（BT项目应收款）江苏吴中集团有限公司中信证券A-1吴中023.303.4-3.9AAA吴中033.193.75-4.15AAA吴中042.793.95-4.35AAA吴中051.774.05-4.45AAA吴中061.364.10-4.50AAA次级0.75.34年--8五、部分已设立专项资产管理计划简介中国联通CDMA网络租赁费收益计划华能澜沧江水电收益专项资产管理计划南通天电销售资产支持收益专项资产管理计划中国网通应收款资产支持受益凭证远东首期租赁资产支持收益专项资产管理计划浦东建设BT项目资产支持收益专项资产管理计划91、中国联通CDMA网络租赁费收益计划专项计划名称受益凭证简称设立日规模期限收益率（%）中国联通CDMA网络租赁费计划收益联通012005-8-2616亿元175日2.550联通022005-8-2616亿元354日2.800联通032006-1-2021亿元122日2.550联通042006-1-1721亿元301日3.000联通052005-12-2021亿元421日3.100产品品种交易结构原始权益人（联通新时空)计划份额持有人募集资金评级机构计划管理人（中金公司）募集资金担保机构托管银行CDMA网络承租人（联通运营实体）CDMA网络租赁费信用提升联通收益计划评级收益计划帐户托管CDMA网络租赁费收益权计划份额原始权益人（联通新时空)计划份额持有人募集资金评级机构计划管理人（中金公司）募集资金担保机构托管银行CDMA网络承租人（联通运营实体）CDMA网络租赁费信用提升联通收益计划评级收益计划帐户托管CDMA网络租赁费收益权计划份额102、华能澜沧江水电收益专项资产管理计划产品品种交易结构专项计划名称受益凭证简称设立日规模期限收益率（%）华能澜沧江水电收益专项资产管理计划澜电012006-5-116.6亿元3年3.57澜电022006-5-116.6亿元4年3.77澜电032006-5-116.8亿元5年R+1.80R：银行间市场7天回购利率最近10个交易日的算术加权平均值（B_2W）11南通天电专项计划原始权益人南通天电计划受益凭证持有人持有人计划管理人华泰证券托管机构工商银行登记机构中证登担保机构工商银行募集资金电费收入计划管理计划受益凭证募集资金账户托管江苏省电力公司信用提升计划推广人华泰证券本金收益本金收益本金收益认购资金计划受益凭证交易结构3、南通天电销售资产支持收益专项资产管理计划产品品种专项计划名称受益凭证简称设立日规模期限收益率（%）南通天电销售资产支持收益专项资产管理计划天电收益2006-8-48亿元3年3.74124、中国网通应收款资产支持受益凭证交易结构产品品种专项计划名称受益凭证简称设立日规模期限收益率(％)中国网通应收款资产支持受益凭证网通012006-3-1411.8亿元67日2.500网通022006-3-1410.7亿元246日2.700网通032006-3-1410.4亿元434日3.030网通042006-3-1410.4亿元611日3.100网通052006-3-1410.2亿元800日3.250网通062006-3-1410.2亿元977日3.400网通072006-3-1410亿元1163日3.550网通082006-3-1410亿元1344日3.650网通092006-3-149.9亿元1528日3.720网通102006-3-149.8亿元1708日3.800135、远东首期租赁资产支持收益专项资产管理计划专项计划名称受益凭证简称设立日规模期限收益率（%）远东首期租赁资产支持收益专项资产管理计划远东012006-5-104.77亿元625日3.10交易结构产品品种146、浦东建设BT项目资产支持收益专项资产管理计划交易结构产品品种专项计划名称受益凭证简称设立日规模期限收益率（%）浦东建设BT项目资产支持收益专项资产管理计划浦建2006-6-224.25亿元4年4.0015第二章企业资产证券化有哪些好处16一、降低融资成本、节省财务费用融资方式期限融资规模利率费率**实际利率每年实际节省成本银行贷款5年20亿元5.832%*-5.832%5年以上6.156%*-6.156%资产支持受益凭证5年4.3%0.96%4.492%2680万元6年4.4%0.96%4.56%3192万元7年4.5%0.96%4.64%3032万元*:下浮10％的优惠利率**:资产支持受益凭证发行及存续期间所有费用占融资规模的比例

计划管理费担保、托管费

律师费

评级费评估费合计

900万元（0.45％）***900万元（0.45％）***

80万元10万元

30万元

1920万元（0.96％）******:占募集总金额的比例说明：计划管理费由计划管理人（券商）收取，担保、托管费由银行收取17二、融资期限灵活、募集资金可作为项目资本金资金没有使用用途限制自主选择利率形式：固定/浮动可以作为项目资本金期限灵活2月－7年募集资金18三、对企业的财务指标没有要求近三年连续盈利不超过净资产的40％不超过项目投资总额的20％平均可分配利润足以支付一年的利息无财务指标上的限制企业债券...资产证券化...资产证券化...19四、企业未来还款现金流可灵活安排典型的企业债券或长期项目贷款其还款现金流一般呈前低后高型，即前几年偿还利息，最后一年偿还本金，这样的好处是还款压力小，最后还本的资金来自于项目几年的连续产出之和；企业资产证券化的实质是出售企业未来现金流，由于证监会允许分割自然月份出售未来现金流，我们可以根据具体情况协助企业构建不同的还款现金流供企业选择：（1）“前低后高”现金流，起初几年不还本金或少还本金，到期时偿还大部分本金；（2）“均匀”现金流，本金每年平均偿还，这样的好处在于最大限度地降低资金占用成本，投资项目产生的回报在第一时间反馈给投资者。20五、增加企业新的融资渠道，提升企业在资本市场的知名度企业融资银行贷款发行债券发行股票资产证券化21第三章 企业如何利用资产证券化融资22设立专项资产管理计划的要求业务资格项目要求基础资产类型基础资产要求计划的规模与期限创新类证券公司推动经济和社会发展产生显著影响的项目

债权型和收益型无抵押、质押、有1年以上现金流、有净收益规模最小应在8亿元以上期限一般要求在7年以内

现金流要求对应基础资产对应期限的所有现金流必须流入计划账户

23专项资产管理计划操作的五个阶段方案设计阶段调查立项阶段申请与审核阶段计划设立阶段计划存续阶段123453-4周时间2-4周时间12-15周时间2周123424一、调查立项阶段海通证券配合企业筛选出符合专项计划条件的基础资产，对该基础资产历史现金流状况进行分析，并对未来现金流状况进行测算；根据对企业及相关资产的分析结果撰写立项报告，报企业决策层及海通证券资产证券化专项业务审核小组申请立项。企业与海通证券签订《保密协议》，成立项目组；方案设计阶段调查立项阶段申请与审核阶段计划设立阶段计划存续阶段12345251、基础资产所在领域要求项目所在领域基础设施公用事业通讯技术成果产业化环境保护能源其他交通运输26

提供电力、自来水、煤气、天然气、污水处理、垃圾处理等市政公共服务的收费权；高速公路、桥梁、隧道等基础设施的收费权；市政道路及设施建设项目的政府回购资金收益权；商业物业的租金收入；大型设备的租金收入等。

2、基础资产的类型273、基础资产的要求基础资产设立计划前基础资产及所对应的实物资产不存在对外担保或已抵押或已质押。在计划存续期间不得将基础资产及所对应的实物资产对外出售、担保、抵押或质押。基础资产对应的实物资产已运营1年以上，并且有1年以上的现金流记录。原始权益人应取得计划存续期间支付方的购买或支付承诺。28二、方案设计阶段调查立项阶段项目组初步设计专项计划方案，包括规模、期限、偿付安排、信用增级、受益凭证收益率、交易结构等；项目组与证监会资产证券化专家小组汇报沟通；根据其反馈意见，与企业协商确定专项计划草案；海通证券与企业签定《协议书》；引入资信评级机构、会计师事务所、资产评估公司、律师事务所等中介机构进行尽职调查；根据尽职调查结果，完善方案形成专项计划初案；对初案进行市场测试，征求投资者的意见；与证监会资产证券化工作小组再次汇报沟通；根据与证监会的沟通情况以及市场调查结果，与企业协商并参考中介机构意见确定专项计划方案；完成全套申请文件的制作；通过海通证券内部审核程序；方案设计阶段调查立项阶段申请与审核阶段计划设立阶段计划存续阶段12345291、专项资产管理计划的规模与期限目前证监会要求计划的规模原则上不低于8亿元目前证监会已将计划的最长期限从原来的5年放宽到7年，对最短期限无要求规模－－期限302、现金流要求（方案设计的难点）

一、计划对应月份的所有现金流必须进入计划账户，不得再采用先期计划所采用特定金额现金流进入计划账户的操作方式，这样就使得在账户中存在着两笔资金，一笔是用于支付投资人的，另一笔是原始权益人的；

二、如果采用优先级、次级分层结构方案，次级受益凭证所对应的现金必须等到计划到期后才能分配，如果次级对应的金额较大，会造成大量资金闲置；

三、对应月份的现金流评估金额应至少是支付对外销售的受益凭证对应月份支付金额的1.2倍以上。现金流划入与分配3107年12月08年12月09年12月10年12月11年12月3、现金流分配方案（海通推荐）债权型受益凭证持有人对应的现金流入金额原始权益人自己持有的残值型受益凭证对应的现金流入金额12年12月13年12月原始权益人募集到的债权型受益凭证持有人一次性支付的金额

方案的优势：本方案在每次现金分配时，债权型受益凭证与残值型受益凭证的现金支付可以在同一时间支付。避免了优先级/次级结构方案中次级受益凭证的现金必须在计划到期时支付的缺陷。海通证券提出的此方案已经获得了中国证监会的认可，将通过海通证券设立的专项资产管理计划进行试点。特定月份的现金流入32三、申请与审核阶段申请与审核阶段向中国证监会提交全套申请材料；通过中国证监会市场部组织的可行性论证评审；通过证监会机构部的审核；调查立项阶段方案设计阶段调查立项阶段申请与审核阶段计划设立阶段计划存续阶段12345331、企业资产证券化申报材料清单一、项目名称

________资产支持收益凭证专项资产管理计划二、申报材料清单及相关要求

1、申请书*；

2、专项计划募集说明书；

3、基础资产转让协议*（总资产买卖协议）；

4、担保合同或担保承诺函或分行出具的担保意向函*；

5、资金托管协议；

6、受益凭证认购协议；

7、律师事务所出具的法律意见书*；

8、信用评级机构出具的信用评级报告*；

9、中介机构出具的资产评估或现金流审核报告*；

10、证券公司对中介机构出具的资产评估或现金流审核报告的专项说明*；34

11、会计师事务所出具的会计处理意见*；

12、专项计划推广方案；

13、证券公司、托管机构关于利益冲突和风险控制措施的特别说明；

14、证券公司的净资本计算表和最近一期经具有证券相关业务资格的会计师事务所审计的财务报表；

15、证券公司负责计划的高级管理人员、主办人员的情况登记表；

16、中国证监会要求提交的其他材料。三、申报材料份数要求

上述申报材料一式二份，其中至少一份为原件。2、企业资产证券化申报材料清单（续）35四、计划设立阶段进行受益凭证的推广和销售；达到募集规模后，完成相关法律手续，专项计划正式设立。托管人将资金划入企业指定账户，以支付专项计划向企业购买基础资产的对价；方案设计阶段调查立项阶段申请与审核阶段计划设立阶段计划存续阶段1234536五、计划存续阶段根据专项计划相关法律文件约定，企业将基础资产产生的相关资金划至专项计划专用账户；按照相关规定完成定期及临时信息披露；在约定分配日，按照约定的分配顺序和方式，安排受益凭证本金及预期收益的支付方案设计阶段调查立项阶段申请与审核阶段计划设立阶段计划存续阶段1234537第四章为什么选择海通作为您的合作伙伴38中信证券股份有限公司中国国际金融有限公司东方证券股份有限公司国信证券有限责任公司广发证券股份有限公司招商证券股份有限公司长江证券有限责任公司东海证券有限责任公司华泰证券有限责任公司海通证券股份有限公司国泰君安股份有限公司国元证券有限责任公司光大证券股份有限公司国都证券有限责任公司上海证券有限责任公司平安证券有限责任公司中银国际证券有限责任公司申银万国证券股份有限公司一、十八家创新类证券公司之一39二、海通证券概况公司全称：海通证券股份有限公司注册地址：上海市淮海中路98号法人代表：王开国注册资本：87.34亿元整公司类型：综合性证券公司经营范围：证券承销、代理、自营、投资咨询、投资基金、资产委托管理等海通成立改制为有限责任公司改制为股份有限公司增资到87.34亿元成为创新试点券商1988199420012002200540名次公司名称净资产(万元)*1中信证券股份有限公司564,627.822海通证券股份有限公司344,261.903国泰君安证券股份有限公司273,118.154华泰证券有限责任公司258,160.505光大证券股份有限公司251,817.906广发证券股份有限公司250,858.437中信建投证券有限责任公司250,511.268国信证券有限责任公司209,550.939国元证券有限责任公司191,135.4910中国国际金融有限公司189,049.84名次公司名称净资本(万元)*1中信证券股份有限公司408,912.012海通证券股份有限公司253,272.433光大证券股份有限公司220,754.984华泰证券有限责任公司212,427.715国泰君安证券股份