江苏省南通市中级会计职称经济法

江苏省南通市中级会计职称经济法学校:________班级:________姓名:________考号:________

一、单选题(20题)1.根据公司法律制度的规定，公司合并时，应当依法通知债权人并在报纸上公告。下列有关公司通知债权人及公告的表述中，符合规定的是（）。

A.公司应自作出公司合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告

B.公司应自作出公司合并决议之日起15日内通知债权人，并于45日内在报纸上公告

C.公司应自作出公司合并决议之日起30日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告

D.公司应自作出公司合并决议之日起30日内通知债权人，并于90日内在报纸上公告

2.张某向李某背书转让面额为10万元的汇票作为购买房屋的价款，李某接受汇票后背书转让给第三人。如果张某与李某之间的房屋买卖合同被协议解除，则张某可以行使的权利为()。

A.请求李某返还汇票

B.请求李某返还10万元现金．

C.请求从李某处受让汇票的第三人返还汇票

D.请求付款人停止支付票据上的款项

3.甲将一工艺品寄存乙处，2011年2月10日，乙告知甲寄存的工艺品丢失。2011年8月2日，乙找到了丢失的工艺品并将其归还给甲，甲发现工艺品损毁严重。根据《民法通则》的规定，甲向人民法院请求保护其民事权利的诉讼时效期间为()。

A.自2011年2月11日至2012年2月10日

B.自2011年8月3日至2012年8月2日

C.自2011年2月11日至2013年2月10日

D.自2011年8月3日至2013年8月2日

4.根据票据法律制度的规定，某公司签发汇票时出现的下列情形中，导致该汇票无效的是()。

A.汇票上未记载付款日期

B.汇票上金额记载为“不超过50万元”

C.汇票上记载了该票据项下交易的合同号码

D.签章时加盖了本公司公章，公司负责人仅签名而未盖章

5.甲企业专门从事薯片生产加工，其持有乙薯片加工企业55％的股份，甲企业与乙企业上－会计年度在中国境内的营业额均超过了15亿元，为了达到进－步的控制，甲企业收购了乙加工公司剩余45％的股份，达到了全资控股，关于该收购行为，下列符合反垄断法律制度说法的是（）。

A.由于甲企业和乙企业的境内营业额达到了申报的标准，因此需要进行申报

B.甲企业此时并购股权的行为不需要向国务院反垄断执法机构申报

C.由于甲企业和乙企业的境内营业额未达到申报的标准，因此不需要进行申报

D.并购股权取得控制权的行为不属于经营者集中的方式，不涉及申报的问题

6.在运输合同中，对货物毁损、灭失的赔偿额，当事人没有约定的，根据《中华人民共和国合同法》的规定，计算赔偿额的具体原则是（）。

A.交付时货物到达地的市场价格

B.签订运输合同时承运人所在地的市场价格

C.签订运输合同时发货人所在地的市场价格

D.签订运输合同时签订地的市场价格

7.下列对有限合伙企业设立的论述，符合法律规定的是（）。

A.有限合伙企业合伙人人数没有限制

B.有限合伙企业仅剩普通合伙人的，应当转变为普通合伙企业

C.公民甲乙丙丁出资设立一个有限合伙企业，有限合伙人甲可以以劳务出资

D.有限合伙企业名称中应该标明“有限”或“有限公司”等字样

8.

第

20

题

根据有关规定，上市公司发生的下列情形中，国务院证券监督管理机构可以决定暂停其股票上市的有（）。

A.公司的股票被收购人收购达到该公司股本总额的70％

B.公司最近2年连续亏损

C.公司对财务会计报告作虚假记载

D.公司发生重大诉讼

9.甲、乙拟设立一普通合伙企业，出资比例为5：5，合伙企业事务由甲来执行，合伙协议约定的利润分配和亏损分担的下列表述中，不符合《合伙企业法》规定的是()。

A.按3：7的比例分配损益

B.在合伙人之问平均分配损益

C.按6：4的比例分配损益

D.利润按3：7的比例分配，亏损由乙承担

10.

第

18

题

某有限合伙企业由A、B、C、D四人出资设立，其中，A、B为普通合伙人，C、D为有限台伙人。后D因故退伙。对于在D退伙前有限合伙企业既有的债务，D应承担责任的正确表述是（）。

11.甲、乙发生合同纠纷，继而对双方事先签订的仲裁协议的效力发生争议。甲提请丙仲裁委员会确认仲裁协议有效，乙提请丁人民法院确认仲裁协议无效。根据《仲裁法》的规定，下列表述中，正确的是()。

A.应由丙仲裁委员会对仲裁协议的效作出决定

B.应由丁人民法院对仲裁协议的效力作出裁定力

C.应根据甲、乙提请确认仲裁协议效力的时间先后来确定由丙仲裁委员会决定或者丁人民法院裁定

D.该仲裁协议失效

12.

第

19

题

根据公司法律制度的规定，下列各项中，属于有限责任公司股东会的职权的是（）。

13.（2013年）甲、乙签订的买卖合同中订有有效的仲裁条款，后因合同履行发生纠纷，乙未声明有仲裁条款而向法院起诉，法院受理了该案，首次开庭后，甲提出应依合同中的仲裁条款解决纠纷，法院对该案没有管辖权。下列对该案的处理方式中，正确的是（）。

A.法院与仲裁机构协商解决该案管辖权事宜

B.法院继续审理该案

C.法院中止审理，待确定仲裁条款效力后再决定是否继续审理

D.法院终止审理，由仲裁机构审理该案

14.下列选项中，最早提出“经济法”概念的是()。

A.摩莱里B.德萨米C.蒲鲁东D.恩格斯

15.

第

25

题

企业发生的下列行为中，按规定允许开具增值税专用发票的是（）。

16.甲向乙借款10万元，至约定的还款期限2010年5月1日仍未偿还；2012年7月1日，乙起诉要求甲还款；在诉讼中，甲仅表示其无力还款。根据诉讼时效法律制度的规定，下列表述正确的是（）。

A.人民法院应判决支持乙的诉讼请求

B.人民法院应以诉讼时效期间届满为由，判决驳回乙的诉讼请求

C.人民法院应要求甲就是否存在诉讼时效中止、中断、延长的事由进行举证

D.人民法院应要求乙就是否存在诉讼时效中止、中断、延长的事由进行举证

17.根据保险法律制度的规定，以保险价值与保险金额的关系为标准，保险合同可以划分为（）。

A.定值保险合同与不定值保险合同

B.足额保险合同、不足额保险合同与超额保险合同

C.人身保险合同与财产保险合同

D.特定危险保险合同与一切险保险合同

18.乙公司在与甲公司交易中获得300万元的汇票一张，付款人为丙公司。乙公司请求承兑时，丙公司在汇票上签注：“承兑。甲公司款到后支付。”根据票据法律制度的规定，下列关于丙公司付款责任的表述中，正确的是（）。

A.丙公司已经承兑，应承担付款责任

B.应视为丙公司拒绝承兑，丙公司不承担付款责任

C.甲公司给丙公司付款后，丙公司才承担付款责任

D.按甲公司给丙公司付款的多少确定丙公司应承担的付款责任

19.

第

17

题

《中华人民共和国反不正当竞争法》，在经济法的体系中属于（）。

20.根据增值税法律制度的规定，下列各项中，不属于营业税改征增值税应税服务的是（）。

A.广告设计B.有形动产租赁C.不动产租赁D.鉴证咨询服务

二、多选题(15题)21.

第

38

题

甲公司与乙公司签订了一份买卖合同，合同内容对甲公司显失公平。根据法律规定，下列处理意见正确的有（）。

22.下列规范性文件中，属于部门规章的有（）。

A.全国人民代表大会常务委员会制定的《中华人民共和国公司法》

B.国务院制定的《中华人民共和国外汇管理条例》

C.中国证券监督管理委员会制定的《上市公司信息披露管理办法》

D.中国人民银行制定的《人民币银行结算账户管理办法》

23.根据票据法律制度的规定，下列情形中，汇票不得背书转让的有（）。

A.汇票上未记载付款日期的B.汇票被拒绝付款的C.汇票被拒绝承兑的D.汇票超过付款提示期限的

24.根据保险法律制度的规定，下列对被保险人和受益人的表述中，正确的有（）。

A.投保人指定受益人时必须经被保险人同意，投保人变更受益人时也必须经被保险人同意

B.以死亡为给付保险金条件的合同，未经被保险人同意并认可保险金额的，保险合同无效，父母为其未成年子女投保的人身保险不受此限

C.投保人不得为无民事行为能力人投保以死亡为给付保险金条件的人身保险，父母为其未成年子女投保的人身保险不受此限

D.投保人、被保险人不得作为受益人

25.第

37

题

某股份有限公司注册资本为人民币5000万元，董事会成员6人。下列情形中，应当在2个月内召开临时股东大会的是（）。

A.董事人数减少了2人

B.未弥补的亏损为2200万元

C.持有公司股份15%的股东请求召开临时股东大会

D.总经理认为有必要召开临时股东大

26.下列有关借款合同的说法，符合规定的是（）。

A.自然人之间的借款合同可以不采用书面形式

B.利息预先在本金中扣除的，应当按照实际借款数额返还借款并计算利息

C.借款期间不满1年的，应当在返还借款时一并支付

D.自然人之间的借款合同对支付利息没有约定或者约定不明确的，视为不支付利息

27.根据《仲裁法》的规定，下列情形中，仲裁员应当回避的有()。A.仲裁员与本案有利害关系B.仲裁员私自会见当事人C.仲裁员是本案代理人的近亲属D.仲裁员接受当事人的请客送礼

28.下列选项中，属于国家出资企业的有()。

A.甲国有独资公司B.乙国有独资企业C.国家持股60％的丙有限责任公司D.国家持股20％的丁股份有限公司

29.某投资公司通过证券交易所的交易持有甲上市公司股票，2013年5月1日时达到了5％，根据《证券法》的规定，下列有关该情况的说法中，正确的有（）。

A.该公司应该在2013年5月1日起3日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，并予以公告

B.该公司应该在2013年5月1日起2日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，并予以公告

C.在法定报告和公告的期限内，该公司不得销售该上市公司的股票，但可以继续购买该上市公司的股票

D.在法定报告和公告的期限内，该公司不得再行买卖该上市公司的股票

30.根据公司法律制度的规定，有限责任公司股东会会议作出的下列决议中，必须经代表2/3以上表决权的股东通过的有（）

A.对股东转让出资作出决议B.对发行公司债券作出决议C.对变更公司形式作出决议D.对修改公司章程作出决议

31.甲、乙、丙为普通合伙企业的合伙人。该合伙企业向丁借款15万元，甲、乙、丙之间约定，如果到期合伙企业无力偿还该借款，甲、乙、丙各自负责偿还5万元。借款到期时，该合伙企业没有财产向丁清偿。根据合伙企业法律制度的规定，下列关于该债务清偿的表述中，正确的有（）。

A.丁有权直接向甲要求偿还15万元

B.只有在甲、乙确实无力清偿的情况下，丁才有权要求丙偿还15万元

C.乙仅负有向丁偿还5万元的义务

D.丁可以根据各合伙人的实际财产情况，要求甲偿还10万元，乙偿还3万元，丙偿还2万元

32.2014年1月1日，甲、乙签订一份租赁合同，合同约定“如果甲父于2014年死亡，则甲将其所有的，现由其父居住的房屋出租给乙”。对此，下列说法正确的有（）。

A.该租赁合同为附生效条件的合同

B.该租赁合同已成立，但未生效

C.如果乙在合同签订第二天将甲父杀害，应视为条件不成就，甲无须履行该租赁合同

D.如果独立第三人丙在甲、乙合同签订第二天将甲父杀害，应视为条件不成就，甲无须履行该租赁合同

33.根据《合同法》规定，一般保证的保证人不得行使先诉抗辩权的情形有（）

A.债务人甲被宣告失踪，且无可供执行的财产

B.债务人乙移居国外，但国内有其购买现由其亲属居住的住宅

C.债务人丙被宣告破产，中止执行程序的

D.保证人曾以书面方式向主合同当事人表示放弃先诉抗辩权

34.

第

31

题

甲与乙订立租赁合同，将自己所有的一栋房屋租赁给乙使用。租赁期间，甲在征得乙同意后，将房屋卖给丙，并转移了所有权。下列有关该租赁合同效力的表述中，错误的有（）。

35.根据相关规定，下列关于各项中，不属于代理的有（）

A.王某帮助赵某转告刘某：“赵某第二天来刘某家购买鸡蛋”

B.房屋中介公司受小田委托，促成了小刘与小闫的房屋买卖合同

C.郭某受钱某委托，以钱某的名义自市场购买了一批布料

D.寄售商店销售寄售商品

三、判断题(15题)36.非居民企业取得的来源于中国境外但与其在中国境内设立的机构、场所有实际联系的所得，应缴纳企业所得税。

A.否B.是

37.第

55

题

采用单一来源方式，需要继续从原供应商处添购的，添购资金总额不超过原合同采购金额的20%。（）

A.是B.否

38.对在进口环节与国内环节，以及国内地区间个别货物（如初级农产品、矿产品等）增值税适用税率执行不一致的，纳税人应按其取得的增值税专用发票和海关进口完税凭证上注明的增值税额抵扣进项税额。（）

A.是B.否

39.

第

52

题

企业资产评估，可以由其产权持有单位自行评估，也可以委托具有相应资质的资产评估机构进行评估。（）

A.是B.否

40.设立有限责任公司，应由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请名称预先核准。（）

A.是B.否

41.

A.是B.否

42.银行本票的出票人在票据上的签章，应为经中国人民银行批准使用的该银行本票专用章加其法定代表人或其授权的代理人的签名或者盖章。（）

A.是B.否

43.除基金合同另有约定外，私募基金应当由基金托管人托管。()

A.是B.否

44.一般保证中，主债务诉讼时效中断，保证债务诉讼时效中断;连带责任保证中，主债务诉讼时效中断，保证债务诉讼时效不中断。()

A.是B.否

45.

第

36

题

1.某公司年营业收入为500元，变动成本率为40%，经营杠杆系数为1.5，财务杠杆系数为2。如果固定成本增加50万元，则复合杠杆系数将变为6。（）

A.是B.否

46.甲签发－张银行承兑汇票给乙，用于支付货款，承兑人为丙银行。乙于汇票到期后向丙银行提示付款被拒绝，理由是甲因欠税已被冻结账户。丙银行拒绝付款的理由成立。（）

A.是B.否

47.

第

52

题

设立证券公司，应当向省级工商行政管理机构申请登记。（）

A.是B.否

48.普通合伙人死亡，继承人具备完全民事行为能力的，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，可以取得普通合伙人资格。()

A.是B.否

49.提供格式条款的一方应当遵循公平原则确定当事人之间的权利和义务，并采取合理的方式提请对方注意免除或者限制其责任的条款，按照对方的要求，对该条款予以说明（）。

A.是B.否

50.国内A有限责任公司的注册资本为600万元，A有限责任公司股东会决议增资200万元。某外国投资者购买了A有限责任公司的增资部分，该有限责任公司变更设立为外商投资企业。并购后所设的外商投资企业的注册资本为800万元，外国投资者的出资比例为25％。（）

A.是B.否

四、简答题(5题)51.2011年10月，甲、乙、丙、丁四人出资设立A有限合伙企业(简称A企业)，合伙协议约定：甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人；甲以劳务出资；乙出资5万元；丙、丁各出资50万元。合伙协议对其他事项未作约定。2013年1月8日，A企业与B公司签订买卖合同，双方约定货款80万元，收到货物后7日内付款。2月26日A企业如约收到货物，但因资金周转困难一直未付款。4月，乙因发生车祸瘫痪，退出A企业，并办理了退伙结算。7月，丙未征求其他合伙人的意见，以其在A企业中的财产份额出质，向C银行借款15万元。8月，经全体合伙人同意，丁由有限合伙人转为普通合伙人。9月。B公司向A企业催要上述到期货款，因A企业无力偿还，B公司遂要求乙承担全部责任，乙以自己已退伙为由拒绝；B公司又要求丁承担全部责任，丁以债务发生时自己为有限合伙人为由拒绝。要求：根据《合伙企业法》的规定，回答下列问题。(1)丙未经其他合伙人同意将其在A企业中的财产份额出质是否合法?简要说明理由。(2)乙拒绝向B公司承担责任的理由是否合法?简要说明理由。(3)丁拒绝向B公司承担责任的理由是否合法?简要说明理由。

52.某合资经营房地产企业的合营双方在拟定的合同中约定，企业的投资总额为．400万美元，合营企业的组织形式为股份有限公司，全部注册资本为180万美元。合营双方按注册资本比例分享利润，分担风险。合营企业以股东大会为企业的最高权力机构，企业的法定代表人为合营企业总经理。鉴于该合营企业系长期项目，双方约定暂不规定企业的合营期限。

问题：该合营企业合同中有无不符合法律规定之处?简要说明理由。

53.甲企业从乙企业购进一批设备，价款为80万元。甲企业开出一张付款期限为6个月的已承兑的商业承兑汇票给乙企业，丙企业在该汇票的正面记载了保证事项并签章。乙企业取得汇票后，将该汇票背书转让给了丁企业。汇票到期，丁企业委托银行收款时，才得知甲企业的存款账户不足支付。银行将付款人未付票款通知书和该商业承兑汇票一同交给丁企业。丁企业遂向乙企业要求付款。要求：根据上述情况和票据法律制度的有关规定，回答下列问题。(1)丁企业在票据未获付款的情况下是否有权向乙企业要求付款?并说明理由。(2)丁企业在乙企业拒绝付款的情况下是否可向甲企业、丙企业要求付款?并说明理由。(3)如果丙企业代为履行票据付款义务，则丙企业可向谁行使追索权?并说明理由。

54.A股份有限公司为一家于2009年10月在上海证券交易所上市交易的上市公司(以下简称“A公司”)，其实收股本为人民币12000万元，董事会由7名董事组成。2011年12月，中国证监会在对A公司进行的例行检查中发现如下事实：

(1)A公司因原材料成本大幅上涨，造成2010年度亏损560万元，股东大会决议以360万元的法定公积金和200万元的资本公积金弥补亏损。

(2)A公司原董事会秘书甲因个人原因于2011年2月辞职离任，A公司未将该事项向中国证监会和上海证券交易所报送报告，也未予公告。经查，甲于2011年7月转让了其所持A公司股份的20%。

(3)A公司总经理乙违反公司章程的规定，擅自决定将公司200万元的资金借贷给其亲属投资开发房地产项目，获得好处费20万元，后由于房地产市场行情剧变，该笔借款至今无法收回，给A公司造成了损失。经查，连续180日以上合计持有A公司1.88%股份的26位股东，于2011年4月联名书面请求A公司董事会就此向人民法院提起诉讼，要求乙承担赔偿责任，但A公司董事会除将乙所得的20万元好处费收归公司所有外，未就要求乙赔偿事项向人民法院提起诉讼。A公司的上述26位股东为了公司的利益，于2011年7月以自己的名义直接向人民法院提起了诉讼。要求：根据以上的情况及有关规定，回答下列问题：

(1)根据本题(1)所述事实，分析说明A公司股东大会弥补亏损的决议是否符合规定。

(2)根据本题(2)所述事实，分析说明A公司未就董事会秘书甲离任事项向有关部门报告和公告，以及转让其所持公司股份的做法是否符合规定。

(3)根据本题(3)所述事实，分析说明乙所得的好处费是否归A公司所有。人民法院是否会受理A公司26位股东的诉讼？为什么？

55.第

58

题

简述纵向一体化战略的优缺点？

五、综合题(3题)56.第

58

题

甲公司因经营管理不善，不能清偿到期债务，某年8月18日人民法院作出受理债权人的破产申请的裁定，并于同年8月25日予以公告。人民法院确定的债权申报期为60日，自公告之日起计算。乙公司为甲公司债权人，享有15万元的债权，因为未收到人民法院裁定受理甲公司破产申请的通知，同时也未看到人民法院的公告，因此在60日债权申报期内未申报债权。在破产财产进行了一次分配后，才提出债权申报，乙公司的债权申报是否有效？管理人应否接受其债权申报？

57.某市一中外合资日化企业为增值税一般纳税人，主要业务为生产化妆品，已过减免税优惠期。2012年有关生产经营情况如下：（1）外购原材料取得增值税专用发票，支付价款2400万元，增值税额408万元，发票已通过认证。（2）批发销售自产成套化妆品25万件，开具增值税专用发票.取得销售收入6000万元（不含税）。（3）接受捐赠收入20万元。（4）产品销售成本为2000万元，销售费用820万元，财务费用270万元，管理费用940万元。企业当年缴纳的消费税为1800万元。（5）8月份因管理不善损失的外购原材料30万元（不含增值税），10月份取得保险公司赔款5万元。相关增值税已经抵扣。（6）向投资者支付的股息、红利10万元。（企业所得税税率为25％，假设不用考虑城建税和教育费附加）。要求：（1）计算该企业2012年应缴纳的增值税；（2）计算该外商投资企业2012年企业所得税的收入总额；（3）计算该外商投资企业2012年企业所得税的扣除项目合计；（4）计算该外商投资企业2012年企业所得税的应纳税所得额；（5）计算该外商投资企业2012年应缴纳的企业所得税。

58.

要求：根据公司法律制度和反垄断法律制度的规定，分析说明下列问题：

(1)董事会出席人数是否符合规定?在董事会会议中张某是否能接受委托代为行使表决

权?分别说明理由?

(2)董事会通过了一项与B公司签订房屋租赁合同的决定是否合法?并说明理由。

(3)董事会会议记录是否存在不当之处?并说明理由。

(4)A公司与C公司、D公司达成的协议属于何种协议?是否符合法律规定?

(5)A公司与其下游经销商达成的协议属于何种协议?是否符合法律规定?

(6)A公司并购E公司是否属于反垄断法规定的经营者集中?并购之前是否需要向国务院商务主管部门申报?并说明理由。

参考答案

1.A解析：本题考核公司合并的程序。公司应自作出公司合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。

2.B票据为无因证券，票据关系不受基础关系的影响。产生票据的基础关系（买卖合同）解除或无效，不影响票据关系的效力。

3.B本题考核短期诉讼时效期间和诉讼时效期间起算的规定。诉讼时效期间从当事人知道或者应当知道权利被侵害时起算，寄存财物被丢失或者毁损的，适用1年的诉讼时效期间。本题中2011年8月2日，甲知道工艺品严重毁损，所以从2011年8月3日开始计算诉讼时效l年，则诉讼时效期间为2011年8月3日至2012年8月2日。

4.B选项A，付款日期属于相对记载事项，未记载付款日期的，视为见票即付，不影响汇票的效力；选项B，汇票金额应为确定的金额，若汇票上记载的金额不确定(如不超过50万元)，则汇票无效；选项C，合同号码是属于非法定记载事项，该记载事项不具有汇票上的效力；选项D，法人和其他使用票据的单位在票据上的签章，为该法人或者该单位的盖章加其法定代表人或者其授权的代理人的签章(签名或盖章)。综上，本题应选B。

5.B本题考核经营者集中免于申报的情形。根据规定，参与集中的－个经营者拥有其他每个经营者50％以上有表决权的股份或者资产的，免于申报。本题中，甲企业和乙企业的境内营业额虽然达到了申报标准．但甲企业在并购之前已经持有乙企业50％以上的股份，再进行收购的，不需要进行申报。

6.A解析：本题考核运输合同中赔偿额的确定。根据规定，货物毁损、灭失的赔偿额，当事人没有约定或者约定不明确，根据《合同法》的有关规定仍不能确定的，按照交付时货物到达地的市场价格计算。

7.B解析：本题考核有限合伙企业的有关规定。有限合伙企业由2个以上50个以下合伙人设立，所以选项A不正确；有限合伙人不可以以劳务出资，所以选项C不正确；有限合伙企业名称中应该标明“有限”等字样，但是不可以标明“有限公司”、“有限责任公司”等字样，所以选项D不正确。

8.C本题考核点为上市公司股票暂停交易的法定情形。c项公司对财务会计报告作虚假记载，属国务院证券监督管理机构可以决定暂停其股票上市的情形。

9.D本题考核普通合伙企业的损益分配原则。根据规定，普通合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。因此，本题选项D的说法错误。

10.C本题考核有限合伙人退伙时应承担的责任。根据规定，有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。

11.B当事人对仲裁协议的效力有异议，一方请求仲裁委员会作出决定，另一方请求人民法院作出裁定的，由“人民法院"裁定。

12.B本题考核有限责任公司股东会的职权。选项A和C是属于董事会的职权；选项D中股东转让出资不需要经过股东会的决议。

13.B本题考核仲裁协议。当事人达成仲裁协议，－方向人民法院起诉未声明有仲裁协议，人民法院受理后，另－方在“首次开庭前”提交仲裁协议的，人民法院应当驳回起诉，但仲裁协议无效的除外；另－方在首次开庭前未对人民法院受理该案提出异议的，视为放弃仲裁协议，人民法院应当继续审理。题目中是在“首次开庭后”才提出异议，因此视为放弃仲裁协议，人民法院应当继续审理。

14.A解析：本题考核经济法的产生。法国空想社会主义者摩莱里在其著作《自然法典》(1755年)中提及“经济法”的概念。

15.D本题考核增值税专用发票的管理。商业企业零售烟酒，小规模纳税人销售货物，销售免税的货物均属不得开具专用发票的情况。

16.A当事人未提出诉讼时效抗辩，人民法院不应对诉讼时效问题进行释明及主动适用诉讼时效的规定进行裁判；在本题中，“甲仅表示其无力还款”，并未提出诉讼时效抗辩，人民法院应支持乙的诉讼请求。

17.B以保险价值与保险金额的关系为标准，可将保险合同分为足额保险合同、不足额保险合同与超额保险合同。综上，本题应选B。

18.B【正确答案】B

【答案解析】

付款人承兑汇票，不能附有条件；承兑附有条件的，视为拒绝承兑。

【该题针对“承兑，票据行为之承兑”知识点进行考核】

19.B本题考核经济法的体系。《中华人民共和国反不正当竞争法》属于经济法体系中的市场规制法。

20.C(1)选项A：属于营业税改征增值税的“文化创意服务”；(2)选项BC：有形动产租赁服务已经改征增值税，但不动产租赁服务目前应缴纳营业税；(3)选项D：属于营业税改征增值税的“鉴证咨询服务”。

21.ACD本题考核可撤销或可变更的合同。显失公平的合同属于可撤销或可变更的合同；可撤销的合同在被撤销之前仍是有效合同。

22.CD（1）选项A属于法律；（2）选项B属于行政法规。

23.BCD本题考核“汇票的背书“知识点。(1)禁止背书转让的情形包括：①汇票已经被拒绝承兑(选项C正确);②汇票已经被拒绝付款(选项B正确);③超过付款提示期限(选项D正确);(2)未记载付款日期的，视为见票即付(选项A错误)。

24.ABC选项D：投保人、被保险人可以为受益人。

25.ABC本题考核股份有限公司召开临时股东大会的情形。股份有限公司召开临时股东大会的情形：第一，董事人数不足《公司法》规定的人数或者公司章程所定人数的2/3时；第二，公司未弥补的亏损达到股本总额的1/3时；第三，持有公司股份10%以上的股东请求时；第四，董事会认为必要时；第五，监事会提议召开时。

【该题针对“股份有限公司的股东大会”知识点进行考核】

26.ABD答案ABD,本题考核借款合同的规定。C选项借款人应当按照借款合同约定的期限支付利息，只有对支付利息的期限没有约定或者约定不明确，当事人不能达成补充协议的，借款期间不满1年的，才应当在返还借款时一并支付。所以C选项不正确。

【该题针对“借款合同的相关规定”知识点进行考核】

27.ABCDABCD；仲裁员有下列情况之一的，必须回避，当事人也有权提出回避申请：(1)是本案当事人．或者当事人、代理人的近亲属；(2)与本案有利害关系；(3)与本案当事人、代理人有其他关系，可能影响公正仲裁的；(4)私自会见当事人、代理人，或者接受当事人、代理人的请客送礼的。

28.ABCD本题考核国家出资企业的概念。国家出资企业是指国有独资企业、国有独资公司，以及国有资本控股公司、国有资本参股公司。

29.AD本题考核证券转让的限制规定。根据《证券法》的规定，通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到5％时，应当在该事实发生之日起3日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。

30.CD根据《公司法》规定，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。

综上，本题应选CD。

31.AD(1)选项BC：合伙人之间的分担比例对债权人没有约束力；(2)债权人可以根据自己的清偿利益，请求全体合伙人中的一人或者数人承担全部清偿责任(选项A),也可以按照自己确定的比例向各合伙人分别追索(选项D)。

32.ABC（1）选项A:“在2014年死亡”不一定会发生，属于条件。（2）选项B:该合同在甲、乙意思表示一致时成立，但在甲父死亡前合同暂不生效。（3）选项CD:“当事人”（乙是该租赁合同的当事人，而丙不是）为自己的利益不正当地促成条件成就的，视为条件不成就。

33.ACD有下列情形之一的，一般保证的保证人不得行使先诉抗辩权：

（1）债务人住所变更，致使债权人要求其履行债务发生重大困难的，如债务人下落不明、移居境外，且无财产可供执行（选项A）；

（2）人民法院受理债务人破产案件，中止执行程序的（选项C）；

（3）保证人以书面形式放弃先诉抗辩权的（选项D）。

综上，本题应选ACD。

34.BCD本题考核租赁合同当事人双方权利义务。租赁物在租赁期间发生所有权变动的，不影响租赁合同的效力。

35.ABD选项A不属于，王某并未独立进行意思表示，不属于代理行为，而是传递信息；

选项B不属于，房屋中介公司并未独立进行意思表示，其行为属于居间行为；

选项C属于，郭某是在钱某的代理权限内，以钱某的名义与第三人实施法律行为（购买一批布料），属于代理行为；

选项D不属于，寄售是以自己的名义代替他人实施的法律行为，不属于以被代理人名义实施的代理行为。

综上，本题应选ABD。

居间行为是指居间人向委托人报告订立合同的机会或者提供订立合同的媒介服务。

代理具有以下特征：

①代理人必须以被代理人的名义实施法律行为，行纪、寄售是以自己的名义代替他人实施的法律行为。行纪、寄售是以自己的名义代替他人实施的法律行为，不属于代理。

②代理人在代理权限内独立地向第三人进行意思表示，传递信息、居间行为是非独立进行意思表示的行为。传递信息、居间行为是非独立进行意思表示的行为，不属于代理。

③代理行为的法律后果直接归属于被代理人。

36.Y

37.N添购资金总额不超过原合同采购金额的10%。

38.Y本题考核进项税额抵扣规定。根据规定对在进口环节与国内环节，以及国内地区间个别货物（如初级农产品、矿产品等）增值税适用税率执行不－致的，纳税人应按其取得的增值税专用发票和海关进口完税凭证上注明的增值税额抵扣进项税额。

39.N本题考核企业资产评估的规定。企业资产评估，应当由其产权持有单位委托具有相应资质的资产评估机构进行。

40.Y本题考核有限责任公司的公司名称预先核准的申请主体。

41.N

42.Y本题考核有关票据签章的规定。银行本票的出票人在票据上的签章，应为经中国人民银行批准使用的该银行本票专用章加其法定代表人或其授权的代理人的签名或者盖章。

43.Y

44.Y本题旨在考查保证合同的诉讼时效。一般保证中，主债务诉讼时效中断，保证债务诉讼时效中断;连带责任保证中，主债务诉讼时效中断，保证债务诉讼时效不中断。故本题的说法正确。

45.YDCL＝M÷[M-（a+I＋R）]M＝500×（1-40%）＝300（万元）

变化前的DCL＝1.5×2＝3代入DCL公式得：变化前的a＋I＋R＝200Cg元）

变化后的a＋I＋R＝200+50＝250（万元）

变化后的DCL＝300÷（300-250）＝6

46.N本题考核承兑的效力。根据规定，丙银行承兑汇票后成为该票据的主债务人，不得以其与出票人之间资金关系来对抗持票人。

47.N本题考核点是证券公司的设立。设立证券公司，必须经国务院证券监督管理机构审查批准，未经批准，任何单位和个人不得经营证券业务。

48.Y此题暂无解析

49.Y提供格式条款的一方应当遵循公平原则确定当事人之间的权利和义务，并采取合理的方式提请对方注意免除或者限制其责任的条款，按照对方的要求，对该条款予以说明。

50.Y本题考核外国投资者并购境内企业的注册资本。外国投资者认购境内有限责任公司增资的，并购后所设外商投资企业的注册资本为原境内公司注册资本与增资额之和。

51.(1)丙未经其他合伙人同意将其在A企业中的财产份额出质的行为合法。根据规定，有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外。本题中丙是有限合伙人，合伙协议对出质没有作其他约定，所以丙可以出质。(2)乙拒绝向B公司承担责任的理由不合法。根据规定，普通合伙人退伙后对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。A企业对B公司负担的债务发生在乙退伙之前，所以乙要承担无限连带责任。(3)丁拒绝向B公司承担责任的理南不合法。根据规定，有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。本题丁在债务发生时虽然是有限合伙人，但其后来转变成普通合伙人，所以对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务也承担无限连带责任。

52.(1)合营企业合同规定企业的组织形式为股份有限公司不符合法律规定。根据《合资经营企业法》的规定中外合资经营企业的组成形式为有限责任公司所以合营各方不能擅自决定设立有限责任公司以外的中外合资经营企业。(2)合营企业合同约定注册资本为180万美元不符合法律规定。本案中合资经营企业的投资总额为400万美元。根据规定其注册资本不得低于210万美元。(3)合营企业合同规定企业的股东大会为企业的权力机构不符合法律规定。根据《合资经营企业法》的规定中外合资经营企业权力机构为董事会董事长为法定代表人。(4)合营企业合同未约定合营期限不符合法律规定。根据规定举办合营企业从事土地开发及经营房地产的应在合营合同中约定合营企业的合营期限。合营企业的合营期限一般项目原嶂上为10～30年。(1)合营企业合同规定企业的组织形式为股份有限公司不符合法律规定。根据《合资经营企业法》的规定，中外合资经营企业的组成形式为有限责任公司，所以合营各方不能擅自决定设立有限责任公司以外的中外合资经营企业。(2)合营企业合同约定注册资本为180万美元不符合法律规定。本案中合资经营企业的投资总额为400万美元。根据规定，其注册资本不得低于210万美元。(3)合营企业合同规定企业的股东大会为企业的权力机构不符合法律规定。根据《合资经营企业法》的规定，中外合资经营企业权力机构为董事会，董事长为法定代表人。(4)合营企业合同未约定合营期限不符合法律规定。根据规定，举办合营企业，从事土地开发及经营房地产的，应在合营合同中约定合营企业的合营期限。合营企业的合营期限一般项目原嶂上为10～30年。

53.(1)丁企业在票据未获付款的情况下有权向乙企业要求付款。根据规定，持票人行使付款请求权遭到拒绝付款时，可以向其前手请求支付票据金额。(2)丁企业可向甲企业、丙企业要求付款。根据规定，汇票的出票人、背书人、保证人和承兑人对持票人承担连带责任。持票人可以不按照汇票债务人的先后顺序，对其中任何一人、数人或者全体行使追索权。因此，丁企业在乙企业拒绝付款的情况下，可以向出票人(甲企业)、保证人(丙企业)行使追索权。(3)丙企业可向甲企业行使追索权。根据规定，保证人履行票据付款义务后，取得持票人的权利，可以向票据债务人(甲企业)追索。

54.(1)A公司股东大会弥补亏损的决议是不符合规定的。根据规定，资本公积金不得用于弥补公司亏损。本题A公司以资本公积金弥补亏损的做法是不符合规定的。(2)①A公司未就董事会秘书甲离任事项向有关部门报告和公告的做法是符合规定的。根据规定，上市公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动，属于公司的重大事件，需向中国证监会和证券交易所报送临时报告，并予公告。本题甲为A公司的董事会秘书属于公司的高级管理人员，但其变动不属于上市公司应当报告和公告的范围。②甲转让其所持公司股份的做法是不符合规定的。根据规定，上市公司的董事、监事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。本题甲作为上市公司的高级管理人员在离职后半年内即转让其所持有本公司的股份，是不符合规定的。(3)①乙所得的好处费应当归A公司所有。根据规定，公司董事、高级管理人员不得违反公司章程的规定．未经股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人，其违反规定所得的收入应当归公司所有。本题乙擅自决定将公司资金借贷给他人所取得的好处费．应当归公司所有。②人民法院不应当受理A公司26位股东的诉讼。根据规定，公司董事、高级管理人员违反公司章程的规定。给公司造成损失的，股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼，如监事会在收到书面请求之日起30日内未提起诉讼的，上述股东可以以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。本题A公司的上述26位股东虽然符合法定资格，但未就作为高级管理人员乙的行为向监事会提出书面清求，而是向董事会提出书面请求，其程序是不符合规定的，人民法院将不会受理此案。

55.纵向一体化战略是企业在两个可能的方向上扩展现有经营业务的一种发展战略，它包括前向一体化和后向一体化。它的优点是1、后向一体化战略可使企业能对所用原材料的成本、可获得性以及质量等具有更大的控制权。2、如果一个企业的原材料供应商能获得较大的利润时，实行后向一体化。3、前向一体化战略可使企业能够控制销售和分配渠道，消除库存积压和生产下降的局面。4、当企业产品或服务的经销商具有很大毛利时，通过前后向一体化可增加利润。5、采用纵向一体化有时可获得规模经济及形成垄断控制。缺点：1、实行纵向一体化使企业规模变大，想转换行业就非常困难，效益改变不明显。2、由于企业纵向规模的发展要求企业掌握较多的技术，带来管理上的复杂化。3、由于前后向产品的相互关联，不利于新技术和新产品的开发。4、可能产生生产过程中各个阶段的生产能力不平衡问题。

56.乙公司的债权申报有效，管理人应接受其债权申报，但是乙公司只能参与未分配的剩余破产财产的分配。根据《企业破产法》规定，债权申报期限包括法定申报期限和延展申报期限。法定期限最短不得少于30日，最长不得超过3个月。在法定期限内债权人未申报债权的，可以在破产财产最后分配前补充申报。在甲公司的破产案件中，人民法院确定申报期限为60日，在该60日的申报期内乙公司未申报债权，而是在破产财产进行了一次分配后提出，管理人根据《企业破产法》延展申报规定，接受其债权申报，符合规定。但是已分配的破产财产对乙公司不再补充分配，乙公司只能就未分配的剩余破产财产依法按比例进行分配。

57.（1）2012年应缴纳的增值税：①销项税额＝6000×17％＝1020（万元）②进项税额＝408－30×17％（管理不善的损失不得抵扣进项税额）＝402.9（万元）③应缴纳增值税额＝1020－402.9＝617.1（万元）（2）该外商投资企业2012年企业所得税的计税收入：6000（销售收入）＋20（接受捐赠收入）＝6020（万元）（3）该外商投资企业2012年企业所得税的扣除项目合计：2000（产品销售成本）＋820（销售费用）＋270（财务费用）＋940（管理费用）＋1800（消费税）＋（30＋30×17％－5）（净损失）＝5860.1（万元）【提示】向投资者支付的股息、红利等权益性投资收益款项，是企业税后利润分配。在计算应纳税所得额时不得扣除。（4）该外商投资企业2012年企业所得税的应纳税所得额：6020－5860.1＝159.9（万元）（5）该外商投资企业2012年应缴纳的企业所得税：159.9×25％＝39.98（万元）

58.

江苏省南通市中级会计职称经济法学校:________班级:________姓名:________考号:________

一、单选题(20题)1.根据公司法律制度的规定，公司合并时，应当依法通知债权人并在报纸上公告。下列有关公司通知债权人及公告的表述中，符合规定的是（）。

A.公司应自作出公司合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告

B.公司应自作出公司合并决议之日起15日内通知债权人，并于45日内在报纸上公告

C.公司应自作出公司合并决议之日起30日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告

D.公司应自作出公司合并决议之日起30日内通知债权人，并于90日内在报纸上公告

2.张某向李某背书转让面额为10万元的汇票作为购买房屋的价款，李某接受汇票后背书转让给第三人。如果张某与李某之间的房屋买卖合同被协议解除，则张某可以行使的权利为()。

A.请求李某返还汇票

B.请求李某返还10万元现金．

C.请求从李某处受让汇票的第三人返还汇票

D.请求付款人停止支付票据上的款项

3.甲将一工艺品寄存乙处，2011年2月10日，乙告知甲寄存的工艺品丢失。2011年8月2日，乙找到了丢失的工艺品并将其归还给甲，甲发现工艺品损毁严重。根据《民法通则》的规定，甲向人民法院请求保护其民事权利的诉讼时效期间为()。

A.自2011年2月11日至2012年2月10日

B.自2011年8月3日至2012年8月2日

C.自2011年2月11日至2013年2月10日

D.自2011年8月3日至2013年8月2日

4.根据票据法律制度的规定，某公司签发汇票时出现的下列情形中，导致该汇票无效的是()。

A.汇票上未记载付款日期

B.汇票上金额记载为“不超过50万元”

C.汇票上记载了该票据项下交易的合同号码

D.签章时加盖了本公司公章，公司负责人仅签名而未盖章

5.甲企业专门从事薯片生产加工，其持有乙薯片加工企业55％的股份，甲企业与乙企业上－会计年度在中国境内的营业额均超过了15亿元，为了达到进－步的控制，甲企业收购了乙加工公司剩余45％的股份，达到了全资控股，关于该收购行为，下列符合反垄断法律制度说法的是（）。

A.由于甲企业和乙企业的境内营业额达到了申报的标准，因此需要进行申报

B.甲企业此时并购股权的行为不需要向国务院反垄断执法机构申报

C.由于甲企业和乙企业的境内营业额未达到申报的标准，因此不需要进行申报

D.并购股权取得控制权的行为不属于经营者集中的方式，不涉及申报的问题

6.在运输合同中，对货物毁损、灭失的赔偿额，当事人没有约定的，根据《中华人民共和国合同法》的规定，计算赔偿额的具体原则是（）。

A.交付时货物到达地的市场价格

B.签订运输合同时承运人所在地的市场价格

C.签订运输合同时发货人所在地的市场价格

D.签订运输合同时签订地的市场价格

7.下列对有限合伙企业设立的论述，符合法律规定的是（）。

A.有限合伙企业合伙人人数没有限制

B.有限合伙企业仅剩普通合伙人的，应当转变为普通合伙企业

C.公民甲乙丙丁出资设立一个有限合伙企业，有限合伙人甲可以以劳务出资

D.有限合伙企业名称中应该标明“有限”或“有限公司”等字样

8.

第

20

题

根据有关规定，上市公司发生的下列情形中，国务院证券监督管理机构可以决定暂停其股票上市的有（）。

A.公司的股票被收购人收购达到该公司股本总额的70％

B.公司最近2年连续亏损

C.公司对财务会计报告作虚假记载

D.公司发生重大诉讼

9.甲、乙拟设立一普通合伙企业，出资比例为5：5，合伙企业事务由甲来执行，合伙协议约定的利润分配和亏损分担的下列表述中，不符合《合伙企业法》规定的是()。

A.按3：7的比例分配损益

B.在合伙人之问平均分配损益

C.按6：4的比例分配损益

D.利润按3：7的比例分配，亏损由乙承担

10.

第

18

题

某有限合伙企业由A、B、C、D四人出资设立，其中，A、B为普通合伙人，C、D为有限台伙人。后D因故退伙。对于在D退伙前有限合伙企业既有的债务，D应承担责任的正确表述是（）。

11.甲、乙发生合同纠纷，继而对双方事先签订的仲裁协议的效力发生争议。甲提请丙仲裁委员会确认仲裁协议有效，乙提请丁人民法院确认仲裁协议无效。根据《仲裁法》的规定，下列表述中，正确的是()。

A.应由丙仲裁委员会对仲裁协议的效作出决定

B.应由丁人民法院对仲裁协议的效力作出裁定力

C.应根据甲、乙提请确认仲裁协议效力的时间先后来确定由丙仲裁委员会决定或者丁人民法院裁定

D.该仲裁协议失效

12.

第

19

题

根据公司法律制度的规定，下列各项中，属于有限责任公司股东会的职权的是（）。

13.（2013年）甲、乙签订的买卖合同中订有有效的仲裁条款，后因合同履行发生纠纷，乙未声明有仲裁条款而向法院起诉，法院受理了该案，首次开庭后，甲提出应依合同中的仲裁条款解决纠纷，法院对该案没有管辖权。下列对该案的处理方式中，正确的是（）。

A.法院与仲裁机构协商解决该案管辖权事宜

B.法院继续审理该案

C.法院中止审理，待确定仲裁条款效力后再决定是否继续审理

D.法院终止审理，由仲裁机构审理该案

14.下列选项中，最早提出“经济法”概念的是()。

A.摩莱里B.德萨米C.蒲鲁东D.恩格斯

15.

第

25

题

企业发生的下列行为中，按规定允许开具增值税专用发票的是（）。

16.甲向乙借款10万元，至约定的还款期限2010年5月1日仍未偿还；2012年7月1日，乙起诉要求甲还款；在诉讼中，甲仅表示其无力还款。根据诉讼时效法律制度的规定，下列表述正确的是（）。

A.人民法院应判决支持乙的诉讼请求

B.人民法院应以诉讼时效期间届满为由，判决驳回乙的诉讼请求

C.人民法院应要求甲就是否存在诉讼时效中止、中断、延长的事由进行举证

D.人民法院应要求乙就是否存在诉讼时效中止、中断、延长的事由进行举证

17.根据保险法律制度的规定，以保险价值与保险金额的关系为标准，保险合同可以划分为（）。

A.定值保险合同与不定值保险合同

B.足额保险合同、不足额保险合同与超额保险合同

C.人身保险合同与财产保险合同

D.特定危险保险合同与一切险保险合同

18.乙公司在与甲公司交易中获得300万元的汇票一张，付款人为丙公司。乙公司请求承兑时，丙公司在汇票上签注：“承兑。甲公司款到后支付。”根据票据法律制度的规定，下列关于丙公司付款责任的表述中，正确的是（）。

A.丙公司已经承兑，应承担付款责任

B.应视为丙公司拒绝承兑，丙公司不承担付款责任

C.甲公司给丙公司付款后，丙公司才承担付款责任

D.按甲公司给丙公司付款的多少确定丙公司应承担的付款责任

19.

第

17

题

《中华人民共和国反不正当竞争法》，在经济法的体系中属于（）。

20.根据增值税法律制度的规定，下列各项中，不属于营业税改征增值税应税服务的是（）。

A.广告设计B.有形动产租赁C.不动产租赁D.鉴证咨询服务

二、多选题(15题)21.

第

38

题

甲公司与乙公司签订了一份买卖合同，合同内容对甲公司显失公平。根据法律规定，下列处理意见正确的有（）。

22.下列规范性文件中，属于部门规章的有（）。

A.全国人民代表大会常务委员会制定的《中华人民共和国公司法》

B.国务院制定的《中华人民共和国外汇管理条例》

C.中国证券监督管理委员会制定的《上市公司信息披露管理办法》

D.中国人民银行制定的《人民币银行结算账户管理办法》

23.根据票据法律制度的规定，下列情形中，汇票不得背书转让的有（）。

A.汇票上未记载付款日期的B.汇票被拒绝付款的C.汇票被拒绝承兑的D.汇票超过付款提示期限的

24.根据保险法律制度的规定，下列对被保险人和受益人的表述中，正确的有（）。

A.投保人指定受益人时必须经被保险人同意，投保人变更受益人时也必须经被保险人同意

B.以死亡为给付保险金条件的合同，未经被保险人同意并认可保险金额的，保险合同无效，父母为其未成年子女投保的人身保险不受此限

C.投保人不得为无民事行为能力人投保以死亡为给付保险金条件的人身保险，父母为其未成年子女投保的人身保险不受此限

D.投保人、被保险人不得作为受益人

25.第

37

题

某股份有限公司注册资本为人民币5000万元，董事会成员6人。下列情形中，应当在2个月内召开临时股东大会的是（）。

A.董事人数减少了2人

B.未弥补的亏损为2200万元

C.持有公司股份15%的股东请求召开临时股东大会

D.总经理认为有必要召开临时股东大

26.下列有关借款合同的说法，符合规定的是（）。

A.自然人之间的借款合同可以不采用书面形式

B.利息预先在本金中扣除的，应当按照实际借款数额返还借款并计算利息

C.借款期间不满1年的，应当在返还借款时一并支付

D.自然人之间的借款合同对支付利息没有约定或者约定不明确的，视为不支付利息

27.根据《仲裁法》的规定，下列情形中，仲裁员应当回避的有()。A.仲裁员与本案有利害关系B.仲裁员私自会见当事人C.仲裁员是本案代理人的近亲属D.仲裁员接受当事人的请客送礼

28.下列选项中，属于国家出资企业的有()。

A.甲国有独资公司B.乙国有独资企业C.国家持股60％的丙有限责任公司D.国家持股20％的丁股份有限公司

29.某投资公司通过证券交易所的交易持有甲上市公司股票，2013年5月1日时达到了5％，根据《证券法》的规定，下列有关该情况的说法中，正确的有（）。

A.该公司应该在2013年5月1日起3日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，并予以公告

B.该公司应该在2013年5月1日起2日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，并予以公告

C.在法定报告和公告的期限内，该公司不得销售该上市公司的股票，但可以继续购买该上市公司的股票

D.在法定报告和公告的期限内，该公司不得再行买卖该上市公司的股票

30.根据公司法律制度的规定，有限责任公司股东会会议作出的下列决议中，必须经代表2/3以上表决权的股东通过的有（）

A.对股东转让出资作出决议B.对发行公司债券作出决议C.对变更公司形式作出决议D.对修改公司章程作出决议

31.甲、乙、丙为普通合伙企业的合伙人。该合伙企业向丁借款15万元，甲、乙、丙之间约定，如果到期合伙企业无力偿还该借款，甲、乙、丙各自负责偿还5万元。借款到期时，该合伙企业没有财产向丁清偿。根据合伙企业法律制度的规定，下列关于该债务清偿的表述中，正确的有（）。

A.丁有权直接向甲要求偿还15万元

B.只有在甲、乙确实无力清偿的情况下，丁才有权要求丙偿还15万元

C.乙仅负有向丁偿还5万元的义务

D.丁可以根据各合伙人的实际财产情况，要求甲偿还10万元，乙偿还3万元，丙偿还2万元

32.2014年1月1日，甲、乙签订一份租赁合同，合同约定“如果甲父于2014年死亡，则甲将其所有的，现由其父居住的房屋出租给乙”。对此，下列说法正确的有（）。

A.该租赁合同为附生效条件的合同

B.该租赁合同已成立，但未生效

C.如果乙在合同签订第二天将甲父杀害，应视为条件不成就，甲无须履行该租赁合同

D.如果独立第三人丙在甲、乙合同签订第二天将甲父杀害，应视为条件不成就，甲无须履行该租赁合同

33.根据《合同法》规定，一般保证的保证人不得行使先诉抗辩权的情形有（）

A.债务人甲被宣告失踪，且无可供执行的财产

B.债务人乙移居国外，但国内有其购买现由其亲属居住的住宅

C.债务人丙被宣告破产，中止执行程序的

D.保证人曾以书面方式向主合同当事人表示放弃先诉抗辩权

34.

第

31

题

甲与乙订立租赁合同，将自己所有的一栋房屋租赁给乙使用。租赁期间，甲在征得乙同意后，将房屋卖给丙，并转移了所有权。下列有关该租赁合同效力的表述中，错误的有（）。

35.根据相关规定，下列关于各项中，不属于代理的有（）

A.王某帮助赵某转告刘某：“赵某第二天来刘某家购买鸡蛋”

B.房屋中介公司受小田委托，促成了小刘与小闫的房屋买卖合同

C.郭某受钱某委托，以钱某的名义自市场购买了一批布料

D.寄售商店销售寄售商品

三、判断题(15题)36.非居民企业取得的来源于中国境外但与其在中国境内设立的机构、场所有实际联系的所得，应缴纳企业所得税。

A.否B.是

37.第

55

题

采用单一来源方式，需要继续从原供应商处添购的，添购资金总额不超过原合同采购金额的20%。（）

A.是B.否

38.对在进口环节与国内环节，以及国内地区间个别货物（如初级农产品、矿产品等）增值税适用税率执行不一致的，纳税人应按其取得的增值税专用发票和海关进口完税凭证上注明的增值税额抵扣进项税额。（）

A.是B.否

39.

第

52

题

企业资产评估，可以由其产权持有单位自行评估，也可以委托具有相应资质的资产评估机构进行评估。（）

A.是B.否

40.设立有限责任公司，应由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请名称预先核准。（）

A.是B.否

41.

A.是B.否

42.银行本票的出票人在票据上的签章，应为经中国人民银行批准使用的该银行本票专用章加其法定代表人或其授权的代理人的签名或者盖章。（）

A.是B.否

43.除基金合同另有约定外，私募基金应当由基金托管人托管。()

A.是B.否

44.一般保证中，主债务诉讼时效中断，保证债务诉讼时效中断;连带责任保证中，主债务诉讼时效中断，保证债务诉讼时效不中断。()

A.是B.否

45.

第

36

题

1.某公司年营业收入为500元，变动成本率为40%，经营杠杆系数为1.5，财务杠杆系数为2。如果固定成本增加50万元，则复合杠杆系数将变为6。（）

A.是B.否

46.甲签发－张银行承兑汇票给乙，用于支付货款，承兑人为丙银行。乙于汇票到期后向丙银行提示付款被拒绝，理由是甲因欠税已被冻结账户。丙银行拒绝付款的理由成立。（）

A.是B.否

47.

第

52

题

设立证券公司，应当向省级工商行政管理机构申请登记。（）

A.是B.否

48.普通合伙人死亡，继承人具备完全民事行为能力的，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，可以取得普通合伙人资格。()

A.是B.否

49.提供格式条款的一方应当遵循公平原则确定当事人之间的权利和义务，并采取合理的方式提请对方注意免除或者限制其责任的条款，按照对方的要求，对该条款予以说明（）。

A.是B.否

50.国内A有限责任公司的注册资本为600万元，A有限责任公司股东会决议增资200万元。某外国投资者购买了A有限责任公司的增资部分，该有限责任公司变更设立为外商投资企业。并购后所设的外商投资企业的注册资本为800万元，外国投资者的出资比例为25％。（）

A.是B.否

四、简答题(5题)51.2011年10月，甲、乙、丙、丁四人出资设立A有限合伙企业(简称A企业)，合伙协议约定：甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人；甲以劳务出资；乙出资5万元；丙、丁各出资50万元。合伙协议对其他事项未作约定。2013年1月8日，A企业与B公司签订买卖合同，双方约定货款80万元，收到货物后7日内付款。2月26日A企业如约收到货物，但因资金周转困难一直未付款。4月，乙因发生车祸瘫痪，退出A企业，并办理了退伙结算。7月，丙未征求其他合伙人的意见，以其在A企业中的财产份额出质，向C银行借款15万元。8月，经全体合伙人同意，丁由有限合伙人转为普通合伙人。9月。B公司向A企业催要上述到期货款，因A企业无力偿还，B公司遂要求乙承担全部责任，乙以自己已退伙为由拒绝；B公司又要求丁承担全部责任，丁以债务发生时自己为有限合伙人为由拒绝。要求：根据《合伙企业法》的规定，回答下列问题。(1)丙未经其他合伙人同意将其在A企业中的财产份额出质是否合法?简要说明理由。(2)乙拒绝向B公司承担责任的理由是否合法?简要说明理由。(3)丁拒绝向B公司承担责任的理由是否合法?简要说明理由。

52.某合资经营房地产企业的合营双方在拟定的合同中约定，企业的投资总额为．400万美元，合营企业的组织形式为股份有限公司，全部注册资本为180万美元。合营双方按注册资本比例分享利润，分担风险。合营企业以股东大会为企业的最高权力机构，企业的法定代表人为合营企业总经理。鉴于该合营企业系长期项目，双方约定暂不规定企业的合营期限。

问题：该合营企业合同中有无不符合法律规定之处?简要说明理由。

53.甲企业从乙企业购进一批设备，价款为80万元。甲企业开出一张付款期限为6个月的已承兑的商业承兑汇票给乙企业，丙企业在该汇票的正面记载了保证事项并签章。乙企业取得汇票后，将该汇票背书转让给了丁企业。汇票到期，丁企业委托银行收款时，才得知甲企业的存款账户不足支付。银行将付款人未付票款通知书和该商业承兑汇票一同交给丁企业。丁企业遂向乙企业要求付款。要求：根据上述情况和票据法律制度的有关规定，回答下列问题。(1)丁企业在票据未获付款的情况下是否有权向乙企业要求付款?并说明理由。(2)丁企业在乙企业拒绝付款的情况下是否可向甲企业、丙企业要求付款?并说明理由。(3)如果丙企业代为履行票据付款义务，则丙企业可向谁行使追索权?并说明理由。

54.A股份有限公司为一家于2009年10月在上海证券交易所上市交易的上市公司(以下简称“A公司”)，其实收股本为人民币12000万元，董事会由7名董事组成。2011年12月，中国证监会在对A公司进行的例行检查中发现如下事实：

(1)A公司因原材料成本大幅上涨，造成2010年度亏损560万元，股东大会决议以360万元的法定公积金和200万元的资本公积金弥补亏损。

(2)A公司原董事会秘书甲因个人原因于2011年2月辞职离任，A公司未将该事项向中国证监会和上海证券交易所报送报告，也未予公告。经查，甲于2011年7月转让了其所持A公司股份的20%。

(3)A公司总经理乙违反公司章程的规定，擅自决定将公司200万元的资金借贷给其亲属投资开发房地产项目，获得好处费20万元，后由于房地产市场行情剧变，该笔借款至今无法收回，给A公司造成了损失。经查，连续180日以上合计持有A公司1.88%股份的26位股东，于2011年4月联名书面请求A公司董事会就此向人民法院提起诉讼，要求乙承担赔偿责任，但A公司董事会除将乙所得的20万元好处费收归公司所有外，未就要求乙赔偿事项向人民法院提起诉讼。A公司的上述26位股东为了公司的利益，于2011年7月以自己的名义直接向人民法院提起了诉讼。要求：根据以上的情况及有关规定，回答下列问题：

(1)根据本题(1)所述事实，分析说明A公司股东大会弥补亏损的决议是否符合规定。

(2)根据本题(2)所述事实，分析说明A公司未就董事会秘书甲离任事项向有关部门报告和公告，以及转让其所持公司股份的做法是否符合规定。

(3)根据本题(3)所述事实，分析说明乙所得的好处费是否归A公司所有。人民法院是否会受理A公司26位股东的诉讼？为什么？

55.第

58

题

简述纵向一体化战略的优缺点？

五、综合题(3题)56.第

58

题

甲公司因经营管理不善，不能清偿到期债务，某年8月18日人民法院作出受理债权人的破产申请的裁定，并于同年8月25日予以公告。人民法院确定的债权申报期为60日，自公告之日起计算。乙公司为甲公司债权人，享有15万元的债权，因为未收到人民法院裁定受理甲公司破产申请的通知，同时也未看到人民法院的公告，因此在60日债权申报期内未申报债权。在破产财产进行了一次分配后，才提出债权申报，乙公司的债权申报是否有效？管理人应否接受其债权申报？

57.某市一中外合资日化企业为增值税一般纳税人，主要业务为生产化妆品，已过减免税优惠期。2012年有关生产经营情况如下：（1）外购原材料取得增值税专用发票，支付价款2400万元，增值税额408万元，发票已通过认证。（2）批发销售自产成套化妆品25万件，开具增值税专用发票.取得销售收入6000万元（不含税）。（3）接受捐赠收入20万元。（4）产品销售成本为2000万元，销售费用820万元，财务费用270万元，管理费用940万元。企业当年缴纳的消费税为1800万元。（5）8月份因管理不善损失的外购原材料30万元（不含增值税），10月份取得保险公司赔款5万元。相关增值税已经抵扣。（6）向投资者支付的股息、红利10万元。（企业所得税税率为25％，假设不用考虑城建税和教育费附加）。要求：（1）计算该企业2012年应缴纳的增值税；（2）计算该外商投资企业2012年企业所得税的收入总额；（3）计算该外商投资企业2012年企业所得税的扣除项目合计；（4）计算该外商投资企业2012年企业所得税的应纳税所得额；（5）计算该外商投资企业2012年应缴纳的企业所得税。

58.

要求：根据公司法律制度和反垄断法律制度的规定，分析说明下列问题：

(1)董事会出席人数是否符合规定?在董事会会议中张某是否能接受委托代为行使表决

权?分别说明理由?

(2)董事会通过了一项与B公司签订房屋租赁合同的决定是否合法?并说明理由。

(3)董事会会议记录是否存在不当之处?并说明理由。

(4)A公司与C公司、D公司达成的协议属于何种协议?是否符合法律规定?

(5)A公司与其下游经销商达成的协议属于何种协议?是否符合法律规定?

(6)A公司并购E公司是否属于反垄断法规定的经营者集中?并购之前是否需要向国务院商务主管部门申报?并说明理由。

参考答案

1.A解析：本题考核公司合并的程序。公司应自作出公司合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。

2.B票据为无因证券，票据关系不受基础关系的影响。产生票据的基础关系（买卖合同）解除或无效，不影响票据关系的效力。

3.B本题考核短期诉讼时效期间和诉讼时效期间起算的规定。诉讼时效期间从当事人知道或者应当知道权利被侵害时起算，寄存财物被丢失或者毁损的，适用1年的诉讼时效期间。本题中2011年8月2日，甲知道工艺品严重毁损，所以从2011年8月3日开始计算诉讼时效l年，则诉讼时效期间为2011年8月3日至2012年8月2日。

4.B选项A，付款日期属于相对记载事项，未记载付款日期的，视为见票即付，不影响汇票的效力；选项B，汇票金额应为确定的金额，若汇票上记载的金额不确定(如不超过50万元)，则汇票无效；选项C，合同号码是属于非法定记载事项，该记载事项不具有汇票上的效力；选项D，法人和其他使用票据的单位在票据上的签章，为该法人或者该单位的盖章加其法定代表人或者其授权的代理人的签章(签名或盖章)。综上，本题应选B。

5.B本题考核经营者集中免于申报的情形。根据规定，参与集中的－个经营者拥有其他每个经营者50％以上有表决权的股份或者资产的，免于申报。本题中，甲企业和乙企业的境内营业额虽然达到了申报标准．但甲企业在并购之前已经持有乙企业50％以上的股份，再进行收购的，不需要进行申报。

6.A解析：本题考核运输合同中赔偿额的确定。根据规定，货物毁损、灭失的赔偿额，当事人没有约定或者约定不明确，根据《合同法》的有关规定仍不能确定的，按照交付时货物到达地的市场价格计算。

7.B解析：本题考核有限合伙企业的有关规定。有限合伙企业由2个以上50个以下合伙人设立，所以选项A不正确；有限合伙人不可以以劳务出资，所以选项C不正确；有限合伙企业名称中应该标明“有限”等字样，但是不可以标明“有限公司”、“有限责任公司”等字样，所以选项D不正确。

8.C本题考核点为上市公司股票暂停交易的法定情形。c项公司对财务会计报告作虚假记载，属国务院证券监督管理机构可以决定暂停其股票上市的情形。

9.D本