信息经济学与公司治理培训教程和公营机构与合组公司

2007年12月流行名词－公司治理Corporategovernance一家公司制度、运作、架构之总称一家公司若让股东大众、债权人、政府等利害关系人放心，则表示公司治理好；反之，则公司治理差台积电，是家好公司；力霸，是家不好公司2为什么社会大众不懂因为「但晓文义，未悟精髓」，如知识经济许多人抓不到核心，脚、尾、耳、鼻、身皆触，就是没有说「那是只象」甚至，比较各国制度，英国制度如何？日本制度如何？法国制度如何？美国制度如何？比较各种脚、尾、耳、鼻、身之异同，仍未说「是在比较不同的象」执简驭烦的功用在此；一定要抓住核心3公司治理就如同公司的民主制度公司与国家很相似国家治理:国家制度、运作、架构之总称制度好，监察严，人民放心，国家治理好公司亦然关键：在于信息4政府管理与公司治理，其理一也(一)

政府公司信息弱势者人民小股东信息优势者总统/立委/官员/夫人董事会/经理人弱势者目标民生乐利股利/股价/EPS优势者目标自己利益(贪渎)自己利益(掏空)5治理规范三权分立、立法、预算、审计、刑事、采购预算、董事会、稽核、审计、监察法规够吗？(法条有限、信息杂多)(法条有限、信息杂多)法规以外责任政治责任治理(明碁)负责判准具信息优势者、握权力者负责(M.Weber)意图伦理不足恃，责任伦理才对政府管理与公司治理，其理一也(二)

6为什么大家都觉得公司治理很难懂？坊间书籍多谈「各国公司治理制度比较」向北韩人民，谈「各国民主制度比较」?该弄清楚「民主入门」治理(governance)入门：信息不对称目标不一致信息劣势一方不能信任信息优势一方说「相信政府」是xx不通；正因为不相信政府官员，才会订下种种制衡制度7企业管理的各个面向(一)哪一种组织？监督重要？扁平分层8企业管理的各个面向(二)哪一种架构？协调与搭配？9企业管理的各个面向(三)哪一种给薪？成果观察？进步？bypiece？bymonth？byseniority？bymerit？byprogress？10企业管理的各个面向(四)哪一种奖励？互动压力比总分，按分行赏只分名次(rankorder)奥运举重升迁经理11企业管理的各个面向(五)哪一种品管？抽查比例、查到处罚？高速公路丢垃圾保固期间多长？维修程度？12企业管理的各个面向(六)哪一种财务报表？交易程序交叉持股利害关系人母子公司交易注记Enron、博达亚力山大健身13一切皆与信息有关监工，因为看不完整评比名次，因为不见能力组织架构，因为沟通失误报表揭露，因为经理人知道多14信息经济学Informationeconomics信息不够(imperfect)，无所谓

+判断→买卖股票信息不完整(incomplete)，不对称→糟糕双方交易，一方有优势Manager与小股东之间有不对称讯息需懂信息经济学，才真懂公司治理15例一旧车买卖，原车主撞车否？买主不知，车主知若一年旧车车况，平均质量q，车价pi车主若真实车况qi>q，则车价p偏低，应卖给亲戚，得p＋5000肯拿到二手车市场卖的，必为qi≦q「来者不善」、「善者不来」二手车市垮台16

例二（1）健康保险，每人患病率qi，其平均数为q治疗费R，故平均医疗支出为R˙q若保险要盈亏互抵，该收保费p=R˙q面对保费p，对平均身体状况恰为q者，不赔不赚（保费p=预期支出R˙q）17例二（2）面对身体好、患病率低者（qj<q），j若投保，则保费支出为Rqj若不投保，自己的预期支出RqjRqj<Rq，∴不投保只有qk>q者会去投保来者不善、善者不来（adverseselection)健保垮台18反向选择的整理反向选择：行动者靠某些自有信息，决定是否采取行动例：是否卖二手车、是否投保后果：市场被摧毁怎么办呢？19反向选择的解决全民健保，完全不容许自己投保

(没有选择)商誉(长期的关系)ProductWarranty(有时行不通)Signaling(加保前跑百米、试车、考试)

各公司发出signal，给小股东与金管会20理论分析(一)产出与劳动关系y=a‧La为劳动生产力两种人，a2

>a1若产品价格为P，则竞争之劳动市场应使

W2=Pa2W1=Pa121理论分析(二)但

a1、a2看不到接受教育的单位成本，设k1>k2

，若分别受e1、e2

教育此二种人的净报酬为

R1=W1

–k1e1=Pa1

–k1e1R2=W2

–k2e2=Pa2

–k2e222理论分析(三)因k1>k2

(低能力者受教育成本较高)，故表示存在一点，使得

23理论分析(四)这表示

(1)(2)(2)表示，第二种人受教育，得W2=Pa2，比不受教育好(1)表示，第一种人受教育，得W2=Pa2，还不如不受教育24理论分析(五)高能力者向雇主宣称：「只有高能力者能接受e教育，所以接受e教育的必然是高能力者；请雇主依高能力者的边际生产力，对受e教育者付给Pa2的工资。未受e＝e教育者必然是低能力者，请雇主付他们Pa1。」若雇主如此宣布，则高能力者选择e＝e，低能力者选择e＝025考古题明神宗手下有三位大臣，阿谀功夫一流。神宗无法分辨谁比较忠心，于是决定用考试的方法区辨。下表为对于论语、兵法、朝仪三种考试科目，三种不同类人的投入考试准备的单位时间成本

科目最忠者次忠者不忠者论语325兵法454朝仪234假设每投入一单位准备，可使成绩增加20分。明神宗想要选择考x考试方法，并使成绩过y者升官。升官之后，俸禄增加15。你能告诉神宗x、y各为何吗？（朝廷治理）26Signaling的重点能否找到一个signal让具优势者自动愿意「表现」让具劣势者自动愿意「隐藏」优劣势，是指欲凸显之看不见特质例如「忠心」27Signaling的主客位置皇帝可能是主，让臣下现形(分辨别人)厂商可能是主，使对手无法模仿，间接让买者得以分辨(凸显自己)大老板可能是主，让公司治理不佳者无法模仿(凸显自己，如台积电)斩鸡头是没有用的signal28Intuition我愿意公开这么多事，可见我多正派邪门的人当然想要鱼目混珠，所以必须要找到一类事，是「正派人」做起来不吃力，但邪门者要模仿则非常困难「朝仪」，最忠者投入成本最低「审计委员会」(聘雇独立之财务长、总稽核)，正者求之不得，邪者极不愿意29考古题分析要找一个「最忠者准备考试成本最低者」，否则会录取到其他较不忠的人所以x=朝仪Givenx=朝仪，要逼退次忠者，至少要让他准备超过5单位时间(15/3=5)录取成绩应为100以上(5*20=100)，如110此时最忠者花5.5单位准备(110/20=5.5)，升官后得俸15，考试成本仅11(2*5.5=11)，15-11=4>030两种Signaling(传讯)均衡Separating，均衡时好人/坏人(或最忠/次忠)会因选择不同之策略，而自曝其类型Pooling，均衡时无法分辨各种人之类型考古题是分离均衡产品保证、免费维修，可能有分离均衡有时达不到分离均衡，爱情分离均衡，其设计是困难的31两种教育理论教育有用，增加受教者的人力资本与薪水教育无用，不改变能力，但是雇主看不见能力(不对称信息)，教育碰巧能形成一个separatingequilibrium，让有能力者多受教育、无能力者少受教育结果：1)有能力者自愿受教，无能力者反是

2)雇主自愿付高教育者高薪

3)能力与教育程度「相关」

4)文凭主义（台大惠我良多？）32另一类问题道德风险(moralhazard)当事人一方有某些行动(而非信息)，是另一方看不到的保险之后，未必善尽注意(台大脚踏车)受雇之后，未必认真工作（摸鱼）另一方只看到后果，但是无法分辨后果的原由Peltzman的研究33信息相关学门反向选择道德风险主事者面对上述，该如何设计机制(mechanismdesign)？公司董事该如何设计公司治理制度？立委该如何设计民主制衡制度？主管机关，站在小股东立场，如何奖励如何处罚？34法律与责任之分际不对称信息，可能表现在各种地方不对称信息，也可能以各种方法隐藏所以不可能以有限法条，去处理∞种巧门因此公司治理绝对不仅是法律问题就如同民主政治绝不仅是「有无违法」的问题责任政治，是之谓也35公司治理的责任政治金控法第54条「金融控股公司有违反法令、章程或有碍健全经营之虞」→解职经理人没有背信、诈欺之刑责，但以其他事证，推论小股东之可能疑虑如同政治，诚信受质疑，要求负起政治责任政治上，国会压力金融上，主管机关，金管会36效率契约论当契约未尽事宜发生争议，谁负责？较具信息优势者，较能判断可能事端者中东运油判例公司经理人，而非小股东以「内线交易」为例少数经理人获利，危害小股东并购他人，股票先不合理涨，垫高成本危害股东

37主管机关判断「虞」非常规交易可如此做却不如此做，能否找到极大化公司利益的合理解释？若不能，未犯法，但却产生问号累积多个？，就是「虞」38Summary(1)公司治理的核心：信息不对称、目标不一致法律条文有限，不可能穷尽做好公司治理，要靠经理人创造「分离均衡」或放弃优势例如，设真正的独立董事、设审计委员会（坏公司做不到、不敢做）如果该揭露的信息反而不揭露，恐有「重大图谋」39Summary(2)判断公司治理之虞，可以台积电等为对照组他可以做，你「为什么不做」？明明可以说清楚，你为什么不说清楚？追求利润应该这样做，你为什么那样做？一个问号或是偶然，多个问号就是「虞」！！证明有罪与证明有虞不同。40Summary(3)CSI，谋杀老公dumping，在国外售价竟比本国低对照组是「其他追求利润极大之厂商」你必须要举证一个行为模式，合理化「国外售价低于本国」是该模式下之「追求利润极大行为」，如存货若不能，dumping就会面临制裁41Summary(4)Anti-trust中之不公平竞争微软若在特定时间将InternetExplorer价订得很低，让他厂无法存续，实质打击对手你也要举证一行为模式，去合理化「订价低」是该模式下之「追求利润极大行为」，如市场穿透论否则，即违反anti-trustlawCrime，需证明动机、诱因、犯意但某人信息不对称、目标不一致，不必另证何谓「政客应该受监督」？42Summary(5)dumping或unreasonablylowprice，皆为primafacieevidenceofviolation公司治理，你可以说清楚却不说清楚，就是primafacieevidenceofhidingprivateinformationIfnotrebuttedorcontradicted，remainsufficient当公司做非常规交易、或隐匿讯息，都是primafacieevidenceofviolation公司治理不肯创造分离均衡，不愿设审计委员会，独立董事43Summary(6)如何评估公司治理？可消弥信息不对称的努力，够不够？有加剧不对称的行动否？若有，则是primafacieevidence目标不一致董事会决策权

现金流量权所有家族企业均不符合公司治理，正如所有集权国家皆无民主制度可言44台湾家族企业的情况家族控股金字塔多阶子公司，每阶1/2持股即可控制n阶之后，控制权=1，现金流量(1/2)n低阶公司赔钱，高阶公司赚钱决策权与现金流量权极不对称，

易生「掏空」、背信Morck的研究，各国经济成长与一代（二代）企业家之相关。45结语公司治理有如国家治理（经营轮替更难）治理制度有如民主制度企管理论亦多类似46按商業原則合組公司經營跨境基建

我們認為，以商業原則，以入股方式組成公司，經營珠三角或跨境的基建發展項目，是既有效率而又可避開各種繁文縟節的可行方法，其優點如下。基建項目屬於資本投資，大部分都可以按商業原則計算成本、回報和風險，如果以這些原則作為商討基礎，中方和港方都可以避開各種政治問題，在商言商探討合作的可行性，雙方既有明確目標，也有清晰的談判標準，比起空泛地討論協調要有效益得多。按商業原則合組公司經營跨境基建正如上述，基建是一個地區能否向前發展的關鍵，涉及龐大利益；說到底，珠三角地區和香港合作，不能純粹談原則，更重要的是雙方怎樣才能均沾利益，達到雙贏目標。要令利益分配均勻、合理，應該用入股方式決定粵港兩地在某一個項目內所佔的權益。成立公司共同管理基建項目，按商業機構的方式經營，也可避免官方的對等談判或公文往來，而且，當基建項目「公司化」之後，粵港雙方可以聘用專業人士而非政府官員出任管理層，為股東謀取最大利益。按商業原則合組公司經營跨境基建成立公司之後，基建項目按公司章程管理，毋須時刻擔心地方政策改動影響項目的發展和營運，有法可依，有規章可循，總比無休止的政治磋商有效率。「公司化」之後，當基建項目有收益時，按入股比例攤分利潤；當項目不幸「爛尾」時，按公司章程清盤，不傷和氣，「商」事「商」辦，只有如此，才能避免粵港兩地「因財失義」。公營部門

公營部門其實分成兩部分，一是公務員體系，另一是公營機構。公營部門改革，不一定是指私有化，過去政府推行公營部門改革有幾種方式，包括：推行營運基金（在郵政署、機電工程署、公司註冊處、土地註冊處、渠務署、電訊管理局六個部門成立）；公司化（Corporatisation），例如九廣鐵路和機管