资产收购协议

资产收购协议本资产收购协议（以下简称“协议”）由__（下称“收购方”）和__（下称“出售方”）于___签署，是一份关于收购特定资产和负债事项的协议。本协议旨在规定收购方对出售方的特定资产及相关负债的购买和支付方式，并规定各方应按照协议的规定进行交割、披露信息和承担相关责任。一、定义1.1“协议关键条款”指协议所载重要条款和条件，包括但不限于出售方应向收购方提供的保证、对收购方的代表和承诺、应履行的全部条件和限制、付款条件、未来业务条款、非追诉条款、保密条款和知识产权条款等。1.2“收购资产”指本协议中收购方将从出售方处购买的所有特定资产和相关负债，包括但不限于计算机软件、数据库、许可证等。1.3“权利和发明”指本协议涉及任何知识产权、版权、发明或其他形式的技术代码、软件、数据库、文档、数据、文件、背景IP（其中包括但不限于专有知识和业务机密）、业务、运营系统、软件、技术方法、技术流程、顾客、供应商清单和订单、资质、许可证、研发项目等。二、购买和支付方式2.1在遵守本协议约定的情况下，收购方同意向出售方支付___的购买价格。2.2上述款项将按下列支付方式向出售方支付：__。2.3除非本协议另有规定，否则所有金额均以人民币支付。三、资产的交割3.1有关出售方在本协议下所转移的资产的产权和处理，应在___前或之后的___日内完成。3.2在资产交割完成后，收购方将被视为已获得所有权利、财产和权益。四、披露4.1对于所有不在公共领域的有关交易的事实和行为，包括但不限于第三方授权书、计划书、调查、合并和收购有关的各种资料、交易框架、解释和技术细节，所有方均同意遵守本协议之前或之后履行披露义务。4.2出售方承诺按照出售方与收购方之间的“交易策略”和在该策略的延伸和完善下保持最高度的透明度和公正披露，以遵守适用于出售方的法律和法规。五、保证、代表和承诺5.1出售方保证：__。5.2出售方对收购方在协议有效期内做出的所有代表和承诺承担全部责任。5.3出售方将根据具体需要，在合理的范围内向收购方提供所有有关收购资产的所有必要信息和文件，包括但不限于支持任何代表和承诺的书面文件。六、非追诉条款6.1各方应告知其班子和董事、普通股股东、固定发行优先股和其他持有权益的人员（称“相关人员”）与本协议之间的关系。6.2各方均同意，本协议签署后，无论在任何时候发现任何实际或潜在问题或不符合法规的情况，所有方均放弃挑战、质疑或对担保和保证提出任何索赔、申诉、救济或诉讼的权利。七、保密条款7.1所有方均同意保守协议和与协议相关的所有商业、技术和其他机密信息，并承认出售方不得向第三方披露该信息。7.2协议项下的所有交易细节、谈判和信息均为机密性质，并将在本协议签署后保密，除非相关情况：（a）已成公知或公共领域，或者在未经违反本协议的情况下成为公知或公共领域的事实;（b）被出售方要求披露;（c）根据适用法律、法规或监管机构的要求披露;（d）收购方和出售方之间或其各自律师之间的交流。八、适用和解释法律8.1本协议受中国法律管辖，并根据该法律进行解释和执行。8.2所有权利的放弃或转让应采取书面方式生效，并在签署的下一份协议中得到认可。8.3协议中所有的条文、部分和子条款，如存在任何冲突，则已编写的部分应优先生效。九、争议解决9.1对于在本协议下涉及的任何争议或主张，各方同意首先咨询并采用最大程度的协商，以解决该争议。9.2如果各方不能通过协商解决争议