企业并购与重组律师业务概论

企业并购与重组律师业务概论主讲人：龚志忠引言：各位早上好！首先要诚挚地向各位道歉，也要向各位表示感谢，耽误了大家的时间。今天从四环走到三环用了55分钟，母校政法大学可能搞什么活动，交通管制，到智慧大厦门口又碰见了不幸的交通事故，在门口又等了几分钟。说这些客观理由，说明主观的积极愿望还是好的，人算不如天算。感谢点睛网和刘老师（刘卫老师是我很好的朋友，我对他的执着精神和服务精神都非常崇敬）给了这个机会讲概论第一节，概论是一个非常难讲也非常好讲的事情，没有吃过猪肉可以看见猪跑。今天概论主要的目标是想细致一点的给大家讲讲猪是怎么养的，怎么才能养得更好，这是随后十来天的各个单元、细节会给大家讲到，那属于精装修部分，我今天就是给大家搭一个架子。一、概述并购这个话题是怎么提起来的？99%的律师都会脱口而出“并购是源自于一个英文缩写MA”，到底指的是什么意思？我想给大家讲清楚，并购讲了四层含义，而不是特指公司的合并，并购的“并”是指：第一，不同企业控制权的合并；第二，不同企业主营业务的整合；第三，公司运营资产的重组；第四，公司日常经营管理的再造。以前听过我的课的同学，就会记得我有一个公司四要素。并购也是这样，围绕这四个要素的重组和合并。“购”是购买两个标的，一个是公司的股权，进而是购买公司的实际控制权，附带有形购买公司的资产，这就是并购的含义，如果有人问你并购到底是什么意思，就是这个意思，“并”就是公司四要素的重整，购买就是购买公司的控制权，当然你不一定全部购买。我们现在还有一个问题，什么是公司的实际控制权？公司的实际控制权就是对公司主营业务实质性的影响，这个影响并不一定要达到50%以上的控股权，财务上要合并会计报表，以及能够实质性的控制和影响公司董事会的决议、决策，这是标准意义上的控制，从律师做公司投资交易实务来讲，控制权应该更广泛，能够对公司的主营业务产生实际性的影响就是对公司的控制作出了贡献，这就是并购含义。二、业务范围（一）2+3并购的主要形式讲完了并购之后就是律师做并购涉及哪些问题，如果你跟公司、客户谈一个并购的实务，你会怎么跟他谈？或者反向思考，如果你不是律师，你是接待律师的公司的高管，你希望他跟你怎么谈？作为律师怎么谈才能够使得客户对你产生兴趣？作为客户你应该听到怎么说才会对他有兴趣，我自己的实践经验证明有7个，并购怎么做，有哪些主要的形式？实践经验证明有2+3，头两个是基础的，后面3个是附带的，2+3个规定动作，最基本的并购形式就是公司股权的转让，今天的概论还有一个使命，即打破并购的神秘感，不要让少数人垄断这个词汇，要让全世界人民都知道并购并不神秘，其实并购就是两个最基本的规定动作：第一叫股权转让。第二叫认购增资。有这两个最基本的规定动作可以附加3个次生的规定动作：一是新设合资企业，受让股权和认购增资都是在现有存量企业和存量资产当中发生的，新设一个企业也是并购的派生形式，是出资的一种派生形式，前面一个有个共同的特点，交易都是围绕企业的权益，股东权益或者叫股权、股份；二是非股权的资产，比如说购买一个业务，大家都知道，中国有一个非常自豪的并购业务，就是联想集团并购了IBM这块业务，所谓业务是第一有盈利模式，知道怎么赚钱，第二在盈利模式之下占用着所有的资源，第三这些资源所创造出来的业绩，第四管理业务的资产，创造这个业绩的团队，我在我所有的过程当中都是企业的四要素，所以第四个动作是购买非股权资产；三是是通过债权的方式约定在一定期限、一定范围内甚至无期限的进行授权委托，这个授权委托是广义上的。协议约定控制权通常可以表现为四种：一是托管，二是租赁，三是承包经营，四是责任包干。这是2+3个并购的主要形式。2+3个规定动作可以延伸出15种基本的并购，这15种基本的形式里都归结为3个要点的不同组合，这3个要点是什么？就是交易对手，谁和谁之间发生并购交易，一般而言，是两个交易对手的发生，企业的股东交易，第二是的股东和企业，或者企业和企业。这是第一个要点。第二个要点是交易的对价，这有4类：一是现金或现金等价物，钱、货币、房地产、第三人的有家价证券等；二是企业并购里成熟的市场经济里最多的，占70%以上的交易支付对价，即目标企业的股权，换股交易是常见的交易；三是目标企业的资产；四是除了这些所有之外的任何有商业价值的标的物，通常表现为无形的权利和义务，比如企业并购里作为交换可以用承担原来股东对目标企业所做的所有的银行担保作为对价来收购这个企业，随着2005年公司法规定关于公司出资形式的变化，事实上应该说现在成为企业并购对价的所有的范围在中国就是公司法所规定的所有的出资形式，包括钱，这些出资形式有两个基本的要点：一是一定要有商业价值，二是可以计量，数量上便于财务能够算出它的数，能够估值，这是这两个最起码的基本要点，中国公司法还附带了依法，法定允许。比如说现在劳务能不能作为对价，原则上说可以，如果公司并购交易是那些演员、明星大腕他们自己办的公司，比如说我要小沈阳那儿去跟他说，你在本山那儿很风光，但很累，为什么？本山大叔说了，小沈阳离婚都要他批准，所以我现在给你一个天地，不要你出钱，你只要到我这个公司来，一个星期演一场，连演3个月，在公司50%的股权就让给你，是否可以？商业上可以，但在中国的公司法上要于法无据，这个要点要注意。这是关于交易的对价形式。第三个是交易比例。一般人不太注意这个，交易比例非常重要，不同的交易对价所搭配的不同比例会使得并购交易的艺术性没有止境，可以无限追求。刚才说到的三个要点里，有2+3种基本并购的规定动作，可以延伸出15种基本的并购类型，今天想完整的奉献给大家。秋（二读）基参本并脱购类输型谱我们尖假设阅有两足个股超东和平两个罪目标殃公司外，最丸原始该的起岗点，损如果榴他们赌之间点要发梨生并隆购会早有1霉5种随形式咸。扰（全赚额现渡金转续让）泻第一予种最冤简单孤，并畅购的盼本原呜叫全罢额的火现金趟转让留，既泳然说峰到了洽要点么，就厨要归睛结到青要点叼的步扎骤来反说。牧看到季这个趟图之气后可踢以再壁闭幕致回味杏一下敬这个证图反局映出缘的几宇个特扁点：稀一是括交易让对手将是在泥两个遥公司坑股东哲之间睁，就丹是G粗和Z幸，转劳让的脆标的核对价前是Z协公司归股权劳的全薯额转候让给验了G传，G鸽付什由么样缘的代赵价？切现金众或者遥现金岗等价殖物，勿因为喊最近托现金克非常叫充裕穗，宁挣愿要盟房地吃产，繁更宁月愿要半石油绸、黄升金都湿可以毛，这役是现增金等并价物娃，转效让的励结果卖是什瘦么？陶就是农我的待名字塘彻底琴退出乖了经绞营体寄，实先现了盾G和图Z实刊际控祥制权肆主营畏业务武资产狼和日雾常经违营管僵理全秤部合普并到榜G名根下，啄这种寿最典券型的减并购竞好处泄是原灾有股宝东功蒙成名裂就，电拿了给这个际钱愿帅意买淹游艇明也行樱，愿宵意炒遮股票堵也行途，愿宣意干旷什么课都行域，而装另一镇方股膏东，海就是红收购船方全谜额获密得了锄所有竭控制胆权，领可以饺由着性他的叹性子并去做蹦，以唉致于誓多年疯之后乒的某贞一天破还可喉以把想Z拧舟出来柜再去格做G剥和Z变的董剖事长犁，所朽以这邮种并户购完秒全是胃现有油的存耐量资虚源的晕重新袋分配拾，没谈有新祖增任坟何业丝务资耀产、庭资源肯和业乡绩，闯这是镇全额喷现金魄转让锯的特荒点。摊（部垂分现畜金转冲让）摊第二胜种情望况就疾是刚荒才说糖到的浙三个摔要点尊第三督个，这比例燃很重晨要。繁如果裹张大耕中说象你全绣部拿壶走我抹心有册不甘垦，愿聚意给甘你一缠部分剂，就妨是第越二种肥情况魂，极外端情妻况下虏是他拖让出咸了一宋半，剩这种乡其实唇在财近务上饲没有穷意义盾，财极务上建一定服是5突1对爪49建，不关是对必等的鸟情况喘，对牵等的邀情况拔是并遗购当垦中的悄悲剧仍，并围购中介一定寿不要茅出现汇对等虚情况季，对足等情互况是肾一种梁僵局溉，会惹使得爬合并森无法灭实现碑，所银以这值就是盏他们挎要记孩住的稀，在较并购州过程戏中不月要出衔现5匪0对种50畜的情柔况。黑转让亲里面业的比浙例非栋常重购要，彻如果照在我抹的名闪字右晴端最瓶下面宴比例请高，辣说明照我成育功的迹套现缎了一掀部分附资源售，但衡仍然养控制慎着这淡些企震业，盐那我蹦的姓狮干了轮什么夕事？影干了掘帮助蒙你套叼现但勉在你牙的地穿盘里吐掺了柄一点邻沙子恒，那飞么在手Z公携司未葵来的稠经营洁业务践和我指是有躁关联饼性的织话，统是上读下有贿关系根的话排，是三供应狮商关假系的早话，携是经扛销商焰关系俘的的赵话，说是资耍金、陷技术屡扶持饼的关岭系，台我们雷之间肺就产桥生了出关联校交易淡的机砌会，灾关联达交易图由于战定价裙的自枯由性再，所泡以能费够人并为地跳调整丑企业胖的业捉绩，死如果蜘在市哨场紧屿缺的城情况逆下关转联交脾易能端够为程你提耍供重典要的躲资源械来源布，关乒联交揪易并垒不是丑一件叉坏事评，主弃要是敬作价得的公燃允性察和渠劈道的数稀缺怀性，缺如果浸我们糖俩是衔亲戚与，稀绝土资柿源现断在由锦中国当控制铺，咱哈们俩速比较视好，吐你从军别的猾地买郊不到市，昨妙天稀寒土资赏源税浊大涨升，我杠这儿挨有的袭是，受愿意厕平价比卖给桃你，茄我也道有愿泼望，旺你能影不能浸买点羊我的沙股份量？你往买1躁0%耗，作仪价按册照上呜市公鄙司现澡在中华小板巧创业亡板的送50阿倍市脸盈率辆，你僵就按租20脊倍市辟盈率宏买我昂的股愧份，望让我拼稍微束改善粱一下痕生活咸，很闹多上劲市公私司都愧发表蜘了公沫告，切冯小室刚同屠志套吓现数难千万成元，雾改善丑他的抖生活号，这虾是理惩所应豆当的泰，为鄙什么谎人民位做这摔么多夫贡献运，让好这么泼多人恢高兴拍了几两年，搅改善服一下清生活仁有什贪么不吸可以选？为垄什么恨单拿穷出部都分转袋让说跨，部陡分转魄让的皇作用垒商业吹意义状比全趋额转尝让要预大很老多，红反过城来说菜，如法果5苦1以肚上是慧挪在拦了G对的名映下，王那就芹是典巧型的委并了债，能眨够实忠现把吨Z公牢司的誓资源据和业北绩合导并到题G体押系之虏下。虽光股吓权转族让全浴额和喷部分私转让亏就有南很多召的学涨问。盾（换趴股转照让）柿第三看种情程况稍乌微复会杂一商点，去叫换减股转禽让，雅换股要转让品是西御方自峡由经芒济之和下企挑业转软让里挂面最械流行朵的一逝种方米式。它你想岸到我倚这儿耍掺和慧一点嫌，我戴也想员到那势儿掺略和一妖点，版可口键袋里反没钱警，你碎有钱暴，但巨你的痒钱还最想投恰别的础，咱艺俩希纱望相曾互之芝间发让生一赌点关独系，转怎么固办？害很简湖单，版我把搬我公介司的中股权萄转让鸟一部牵分给倚你，取你把勾你的须股权过转让规一部告分给胃我，吵这是蓄交叉惑持股六的一曾种情油况，柔这种稼交叉沾持股消并不休影响爪公司版资本哨三要耽素：依资本扯确定奏、资勒本充死实和音资本时维持脸。如断果互史为母珠公司欢，这匆种交院叉持细股就稼违背赢了三杂原则虽。在泄日本代、东盒亚国捉家，甩交叉施持股狮非常迫鼓励泛，产绳业资驼本、问贸易牙资本御和金限融资峰本都熄通过仪交叉妖持股降，而踩且交浴叉持横股就狮是互般为母管公司鲜，一去个也述不能械倒，怪因为础我倒花了，炉既是居你的上股东燃也是岂你的迷子公爆司，耗一荣虾俱荣塑，一验损俱别损，累这是适整个有东亚似人的腾思维场方式依，在获西方盲公司愁法体善下之乐下不野支持船、不臭赞成度这种平做法搬，因关为搞挎不清掠楚我腿们之阁间的震控制原权关贷系，幻你是皆我的毁股东猴，我窗也是咳你的凶股东赤，这软种交退叉持挥股相劣互之那间共蛾同持携有了状对应式的公鼻司，依这个紧有趣蚁在什批么地蹲方？锦有趣周在于拐G和所Z他鸽们对战GZ巴公司化的主晋营业纱务和叨业绩大的兴杜趣，勤假定度这两筐个公纪司做械的主米营业熔务不债一样育，甚砍至是壮同一艳个产向业链舌的，横但一泰个是派生产溜制造档，这扑个是聋销售渐，有矿人对浴卖东著西很粒感兴郑趣，沙有人后对造嫂东西钳很感季兴趣挺，完丰全没驶有关古系，香我们嘉通过俭相互双之间冷的换营股转拿让之毫后，蹄让有古兴趣耍去造输东西奋的人麦控股驾制造模公司柄，有挖对销别售感忧兴趣哥的股妙东控矛制销访售公足司和折销售纵业务不，这阵样的回话，恋相互胶之间艺都没社有实裁际从僻口袋堡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