企业兼并与收购课件

企业兼并与收购一、企业并购的概念与形式资本经营的核心是企业兼并与收购。企业兼并与收购是企业资本扩张的有效途径。兼并与收购存在着区别，但两者所包含的财务问题并没有差异，通常将企业兼并与收购合称企业并购。企业并购泛指两家或更多的独立企业或公司合并组成一家企业，通常是由一家优势企业通过产权交易、股权收购等资本经营形式取得其他企业的产权的一种经济行为。企业兼并与收购一、企业并购的概念与形式横向并购同一行业内产销相同、相似产品或经营相同、相似业务的企业之间的并购。目的在于确立或巩固企业在行业内的竞争优势，但这种并购行为有时会受到政府反垄断法律或政策的限制。纵向并购经营同一产品，但处于不同经营环节的企业之间的并购。目的在于实现企业组织专业化和供产销一体化。混合并购混合并购是指处于不同行业的两家企业之间的并购。目的在于通过分散投资、多元化经营降低企业经营风险，达到企业资源互补，优化组合，拓展市场活动空间。企业兼并与收购二、并购动机一：谋取协同价值

企业并购的协同价值，就是通过并购而获得“一加一大于二”的协同效应而增加的价值。经营协同效应——并购之后，因经营效率提高所带来的效益。规模经济效益；纵向一体化效益；市场垄断权；资源互补。财务协同效应——并购对企业的财务方面所产生的有利影响。自由现金流量的充分利用；节税利益；降低企业的资金占用量；融资成本降低和举债能力提高。企业兼并与收购二、并购动机一：谋取协同价值

案例：2005年发生的马士基收购铁行渣华马士基愿意以较铁行渣华过去12个月的平均市值高出接近70%、约30亿美元的总价收购铁行渣华。真正原因在于谋取收购后的协同价值，而且这一协同价值将远远超过收购中高出铁行渣华市价的部分。企业兼并与收购二、并购动机二：谋取重组价值

许多主并企业为了取得对某个经营管理不善的目标企业的控制权，通常愿意向目标企业的股东支付极高的溢价。如果不考虑主并企业的其他动机，则这种现象说明目标企业的控制权具有价值。这个价值来自并购活动完成之后对目标企业所进行的重组。与协同价值一样，重组价值也是由并购行为双方所产生的增量价值。协同价值来源于合并双方的融合、联动或协作，而重组价值则来源于原有管理政策或经营方式的改变。企业兼并与收购二、并购动机三：获取每股收益自展效应

每股收益是衡量管理层经营业绩的重要财务尺度即受到企业管理层的高度重视，也受到投资者的关注。EPS是综合反映企业获利能力的重要指标，也是影响股票价格的一个重要因素。市盈率＝股票价格/每股收公司总市值＝公司总收益×市盈率对于每股收益增长的重视可能会对企业的财务战略产生重要影响。例如，许多企业长期致力于并购活动的原因之一是企业管理层发现，仅仅通过收购市盈率较低的企业，而不需要从事实际的生产和营销活动，就可以使企业的每股收益魔术般地增长。这就是所谓的每股收益自展效应。企业兼并与收购二、并购动机四：多元化经营

企业管理层通常认为企业的多元化经营有助于分散企业的经营风险，增加股东的价值。但是，事实如何呢？投资者需要企业替他们分散风险吗？他们完全可以自己调整证券投资组合，分散风险。“管理动机：代理问题”的进一步讨论便可以说明这个问题。企业兼并与收购二、并购动机五：管理动机——代理问题代理问题是一个国际难题。在通常情况下，企业并购行为不是由股东主动发起的，而是由主并企业的董事或管理层代表股东策划完成的。由于存在代理问题，企业管理层做出并购决策时，可能优先考虑自己的利益。“帝国大厦”问题；“滥用现金流量”问题；“成长与提升”问题；“分散雇佣风险”问题。企业兼并与收购三、多元化经营与竞争优势企业多元化经营还是专业化经营不过是企业两种不同的经营谋略。究竟企业应该采取何种经营谋略，应该根据企业的核心能力和竞争优势，从企业的整体战略规划来考虑，不可贸然行事。企业必须首先有一个具有竞争力的核心产品，围绕核心产品、竞争优势和核心能力再考虑是否应该多元化经营。缺乏战略分析的多元化经营往往是资本经营的误区。国际上一些著名的企业，其核心产品是很明确的。例如，快餐业的肯德基、麦当劳；体育用品业的耐克；移动通讯业的摩托罗拉、诺基亚等等。企业兼并与收购四、价值链与竞争优势任何企业要生存和发展都必须为企业的投资者和其他利益集团如顾客、员工、供应商、所在地区和相关行业创造价值。如果把企业这个黑盒子打开，可以把企业创造价值的过程分解成一系列互不相同但又相互关联的经济活动，或称之为增值活动，其总和就构成价值链。每一项经营管理活动就是这个价值链上的一个环节。企业兼并与收购四、价值链与竞争优势一个环节能在多大的程度上影响其他环节的价值活动，这与其在价值链的位置有很大的关系。根据产品实体在价值链的各个环节的流转程序，企业的价值活动可以分为上游环节和下游环节两大类。企业的基本活动中，原材料供应、产品开发、生产运行可以称为价值链的上游环节，产品的分运、市场营销和售后服务可以称为价值链下游环节。上游环节的经济活动中心就是产品，与产品的技术特性紧密相关；下游环节的经济活动中心是顾客，成败在于顾客特点。企业兼并与收购四、价值链与竞争优势价值链各个环节所要求的生产要素相差较大。产品的开发环节所要求的主要是受过高等教育、具有专业技术和创新精神的科研人员，宽松自由的组织环境和鼓励创新、提倡独立思考的企业文化；而产品的装配环节则需要大量的普通员工和严格的劳动纪律、全面质量管理和成本控制。企业兼并与收购四、价值链与竞争优势企业在竞争中的优势，尤其是能够长期保持的优势，归根到底就是企业在价值链某些特定的战略价值环节上的优势。行业的垄断优势来自于该行业的某些特定环节的垄断优势。企业抓住这些关键环节，也就抓住了整个价值链。这些特定环节就是企业的战略环节。这些决定企业经营成败和效益的战略环节可以是产品开发、工艺设计，也可以是市场营销、信息技术，或者人力资源管理等等，视不同的行业而异。例如，在高档时装业，这种战略环节一般是设计能力；在造酒业，这种战略环节主要是广告宣传和公共关系策略；在餐饮业，这种战略环节主要是餐馆的地点与菜系的选择问题。企业兼并与收购四、价值链与竞争优势要保持企业对某一产品的垄断优势，关键在于保持这一产品价值链上战略环节的垄断优势，并不需要在所有的价值活动上都保持垄断优势。战略环节要紧紧控制在企业内部，非战略性的活动则可以“外包”。对战略环节的垄断可以采用多种形式，既可以是垄断关键原材料、垄断关键人才，也可以垄断关键销售渠道、关键市场等。一般来说，众所周知的垄断优势构筑在与产品直接相关的战略环节上，相对而言，鲜为人知的是各种构筑在价值链辅助性增值活动环节上的垄断优势。美国国际商用机器公司（IBM）就是其中一例。企业兼并与收购五、企业并购与创建的比较企业对外扩张也可以采用企业创建方式来完成。企业并购具有的优势：迅速进入市场；可以迅速地扩大产品种类，利用目标企业的分销渠道，直接获得新的市场份额，减少竞争对手。企业并购具有的劣势：价值评估困难；企业规模和选址上的问题。管理层收购MBOMANAGEMENTBUY-OUTMBO----目标公司的经理层或管理层利用杠杆融资或股权交易收购本公司股份的行为，通过收购，企业的经营者变成了企业的所有者，公司所有权结构、公司控制权和资产结构都发生了改变，进而达到重组目标公司目的一种收购行为。MBO的三大特点1主要发起人是目标公司的经理层2通过借贷融资来完成的3MBO的目标公司是具有巨大资产潜力或存在“潜在的管理效率空间”的企业。MBO操作的相关环节一、收购主体设计二、融资设计三、资金清偿一、收购主体设计

主体形式一：管理层自然人直接持股问题：融资问题主体形式二：管理层设立公司持股优点：1有利于融资

2有利于资本运作

3有利于集中股权，一致行动

4避免缴纳个人所得税主体形式三：利用信托、证券公司等金融机构

1操作比较隐蔽

2融资方便

3信托投资公司作为金融机构的财务投资者特性使管理层没有对公司控制造成威胁的风险。

二、融资设计

三、资金清偿

股权收益（红利和红股）偿还过桥资金的一