商业银行治理结构诊断报告范本模版整理课件

黄石市商业银行治理结构诊断报告北大纵横管理咨询公司二零零三年十一月05.07.2023Copyright©2003ByALLPKUManagementConsulting2导读概论外部分析内部分析总结和建议05.07.2023Copyright©2003ByALLPKUManagementConsulting3第一部分概论声明和分析原则治理结构的分析框架05.07.2023Copyright©2003ByALLPKUManagementConsulting4声明和分析原则本报告提出问题的目的在于了解问题产生的根源本报告对黄石市商业银行的治理结构的分析遵循现代企业制度的原则本诊断为中期报告，不做为管理建议的最终意见05.07.2023Copyright©2003ByALLPKUManagementConsulting5黄石市商业银行治理结构的分析框架法律环境政策环境本地环境竞争环境股东股东股东股东大会董事会监事会经营层外部环境内部环境05.07.2023Copyright©2003ByALLPKUManagementConsulting6第二部分外部分析内部环境政策环境法律环境本地环境竞争环境外部环境05.07.2023Copyright©2003ByALLPKUManagementConsulting7城市商业银行的发展空间受到四大国有银行和股份制商业银行的巨大制约2002年黄石市储蓄存款结构（总量187亿元人民币）资本金业务业务开展程度低业务开展程度高短时间内，受城市商业银行的规模限制国有商业银行的庞大客户基础难以撼动面对我国加入WTO，近年来国有商业银行的管理不断加强国有商业银行目前的信用可以等同于国家信用，有着无与伦比的信用优势全国性的网点优势使得国有商业银行有着开发各种新业务品种的基础巨大的存款基础使国有商业银行具备支持大型项目的能力国有商业银行的体制问题暂时给黄石市商业银行的发展赢得的时间股份制银行，尤其是上市银行的高速发展使城市商业银行的空间更小存款业务贷款业务证券投资中间业务表外业务外汇业务四大国有银行股份制银行黄石市商业银行业务类型05.07.2023Copyright©2003ByALLPKUManagementConsulting8外资银行的大规模进入将使竞争更加激烈外资银行争夺优质客户外资银行进入国内市场，必然会利用其经营手段、服务方式上的灵活性和较强的金融创新能力，争夺中资银行的部分优质客户。争夺优秀管理人才外资银行报酬优厚，同一层次管理人员的收入要比中资银行高出近10倍左右，对国内金融界的高级管理人员和业务骨干具有极大的吸引力。挑战管理体制和经管机构国有商业银行法人治理结构不完善，自我约束、自我发展和业务创新能力差。不良资产比例偏高，按审慎会计制度核算潜在亏损十分严重。挑战中央银行调控和监管能力外资银行的大规模进入和业务范围扩大，金融结构会发生很大变化，金融创新加快，金融交易技术日趋复杂，金融体系风险和不稳定性进一步加大，这将大大增加金融监管的难度和成本。竞争激烈国有商业银行股份制商业银行黄石城市商业银行对策海外上市开发出全方位的产品和服务改善公司治理结构，以提高运营效率和获利能力发展风险管理系统上市开发出全方位的产品和服务完善风险管理系统寻求与外资银行的战略联盟改善公司治理结构，以提高运营效率和获利能力开发有地方特色的产品和服务完善风险管理系统寻求与其他银行的战略联盟05.07.2023Copyright©2003ByALLPKUManagementConsulting9监管环境对黄石市商业银行治理结构改善的迫切要求监管当局中国人民银行监督委员会中国人民银行

银行内控

外部审计

行业自律

刚性弹性行业自律组织是新型监管体系中不可缺少的部分。对于经营中出现的问题，可以由行业自律组织按市场规则解决。银行业自律组织有利于增强金融机构自我监督、自我约束和自我保护能力，有利于金融业走上良性竞争的轨道。外部审计有其独特的专业知识和执业标准，其公正和独立的地位有助于从第三者的立场对银行的经营管理作出客观、公正的评价，是监管的必要补充。

完善金融机构内部控制自律机制，是金融监管最基本的约束机制，也是实行金融监管的基础。国家对金融机构的监管是最高层次的刚性监管形式。一直以来，中国人民银行作为我国的中央银行，在金融体系中处于核心地位，是金融监管的主要实施者，负责金融业即经营货币信用的行业的监管。中国人民银行监督委员会的成立将使其成为金融监管的专业机构。黄石市商业银行完善治理结构完善治理结构05.07.2023Copyright©2003ByALLPKUManagementConsulting10相关法律对黄石市商业银行法人治理结构的明确要求《中华人民共和国中国人民银行法》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国商业银行法》《票据法》《合同法》《担保法》《诉讼法》《行政诉讼法》《刑法》法律根据银行业的特点，对治理结构的进一步具体要求。如设立和组织机构、对存款人的保护、业务基本规则、监督及接管终止等。金融监管的目的、监管对象、监管范围及法律责任关于金融犯罪惩罚、金融业务、合同方面。完善金融业管理的法律体系内容银行设立的条件、治理结构、股权转让、破产、清算等对黄石市商业银行的要求治理结构完善，建立健全的股东大会、董事会、监事会。提高经营水平、加强内部控制，进行风险管理完善治理结构、进行规范运作完善治理结构，对股东会、董事会、监事会的行为进行规范05.07.2023Copyright©2003ByALLPKUManagementConsulting11地方政府对商业银行的管理和支持是商业银行发展的基本条件商业银行配合政府对本地经济发展起到巨大的支持作用黄石市商业银行的发展状况对地方经济环境造成多方面的影响居民公共部门中小企业其他银行大型企业个体商户地方政府黄石市商业银行存款地方政府公共部门中小企业个体商户贷款竞争合作管理配合黄石市商业银行的存款户涉及到本地区的不同经济主体及公共部门黄石市商业银行的发展状况关系到黄石地区的政治、经济稳定银行间的竞争和合作使商业银行的发展既面临挑战又充满机会银行经营的危机具有极强的连锁及放大效应支持本地企业发展通过风险评估，优化本地资金资源的配置通过贷款的政策取向，优化产业格局由于银行业在社会中的特殊位置，黄石市商业银行经营状况对本地的政治、经济、社会都有很大的影响由于银行处于各种经济活动的枢纽位置，连锁和放大效应使其经营危机所产生的危害作用极大银行危机产生的滞后效应要求黄石市商业银行必须建立一套长期战略规划体系及外部监督机制黄石市商业银行的主要利润来源为存贷业务，风险管理的机制的建立是其业务的核心黄石市商业银行的经营过程中出现的各种问题，都直接或间接地和黄石市商业银行的治理结构有关05.07.2023Copyright©2003ByALLPKUManagementConsulting12第三部分内部分析股东股东股东股东大会董事会监事会经营层股东治理结构委托代理结构法人治理结构经营治理结构公司治理结构并不仅仅是指公司法人治理结构，即所有者与经营者关系的治理机制。公司治理结构的全部内容，是指在契约制度的基础上，通过各种机制，既充分调动各种利益主体的积极性，又对各种利益主体形成有效的约束，即形成相互制衡，保证各种利益主体自身的应有利益与权力。因此，公司治理结构是一个复杂的体制体系。

05.07.2023Copyright©2003ByALLPKUManagementConsulting13从股东治理结构角度看股东股东股东股东大会董事会监事会经营层大股东与小股东相比，在利益享受与风险承担方面有很大的不同，在信息获取程度方面有很大的信息不对称性，在对企业经营影响上有极大的差异虽然大股东与小股东具有根本利益的一致性，但大股东与小股东也有很大和利益差别，这就会导致大股东会借助其有利地位而损害小股东利益虽然小股东有维护自身利益的手段，例如用“用脚投票”，但这都是一种被动性的手段，因而需要从股东治理结构上解决问题

05.07.2023Copyright©2003ByALLPKUManagementConsulting14历史原因造成股东结构存在问题银发〔1997〕213号《关于筹建黄石城市合作银行的批复》成立黄石城市合作银行公开招聘银行行长根据银发〔1994〕186号、银办发〔2000〕246号对原有股权进行更换更换银行行长各城市信用社199720002002股东结构财政局：2000物资公司：1800东贝集团：1500大冶特钢：1000皂素厂：1000银龙铝板：500东方商业：500食品公司：500轴承厂：120大冶有色：100医药公司：100（万股）财政局：2000物资公司：1800东贝集团：1500大冶特钢：1000皂素厂：1000银龙铝板：500东方商业：500食品公司：500轴承厂：120大冶有色：100医药公司：100大事记财政局：2000时珍药业：1600磁湖高科：770东贝集团：500银龙铝板：500大冶有色：400稳得富：200昌达实业：200国力物业：200鑫龙精工：100龙翎服饰：100空股现象股东拖欠贷款充实股本红字公司为股本未真实到位05.07.2023Copyright©2003ByALLPKUManagementConsulting15经过改造后股东结构仍然不很合理财政局：2000武汉海特：1800时珍药业：1600磁湖高科：770大冶有色：500东贝集团：500新航线生物：300稳得富：200国力物业：200金湾实业：200昌达实业：200龙翎服饰：100好乐娱乐：100鑫龙精工：95金海岸：50佳顺地产：50个人股：1448总股本：10113国有股权合计38%，一般法人股占48%，第一大股东为黄石市财政局经过2002年的股权转让，股东股本出资不实的现象基本得到了解决单纯从股权的所有制结构看，目前的股权结构趋于合理由于历史的原因，自然人股东的数量过大，并且为定向募集公司。前三大股东占总股本的股权比例为53.4%。其中第一大股东为政府，第二、三大股东为民营资本前六大股东占总股本的71%，其中国有性质股东占四席，民营股东占两席由于国有法人股股东对其股东权利主张不足，将导致股东大会缺乏各方利益的平衡股数（万股）股东数量单位：万元家05.07.2023Copyright©2003ByALLPKUManagementConsulting16从委托代理结构的角度看股东股东股东股东大会董事会监事会经营层在委托方对资产的约束性不强，而被委托方又是政资不分和管理效率低下的情况下，委托代理结构必然会导致企业没有活力和效益低下完善委托代理结构的方向，是各委托代理主体之间要形成责权利相结合的契约关系05.07.2023Copyright©2003ByALLPKUManagementConsulting17股东结构的问题造成股东大会功能的缺失决定经营方针和投资计划选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项审议批准董事会的报告审议批准监事会的报告审议批准年度财务预算方案、决算方案审议批准利润分配方案和弥补亏损方案对增加或者减少注册资本作出决议对合并、分立、解散和清算等事项作出决议修改章程

股东大会行使下列职权：1997年首届黄石市商业银行股东大会2002年黄石市商业银行临时股东大会üüüü－ü－－－－－üü－－－－－－－根据《公司法》第一百零四条规定“股东大会应当每年召开一次年会”。黄石市商业银行自1997年成立以来共召开两次股东大会。黄石市商业银行的经营方针和计划长期没有进行调整。黄石市商业银行的章程明显不能适应目前的需要，但章程长期以来没有进行修改。对董事的变更及董事的报酬也没有进行及时的审议对董事的形成，董事长的确认等银行重大事件没有及时进行审议。没有形成监事会监督机制ü－行使缺失05.07.2023Copyright©2003ByALLPKUManagementConsulting18从而使委托代理结构存在很大的问题股东大会董事会行长监事会黄石市城市商业银行的股权结构不合理，国有股东缺失，民营股东股权分散，股东大会召开情况不正常董事会组成不能形成各方面股东利益的均衡董事会成员的专业判断能力不强，董事会组成缺乏外部专业人士董事长由政府任命，没有经过其他股东的认可，其很难代表股东的意志监事会制度没有形成，无法建立股东大会委托下的对董事会及经营层的监督关系建立由股东大会委托的董事会、监事会体系是商业银行目前急需解决的问题委托代理关系05.07.2023Copyright©2003ByALLPKUManagementConsulting19结果是董事会形同虚设，没有尽到应尽的职责行长行使决策和控制权公司经营管理确定公司目标界定经理人员的权力与责任有效的激励和监督战略管理董事会经营层董事会和经营层的权力分配确定公司目标界定经理人员的权力与责任激励和监督行长行使决策和控制权公司经营管理战略管理董事会经营层备案董事会只做备案工作权力均衡经营层越权？无可奈何！！原则：权力可以委托和授权，但责任是无法推卸的！05.07.2023Copyright©2003ByALLPKUManagementConsulting20从法人治理结构角度看股东股东股东股东大会董事会监事会经营层公司治理权限在股东与股东大会、董事会、经营层和监事之间的划分，权限划分有一定的灵活性。但是其目的都是为了明确划分股东、董事会、高层经理人员、监事之间的权力、责任和利益，从而形成它们之间有效的分工和制衡关系，以保证公司的有效运行。其总体原则是：1、股东作为所有者掌握着最终的控制权，决定董事会人选；但是一旦授权董事会后，股东就不能随意地干预董事会的管理。

2、董事会作为公司的法人代表全权负责公司，具体委托经理人员负责日常经营管理事务，并有监督和激励经理人员的权力；但是，董事会最终要对股东负责。

3、经营层受聘于董事会，负责银行日常经营管理事务，在董事会的授权范围之内，经营层有权决策，其他人不能随意干涉；但是，经营层的管理权限和代理权限不能超过董事会决定的授权范围，经营层经营成果的好坏也要受到董事会的监督和评判。4、股东大会任命的监事掌握着广泛而巨大的权力，从银行内部对董事会、经营层进行广泛的监督，对银行的有效运营具有十分重要的意义。05.07.2023Copyright©2003ByALLPKUManagementConsulting21董事会和银行经营者没有形成制衡关系董事会、经营层关系不明晰董事会、行长职责不清董事长职能缺位缺乏相关规则制度董事会弱化现象现象股东大会仅召开过两次对经营层没有进行有效控制和监督没有研究制定长期战略行长对银行的工作进行评价行长检查董事会决议执行情况行长决定银行的发展方向银行章程一直没有进行必要的修改银行中高层激励政策没有制定没有制止经营层的短视行为银行长期发展战略没有制定行长不是由董事会聘任银行风险控制机制没有建立银行高层聘任、激励机制没有建立行长对经营系统风险进行控制05.07.2023Copyright©2003ByALLPKUManagementConsulting22黄石市商业银行的长期发展战略体系无人制定黄石市商业银行股东权利行使不正常，董事会对长期发展没有规划测对商业银行的市场竞争能力没有进行评估，对市场没有系统分析业务发展方向没有明确，银行各种资源没有形成合力战略发展的优先次序没有进行排列，缺乏长期战略部署经营方向的进一步财务评估没有系统性使命远景目标价值商行竞争力弱强大小市场吸引力123利润时间确定使命目标和价值评估业务优先级决定“有所为”和“有所不为决定各战略发展顺序预测财务投资和结果业务单元职能部门退出避免投资参与方式：决策05.07.2023Copyright©2003ByALLPKUManagementConsulting23为政府服务？为股东服务？为职工服务？为客户服务？地方银行？全国性银行？？商业银行的竞争力很强？商业银行的竞争力很弱？市民储蓄市场吸引力大？大企业市场吸引力最大？经营者陷入战略混乱陷阱使命远景目标价值商行竞争力弱强大小市场吸引力123利润时间确定使命目标和价值评估业务优先级决定“有所为”和“有所不为决定各战略发展顺序预测财务投资和结果？？？？商业银行应该贷款给个体户？商业银行应该贷款给大企业？商业银行应该开展多种业务？商业银行应该坚持存贷业务？未来的竞争态势如何？如何安排战略发展次序？什么时候引进战略投资者？这个贷款项目那么好，为什么不贷？撤掉那个网点太可惜了，以后肯定不错？业务单元职能部门退出避免投资参与方式：决策05.07.2023Copyright©2003ByALLPKUManagementConsulting24内部管理风险银行的内部经营管理水平和控制机制对银行的盈利性、流动性、安全性有至关重要的，没有良好的监督制约机制，任何环节的问题都有可能给银行造成不可挽回的损失经营者经营行为无人监督董事会经营层监事会领导日常经营管理活动负责监督监督监督决策机构执行机构监督机构没有设立职能缺失信贷风险无人监督导致贷款的安全性、流动性、盈利性降低，长期的不良资产存在和积累孕育着金融危机的隐患流动性风险监督制衡机制的缺失使商业银行可能由于贷款无法按期回收、中长资产过多、备付金偏低等原因导致挤兑风潮资本充足率风险由于缺乏监督制衡，很难引进理性的战略投资者，同时，随着银行业务的不断扩大，资本充足率问题将随之出现信息技术风险信息技术的广泛运用造成对风险防范的要求不断提高，现有的监督能力受到挑战无人监督导致一系列问题05.07.2023Copyright©2003ByALLPKUManagementConsulting25银行中高层激励方式无人确定，致使相应职责无法正常履行对经营层人员的激励是商业银行战略顺利实现的关键诚信职责

对股东负责、向股东会报告确保管理行为符合法律法规及公司规章制度审定审计报告监督职责评价银行人员的业绩表现评价公司的财务业绩监督公司预算控制系统的运作战略决策职责制定银行发展战略进行战略评价和分析确定公司发展方向等政策与制度制定职责批准财务预算和规章制度确定高层经营人员的薪酬政策和方案建立企业文化外在向导内在向导核心职责聘用、激励主要经营人员05.07.2023Copyright©2003ByALLPKUManagementConsulting26银行中长期战略一直没有明确，经营者以银行不出问题为要求年度经营指标没有外在压力，完成不完成没有区别银行综合品牌缺乏管理，牺牲形象或中长期利益以获得当期利益的现象大量存在贷款控制很弱，科学性不强。由于不良贷款的风险的滞后性，但以贷引存的收益的当期性，造成贷款指标的设置不合理，同时营销人员的骗贷风险也很突出中高层的短视倾向在具体操作层面的放大效应，出现组织设置、运作流程、业绩考核、人力资源规划、人员培训等各个环节的短视行为由此，经营者将出现经营短视行为123利润时间现象解决办法完善治理结构，由股东大会委托下的董事会来完成银行的中长期战略确定银行的使命和远景目标明确由董事会聘任下的行长及其经营班子的权责利关系对各个层面的经营短视行为进行规范，建立商业银行的品牌形象意识05.07.2023Copyright©2003ByALLPKUManagementConsulting27经营者治理结构股东股东股东股东大会董事会监事会经营层

经营者治理结构是一个体系，各类经营者之间的关系需要界定，各类经营者之间关系的方式和方法的总和，就是指经营者治理结构。一般认为，不同经营者之间的利益和权利看成是一致的，但实际上虽然不同经营者之间的根本利益是一致的，他们之间存在着很大的利益与权力的矛盾。公司治理结构一个很重要的内容，是调节和界定不同的经营者之间的相关关系，即经营者治理结构。05.07.2023Copyright©2003ByALLPKUManagementConsulting28凭借经营者的道德和事业心来管理，银行存在巨大的风险董事会监事会经营层委托日常经营管理活动负责监督监督监督权力激励道德、事业心监督外部监督部门没有设立缺乏激励机制05.07.2023Copyright©2003ByALLPKUManagementConsulting29在这种环境下，优秀的经营管理者将逐渐流失强弱品德好差有德有能寻找其他机会无德有能腐败、触犯法律有德无能无德无能能力腐败、触犯法律堕落知识老化、事业心变弱堕落知识老化、事业心变弱良好的治理结构不良的治理结构转化条件：1、完善的治理结构2、健全的监督、激励机制3、良好的银行形象4、通畅的人才进出机制4、长期的战略发展体系05.07.2023Copyright©2003ByALLPKUManagementConsulting30长此以往，银行将会出现种种不可预测的混乱局面董事会股东大会总稽核各种委员会监事会决策机构监督机构行长各级分支行办公室党群人事部科技发展部市场营销部计划财务部稽核监控办公室资产保全部执行机构机构缺失决策职能缺失人才流失人浮于事资产流失人事复杂推委扯皮人员膨胀信贷混乱头寸紧张监控不严奖惩不公监守自盗私用公款合谋骗贷挤兑风潮服务恶劣05.07.2023Copyright©2003ByALLPKUManagementConsulting31第四部分总结与建议长期来看，委托代理问题是所有问题的核心法人治理结构问题是急需解决的问题经营者治理结构问题是法人治理结构问题的具体表现经营者治理结构不完善导致股东治理结构问题无法得到根本解决05.07.2023Copyright©2003ByALLPKUManagementConsulting32长期来看，委托代理问题是所有问题的核心

股东股东股东股东大会董事会监事会经营层正常行长股东大会董事会监事会选举产生任命监督目前情况股东大会董事会监事会默认行长监督大股东政府推荐没有监督机构不正常董事长控制能力行长控制能力强弱弱强出局出局合谋董事长控制，形成无监督状态行长控制，形成内部人控制状态无人控制，失控状态理想状况05.07.2023Copyright©2003ByALLPKUManagementConsulting33法人治理结构问题是急需解决的问题股东股东股东股东大会董事会监事会经营层正常召开股东大会，平衡股东利益选举董事，形成股东利益平衡形成新一届董事会董事会聘任行长、财务负责人

经营班子组织经营工作需要解决的问题平衡大小股东的利益，完善股东大会制度解决董事会功能虚化的问题完善监事会制度，理顺监督问题规划发展战略董事会聘任行长及重要高管05.07.2023Copyright©2003ByALLPKUManagementConsulting34经营者治理结构问题是法人治理结构问题的具体表现股东股东股东股东大会董事会监事会经营层大小股东的利益不平衡董事会功能虚化没有监事会制度发展战略不明确行长由大股东定经营者治理结构的问题银行的发展、经营策略仅反映大股东利益经营者治理机构的改善的先决条件是法人治理结构的改善发展战略不明确，中高层经营者没有经营动力银行监督部门不完善，审贷制度有漏洞经营行为短视，经营指标不明确贷款审查失去了应有的独立性05.07.2023Copyright©2003ByALLPKUManagementConsulting35经营者治理结构不完善导致股东治理结构问题无法得到根本解决股东股东股东股东大会董事会监事会经营层股东股东股东股东大会董事会监事会经营层问题经营管理不善引进优秀股东困难治理结构不完善经营层动力不足激励监督机制不全05.07.2023Copyright©2003ByALLPKUManagementConsulting36建议治理结构是指股东大会、董事会、监事会与经理之间的权责分工与制衡结构股东大会董事会监事会行长委托委托委托日常经营管理活动负责监督监督监督最高权力机构决策机构执行机构监督机构05.07.2023Copyright©2003ByALLPKUManagementConsulting37综合以下因素：平衡各股东的利益关系是完善治理结构的基础政府在黄石市商业银行的双重角色，政府既是黄石市商业银行的第一大股东，同时又要对黄石市的经济、政治稳定负责其他股东的权利不容侵犯建议：将政府的双重身份分离，即政府作为大股东，其股权和其他股东具有相同的权利，同股同权。政府对黄石市商业银行股东大会、董事会所选出的董事长可以以监管者的身份作出资格审查。政府对黄石市商业银行的董事长或董事人选可以以其大股东的身份推荐，但需要经过股东大会、董事会通过方可生效黄石市商业银行的经营层聘任由董事会确定，任何个人或组织不得干涉。相应地，经营层的重大事件也由董事会负责。建议一05.07.2023Copyright©2003ByALLPKUManagementConsulting38建议二综合以下因素：由各利益相关者代表构成的董事会是银行稳定发展的基本条件董事会是股东大会委托下的常设机构，是银行发展的决策机构。负责银行的战略规划、薪酬制定及重大事务处理黄石市商业银行肩负的社会功能要求有外部董事参与决策建议：重新制定能符合各方责权利关系的《黄石市商业银行章程》由于股权变动较大，改组董事会，以便更好地体现股东意志确定董事会的职责范围，明确董事会的权利和责任董事会明确对黄石市商业银行经营层的聘任要求以及激励方式董事会要建立信息公开制度，尤其是非执行董事，需要有相应的知情权建立独立董事制度，完善必要的委员会以利于科学决策05.07.