定增非公开发行股情况报告书

第一节本次的基本情 一、本次履行的相关程 二、本次的基本情 三、本次的对象情 四、本次相关机 第二节本次前后公司基本情 一、本次前后前10名股东情况对 二、本次对公司的影 第三节保荐人关于本次过程和对象合规性的结论意 第四节人关于本次过程和对象合规性的结论意 第五节有关中介机构第六节备查文 （一）本次履行的内部决策程““非公开相关议案。（二）本次的部门批准/核准过1、山东省国有资产监督管理以《关于日照港本次重组方案；日照市财以《关于对日照港非公开股份置换日照昱桥铁矿石装卸钢企股东股权的》（日财国资[2011]55股东1持有的昱桥公司合计23.81%的股权。审核会议无条件审核通过公司本次非公开A股的申请。20123月23日，中国以《关于核准日照港非公开的批（证监[2012]396号），核准了公司非公开445,022,228股A股（三）本次的验资及登记情行进行了验资，并出具了《验资报告》（国浩验字[2012]404A32号。1指山东钢铁 （以下简称“山钢”）、钢铁 （以下简称“钢铁”）、 公司（以下简称“邯钢”）、济源钢铁（）（以下简称“济2、类型和面值：本次非公开的为境内上市普通股（A股），每股面值1.00元3、对象及方本次非公开的对象为日照港及其全资子公司日照港岚山港务（以下简称“岚山港务”）、昱司钢企股东。日照港以其关资产公司向其的；岚山港务以其拥有的岚山港区4#、9#泊位及拖轮业务相关资产公司向其的；昱司钢企股东以其持有的昱桥公司合计23.81%的股权公司向其的，其中，山钢以其持有的昱司10.47%的股权公司向其的，钢铁以其持有的昱购公司向其的。港273,114,379股，岚山港务79,993,559股；钢钢5、价格：4.27元/本次非公开A股的定价基准日为本次非公开的董事会决议告日（2011年6月21日）。本次非公开A股的价格为定价基准日前20个日（不含定价基准日）公司均价（均价＝定价基准日前20个日公司总额/定价基准日前20个日公司总量），4.27元/股。本次非公开的A股全部作为对价用于收购日照港持有的裕廊公司70%的股权、外理公司84%的股权、拖轮业务及相关资产；全资子公司岚山港务拥有的岚山港区4#、9#泊位及拖轮业务相关资产；昱司钢企股东持有的昱司合计23.81%的股权。本次不涉及募集现金。根据国富会计师（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（国浩验（一）各对象基本情36单加工处理；港口机械及设备租赁、维修经营；港口旅客服务经营；港口拖销售（仅限分支港口粉磨站经营）（以上范围需经的，凭有效证经营管部门批准转让的情况除外），日照港所的本次非公开已于2012年4月12日登记结算公司办理完毕登记企业性质：公司资本：2.3亿元营证有效期至2013年9月30日，经营范围需经经营的，无有效数量及限售期：岚山港务的股数为79,993,559股，该等自本部门批准转让的情况除外），岚山港务所的本次非公开已于2012续，限售期截止日为2015412日。企业性质：公司法定代表人：数量及限售期：山钢的股数为40,442,288股，该等自本部门批准转让的情况除外），山钢所的本次非公开已于2012续，限售期截止日为2015412日。法定代表人：资本：135,368.87万元主要经营范围：经营项目：炼铁、炼钢、轧钢、炼焦；一般经营项目：部门批准转让的情况除外），钢铁所的本次非公开已于2012续，限售期截止日为2015412日。苯（混合物）、硫磺、、液氮、液氩（有效期至2012年7月1日）；矿山开采及矿产品加工（有效期至2015年7月）（以上需的后经营）；本数量及限售期：邯钢的股数为18,382,858股，该等自本部门批准转让的情况除外），邯钢所的本次非公开已于2012续，限售期截止日为2015412日。企业性质：公司资本：1.7氧气、氮气、、液氮、液氩生产销售；医用氧（氧、）销售数量及限售期：济源钢铁的股数为7,353,143股，该等自本次结束之日起三十六个月内不得转让（法律、另有规定或经由有权主管部门批准转让的情况除外），济源钢铁所的本次非公开已于2012年限售期截止日为2015412日。（二）对象与人的关联关上述对象中，日照港为公司的控股股东，本次前，日照港持有公司990,625,744股，持股比例为37.66%；岚山港务为日照港的全资子公司，本次前，岚山港务未持有公司。上述两家对象为公司通过全资子公司岚山港务持有公司2.60%的仍为公司的控股股东。字[2011]5201151日起执行）的相关规定，由于山钢于本次前持有公司控股子公司昱司10.47%的股权，因此，山钢亦除此之外，其他对象与人均不构成关联关系（三）对象及其关联方与公司最近一年的重大情工程施工、商品、租赁（土地使用权、港务设施及办公场所、互相提供综口作业服务方面的日常。（四）对象及关联方与公司未来的安及有关关联协议的约定，履行相应的内部决策程序，确保价格的公（一）联系人：（二）保荐人（主承销商项目组成员：、、、、党超、、办公地址：市朝阳区亮马桥路48号中信（三）：经办人员：、、：、58619716（四）人年报审计机公司名称：天华会计师：经办人员：书、：经办人员：、：经办人员：、：经办人员：、））12345678912345678司9本次非公开前后，公司股本结构变化如下（根据截至2012年3月日的股本情况模拟测算-通股自本次结束之日起36个月内不转让、委托和/或他人管理，也不由人回购（法律30313131 升、各业务的协同发展将为公司经营性现金流的稳步增长奠定基础。本次非公民证民证为完善的公司治理制度。本次完成后，公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。公司董事、监事、高级管理人员不会因为本次发生重大变化，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。因此，本次对公司的治理结构及合服务等经常性关联。港之间港口作业方面的关联将有效减少；同时，本次完成后，山钢将不再是公司的关联方，公司将不存在与山钢之间的关联；此外，企业之间将发生土地使用权租赁、接受综合服务等方面的日常关联。作为公司的控股股东，日照港就减少及规范与公司的关联承诺如他范公股。要求及有关关联协议的约定，履行相应