V158中级会计资格-经济法-第36讲-董事会秘书、优先股、记名股和无记名股

第6单元特殊类型的公司和股票考点5：董事会秘书董事会秘书董事会秘书的性质董事会秘书是公司的高级管理人员，董事会秘书不一一定是董事。董事会秘书不能代表董事会，也不能代表董事长。董事会秘书的职责（1）股东大会和董事会会议的筹备、文件保管（2）公司股东资料的管理（3）办理信息披露事务考点6：优先股优先股的概念优先股在收益权上优先，在决策权上劣后收益权利润分配权上优先剩余财产分配权上优先决策权表决权上劣后提示：优先股《指导意见》和《试点办法》里，都没有出现“股利”两个字，而是使用“股息”两个字，教材表述不严谨。优先股的收益权利润分配权：公司对优先股的股息须按约定的股息率支付，公司股东大会可授权公司董事会按公司章程的约定向优先股支付股息。剩余财产分配权：在公司进行清算时，优先股股东先于普通股股东取得公司剩余财产优先股的股息安排【部分超纲】（1）【固定股息率优先股和浮动股息率优先股】（2）【强制分红优先股和非强制分红优先股】公司在有可分配税后利润的情况下必须分配利润，为强制分红优先股；否则为非强制分红优先股。（3）【可累积优先股和非累积优先股】如果公司因本年度可分配利润不足而未向优先股股东足额派发股息，差额部分累积到下一会计年度，为可累积优先股；否则为非累积优先股。（4）【参与优先股和非参与优先股】优先股股东按照约定的股息率分配股息后，有权同普通股股东一起参加剩余利润分配，为参与优先股；否则为非参与优先股优先股的股息安排3E公开发行公开发行国固定股.良率f浮动股息率Ei固定股息率I浮动股息率国强制分红正非强制分红团用制分红非强制分缸回可累积也非累积回可累积TE累积回参与西渗与参与 M非参与提示：这些内容有部分是教材没讲的超纲内容，但是因为教材的表述极其混乱，且把一个完整知识点割裂了，所以不按教材来讲。优先股的有限表决权一般事项优先股股东不出席股东大会优先股无表决权特殊事项（1）修改公司章程中与优先股相关的内容；（2）发行优先股；（3）一次或累计减少注册资本超过10%；（4）合并/分立/解散/变更公司形式；优先股的有限表决权股东会通知义务发生上述特殊事项，公司召开股东大会会议应通知优先股股东；优先股股东有权出席、有权表决优先股股东有权出席股东大会会议，所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权。分类表决机制上述特殊事项需要分类表决，双重绝对多数通过：（1）出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的2/3以上通过（2）出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的2/3以上通过优先股表决权恢复股东大会批准当年不按约定分配利润的方案次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决，每股优先股股份享有章程规定的一定比例表决权；公司章程可规定优先股表决权恢复的其他情形。【知识比较】表决权恢复Vs有限表决权优先股股东表决权恢复优先股股东有限表决权特殊时期，所有事项一般时期，特殊事项合并表决分类表决优先股表决权比率章程规定优先股一股一票按股东大会一般规定通过双重绝对多数通过优先股的发行优先股发行主体和发行方式上市公司非上市公众公司公开发行优先股可以不可以非公开发行优先股可以可以优先股发行限额（数量金额双限双五十）已发行的优先股不得超过普通股股份总数的50%筹资金额不得超过发行前净资产的50%提示：已回购、转换的优先股不纳入计算。优先股的条款设置优先股的同股同权、同股同价相同条款的优先股应当具有同等权利。同次发行的相同条款优先股，每股发行的条件、价格和票面股息率应当相同；任何单位个人认购股份，每股支付相同价额。优先股禁止再分级试点期间不允许发行在股息分配和剩余财产分配上具有不同优先顺序的优先股，但：允许发行在其他条款上具有不同设置的优先股同一公司既发行强制分红优先股，又发行不含强制分红条款优先股的，不属于在股息分配上具有不同优先顺序的优先股【历年真题】（2015年多选题）根据公司法律制度的规定，上市公司的优先股股东有权出席股东大会会议，就相关事项与普通股股东分类表决。该相关事项有（）。A.修改公司章程中与优先股相关的内容B.一次减少公司注册资本达5%C.变更公司形式D.发行优先股【答案】ACD【历年真题改编】（2015年多选题）上市公司同次发行的相同条款优先股，每股发行的条件、价格和票面股息率应当相同。（ ）【答案】对考点7：记名股和无记名股毫无实际意义，考试出题概率极其低完全可以不看【知识比较】记名股Vs无记名股事项记名股无记名股实践意义现实中存在现实中不存在发起人/法人股应当为记名股票不能为无记名股提前通知年度会议：提前20日临时会议：提前15日年度会议：提前30日临时会议：提前30日股东名册设置股东名册不设股东名册股份转让背书+股东名册变更交付临时限制适用停止过户期适用股票交存制公示催告适用公示催告程序不适用公示催告程序记名股Vs无记名股注释1：记名股适用停止过户期股东大会召开前20日内或者公司决定分配股利的基准日前5日内，不得进行股东名册的变更登记。注释2：无记名股适用股票交存制无记名股票持有人出席股东大会会议的，应当于会议召开5日前至股东大会闭会时将股票交存于公司。股东名册设置要求发行记名股，公司应当设置股东名册发行无记名股，公司应当记载其股票数量、编号及发行日期。本章附录累计投票制示例应试压力大的同学可以跳过，这部分内容对应试影响不大。董事选举案例StephenRoss所举的累积投票案例：假设公司总股本共计100股，共2名股东，小股东持有20股，大股东持有80股。公司有4个董事席位待选，小股东提名的1名代表自己利益的候选人，其他候选人为大股东提名。下面分别介绍累计投票制和直线投票制的规则，以及小股东的候选人有无可能当选。董事选举案例-累积投票制在累计投票制下（CUmUlatiVevoting）规则1所有董事一次性选举（allatonce）规则2得票数量排前4名的候选者当选（atlarge）规则3每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权小股东20×4=80票（选票：候选人名称）大股东80×4=320票（选票：候选人名称）规则4股东拥有的表决权可以集中使用结果小股东把全部80票投给自己的1名候选人大股东不可能给自己的4个候选人都投出＞80票不考虑平局，小股东的候选人都能当选董事选举案;列-直线投票制在直线投票制下（Straightvoting）规则1每个董事分别选举（oneatatime）规则2得赞同票过半数候选者能当选规则3每一股份拥有1份表决权小股东20表决权（投票：赞同口或反对口）大股东80表决权（投票：赞同口或反对口）规则 因为分次选举，无法集中使用只要大股东对小股东的候选人投反对票结果 无论小股东如何投票小股东的候选人无论如何无法当选考完试可以进一步阅读资料对累计投票制感兴趣的同学，可以进步阅读：了解累计投票的实施细则（*）：上交所《关于发布〈公司章程›累积投票制实施细则建议稿的通知》了解需表决票的设计：深交所《关于通过上市公司股东大会网络投票系统就累积投票议案进行投票有关问题的通知》了解投票制度的设计RobinThol