第二十四章企业合并

第一节企业合并是将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的或第二节（一）以权益性方式进行的长期股权投资的初始投资成本与1·计算分析题】AC，BC1000050002000700230012000元。A15A[答疑编 ：针对该题提问AB70%B（1）A借：长期股权投资——B公 （10000×70%）7贷银行存 6资本公积——股本溢

借： （2）A522732 未分配利 1610（＝2（二）【例题2·计算分析题】P399【例24－2】20X7年6月30日，P公司S1000（110.85司资产、负债情况如下表（表24-2）所示。表24－2 20×7年6月30 单位：万PS46322523固定资产104531073541000308132223622实收资本（股本7255123510308[答疑编 ：针对该题提问本例中假定P公司和S公司为同一内两家全资子公S，PP借：货币4库存商品（存货253其他应付款（其他负债3（三）借：37，与权益性相关的费用，应自所权益性的 在权益性工具有溢价的情况下价收入中扣除，在权益性 ，22相关费用应计入负债的初始计量金额中。其中债券如为折价的，该部分费用应增加折价的金额；债券如为溢价的，该部分费用应减少溢价的金额第三节合并的一方另一方或多方的，基本处理原则是法。合并报表中如果合并成本与方可辨认净资产公允价值份额之间产生了（一）确定采用法核算企业合并的首要前提是确定方

方是指在企业合并中取得对另一方或多方控制权的一方合并中一方取得了另一方半数以上有表决权的除非有明确的表 决权，但存在以下情况时，一般也可认为其获得了对另一方的控制权：按照协议规定，具有主导被企业财务和经营决策的权力有权被企业董事会或类似权力机构绝大多数成员在被企业董事会或类似权力机构具有绝大多数投票权（二）确定日是方获得对被方控制权的日期，即企业合并进行过程同时满足了以下条件时，一般可认为实现了控制权的转移，形成日。企业合并合同或协议已获股东大会等内部权力机构通过如对于有限参与合并各方已办理了必要的财交接手续方实际上已经控制了被方的财务和经营政策并享有相应的收益（三）借：章关于同一控制下企业合并中类似费用的原则处理即应抵减权益性的溢价收入或是计入所的初始确认金额（四）方在企业合并中取得的被方各项可辨认资产和负债要作为本企合并中取得的被方的各项资产（无形资产除外），合并中取得的被方的各项负债（或有负债除外），履行有关的义对于方在企业合并时可能需要代被方承担的或有负债在其公允对于被方在企业合并之前已经确认的商誉和递延所得税项目方1919－18】。企业合并成本大于合并中取得的被方可辨认净资产公允价值份额的吸收合并的情况下该差额是方在其账簿及个别财务报表中应确认的并），支付银行存款5500万元，日乙公司资产账面价值合计为10000600040001000[答疑编 ：针对该题提问借：乙公司资 11000（公允价值商 贷：乙公司负 6银行存 5 5500贷：银行存 5借：乙者权益5000（公允价值） 贷：长期股权投 5企业合并成本小于合并中取得的被方可辨认净资产公允价值份额的吸收合并的情况下，上述差额应计入方的合并当期的个别利润表【例题2·计算分析题】甲公司取得乙公司全部（非同一控制下企业合并），支付银行存款4500万元，日乙公司资产账面价值合计为10600040001000[答疑编 ：针对该题提问借：乙公司资 11000（公允价值64 4500贷：银行存 4借：乙者权益5000（公允价值） 4500营业外收 （六），认资产、负债公允价值的，在合并当期期末方应以暂时确定的价值为基础，12在合并当期期末以暂时确定的价值对企业合并进行处理的情况下自日自日算起12个月以后对企业合并成本或合并中取得的可辨认资产、负28（七）日合并财务报表的编注意：日只编制合并资产负债表非同一控制下的企业合并中形成母子公司关系的方一般应于日编制合并资产负债表，反映其于日开始能够控制的经济资源情况。在日的公允价值计量。长期股权投资的成本大于合并中取得的被方可辨认净资产公允价值长期股权投资的成本小于合并中取得的被方可辨认净资产公允价值

日，不需要编制合并利润表、合并现金流量表非同一控制下的企业合并中，在日应当按照确定的企业合并成本，作为形成的对被方长期股权投资的初始投资成本，借记“长期股权投资”科目，按享有投资单位已但尚未的现金股利或利润，借记“应收股利”科 元），8.75S70%的股权。编制方于日的合并资产负债表。[答疑编 ：针对该题提问（1）817P合并商誉＝企业合并成本－合并中取得被方可辨认净资产公允价值份额＝8750－10850×70%＝1155（万元）152 6845（1500＋5345） 1183编制合并资产负债表如下表（表24－3）所示：24－3（简表）20×7630P4462513281042163144160011822434629实收资本（股本822812165125551153358（二）非同一控制下的吸收合并方在日应当将合并中取得的符合确认 （一）在个别财务报表中方应当以日之前所持有被方的股权投资的账面价值与日新增股权投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本。方于日之前持有的被方的股权投资，保持其账面价值不变。权投资的成本为原成本法下的账面价值加上日为取得进一步的新支付权投资的成本为原权益法下的账面价值加上日为取得进一步的新支付账面价值加上日为取得进一步的新支付的对价的公允价值之和。追加的投资按照日支付对价的公允价值计量并确认长期股权投资方对于日之前持有的被方的股权涉及其他综合收益的不予处理。待处置该项股权投资时，再按股权相对应的其他综合收益部分转入出如果通过多次实现非同一控制下吸收合并的按照非同一控制下吸收（二），在合并财务报表中方对于日之前持有的被方的股权，应当按照该股权在日的公允价值进行重新计量，并按照以下原则处理：，方对于日之前持有的被方的股权应当按照该股权在日日之前持有的被方股权的公允价值与日新购入股权所支付在按上述计算的合并成本基础上比较日被方可辨认净资产公允价值的份额，确定日应予确认的商誉，或者应计入当期损益的金额。方对于日之前持有的被方的股权涉及其他综合收益的与其相关的其他综合收益应当转入日所属当期投资收益。【例题4·计算分析题】P408【例24－4】成本法——成本20X6年1月1日，A公司以5000万元取得B公司10%的，取得投资时B45000BA的该投资采用成本法核算。20X711，A30000B公司50%的，能够对B公司实施控制。日B公司可辨认净资产公允价值为55000万元A公司之前所取得的10%股权于日的公允价值为5400万元。B公司自20X6年1月1日A公司取得投资后至20X7年1月1日进一步1500[答疑编 ：针对该题提问1.A500020X711，AB50%30000借：长期股权投 300000贷：银行存 3000002.A合并成本＝5400＋30000＝35400（万元应计入损益的金额＝5400－5000＝400（万元） 4000000贷：投资收 4000在合并财务报表中应体现的商誉＝35400－55＝2400（万元000000000进行的，通常权益性的一方为收购方。，但某些合并中权益性的一方因其生产经营决策在合并后被参与合并的另一方所控制权益性的一方虽然为法律上的母公司，但其为会计上的被收购方，该类企业合并通常称为“反向”，指会计上的方（法律上的子公司，非上市公司）的合并成本方/上市公司）的股东的权益性数量与权益性的公允价值计算；方的权益性在日存在公开报价的通常应以公开报价作为其公允价值方的权益性在日不存在可靠公开报价的，应参照方的公允价值和被方的公允价值二者之中有更为明显支持的作为基础确定假定应权益性的公允价值。；由法律上的母公司（上市公司）反向后，法律上的母公司应当遵从以下原则编制合并财务报表行在外的面值以及假定在确定该项企业合并成本过程中新的权益性工律上母公司在外权益性的数量及种类。其在日确定的公允价值进行合并企业合并成本大于合并中取得的法律上母公司（被方）可辨认净资产公允价值的份额体现为商誉，小于合并中取得的法律上母公司（被方）可辨认净资产公允价值的份额确认为合并当期损益。法律上子公司的有关股东在合并过程中未将其持有的转换为对法律上母公司的该部分股东享有的权益份额在合并财务报表中应作为少数股应予说明的是，上述反向的会计处理原则仅适用于合并财务报表的编2（四）发生反向当期，用于计算每股收益的在外普通股平均数为自当期期初至日，在外的普通股数量应假定为在该项合并中法律上母公司向法律上子公司股东的普通股数量；自日至期末在外的普通股数量为法律上母公司实际在外反向后对外提供比较合并财务报表的其比较前期合并财务报表中的基除以在反向中法律上母公司向法律上子公司股东的普通股股数计算确【例题5·计算分析题】P410【例24－5化资产负债表如下表（表24—4）所示。24—4AB（单位：万元A（上市公司B34216024641141715422260（1）20X7930，A21股的比例自B企业原股东处取得了B企业全部股权。A公司共了1800万股B90040AB1（3）20X7930，A4AB[答疑编 ：针对该题提问性质：反向合并（股东控制，B企业应为方，A公司为被方。B：BBA54.55%（1800/3300），如果假定B企业本企业普通股在合并750（900÷54.55%－900），30000元（＝750×40），30000 30000A公司可辨认资产、负债：流动资 3 25500（＝21000＋4500增值） （1200）非流动负 商 3表24—5 A公司20X7年9月30日合并资产负债表（单7500（＝3000＋485500（＝25500＋603962700（＝1200＋13300（＝300＋36股本（3300129250（＝30174290（1）44（2）1463B20X6180020X7AB3450A20X73450/（1800×9÷12＋3调整，A20X6＝1800/1800＝1（元）。上例中，B90%以原持51.92（1◢通过假定B企业向A公司本企业普通股在合并后主体享有同样的股权比例在计算B企业须的普通股数量时，不考虑少数股权的因素，B企业应当的普通股股数为750万股（900×90%÷51.92%－900×90%），B30000（750×40）◢B企业未参与股权交换的股东拥有B企业的为10%，B6000＝合并前B者权益账面价×B＝60000×10%＝6000（万元（五）构成反向的，上市公司编制合并财务报表时还应当区别以下情况处理：、，1.发生时，上市公司未持有任何资产负债或仅持有现金性金融资产等不构成业务的资产或负债的，上市公司在编制合并财务报表时企业应按照权益的原则进行处理，不得确认商誉或计入当期损益。、，下的企业合并。20X61225A7500BB20%ABB25000（2）20X6年12月25日，B公司有关资产、负债的账面价值、以日开始持续计算的金额（对母公司的价值）如下表（表24－6）所示。表 单位：万BB11661011235811112227[答疑编 ：针对该题提问AB20X5年12月29日为该非同一控制下企业合并的日AB20000750020X6l225500AB70%股权时产生的商誉＝20000×70%＝2500（万元2500合并财务报表中，BA20%股权相对应的被投资单位可辨认资产、负债的金额＝27500×20%＝5500（万元）因少数股权新增加的长期股权投资成本7500万元与按照新取得的股权比例（20%）计算确定应享有子公司自5500000先调整资本公积（资本溢价或股本溢价），在资本公积（资 1750[＝（27500－25贷：未分配利润（投资收益1借：子者权 商 22＋1

长期股权投 29250（＝27取得乙公司80%股权，成本为8600万元，日乙公司可辨认净资产公允价项合并为应税合并。20X912资其中的25%对外，取得价款2600万元。投资当日，乙公司自甲公司80%股权之日持续计算的应当纳入甲公司合并财务报表的可辨认净资产总额为12000万元。该项后，甲公司仍能够控制乙公司的财务和生产经营本例中甲公 [答疑编 ：针对