定增证券代码简称网宿科技

声负责；因本次非公开A股引致的投资风险，由投资者自行负责。的均属不实陈述。5、本预案所述事项并不代表机关对于本次非公开A股相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开A股相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过和中国核准。议通过。2015612开A股预案的议案》等议案。3、本次非公开的定价基准日为公司第三董事会第十四次会议决议公告日（即2015年6月13日非公开价格为43.95元/股，不低于定价基准日前20个日公司均价的90%（定价基准日前20个日股票均价=定价基准日前20个日总额/定价基准日前20个日股本等除权除息事项，则每股价格将进行相应调整。后将全部用于投资社区云项目、海外CDN项目和云安全项目。公开定价基准日前20各日均价的计算方式相应调整为：本次非公开定价基准日前20个日均价=（定价基准日前第20个至第15个 日总额-定价基准日前第20个至第15个 目释 第一节本次非公开方案概 第二节对象的基本情 第三节附条件生效的协 第四节董事会关于本次募金使用的可行性分 第五节董事会关于本次对公司影响的讨论与分 第六节人利润分配政策及其执行情 释技指指兴证资产管理指指指平安资产管理公指泰康资产管理公指指网宿2015年非公开A股预方、对象、对指指指指指指指日指指指所指指指指指指指。指指指第一节本次非公开方案概股本总额：698,758,415股2速同比达47%。随着我国互联网的快速普及和基础设施的大幅改善，我国互联Akamai4《201420144季度，我国平均3.4Mbps4.5Mbps的平均水平。网速前十名国家中，第一名韩国平均网速为22.2Mbps，第二名平均网速为15.2Mbps，远超我国平均网速水平。根据国际电信的统计显示，2013年网民普及率达77%5，而截至2014年6月我民普及率仅46.9%6。研究机构eMarketer7，2014在此背景下，CDN成为了解决互联网传输瓶颈问题的关键解决方案。CDN3数据来源：咨询《互联网+时代的思考4Akamai是目前全球规模最大的专业第CDN服务提供5数据来源：国际电信发布的《MeasuringtheInformationSocietyReport7eMarketer发布的《HugeDifferencesinDigitalBuyerPenetrationAcrossAPAC的数据传输与交互。随着互联网的快速发展，创新应用不断涌现，CDN技术的及庞大的需求，CDN逐渐由最初的静态缓存结合动态路由优化转化成为依系的有机组成部分和重要环节。在互联网持续繁荣的大背景下，CDN行业依然1根据咨询8的统计，2014年11月，我民PC端、端及平板电网民数量达到5.27亿，网民规模首次传统PC网民规模，新型智 9数据来源：络达咨询《中国互联网（OTT）电视市场发展现状及预测分析报告（2014版现的功能和商业模式得以萌发和成长。教育、互联网医疗、智慧家庭、类型（以下简称“重度应用”）由此迅速发展壮大。以教育为例，根据咨2质的4倍，而4K画质的流量需求是画质的9倍。一系列新特征、新容提供商接入网”的长距离传输，低效率的交互方式极易造成网络拥塞。现有10数据来源：咨询《中国教育行业发展报告3图41根据国际电信《衡量信息社会发展报告》的统计，2014年全球互联网（KPCB）11的统计，2008年成年用户每天消费数字内容的时间仅为2.7小时，至2015年5月，成年用户每天消费数字内容的时间上升至5.3小时，在其《共建全联接世界白皮书》中，2025年全球互联网用户数将达到球的不断扩张和流量的快速增长，CDN作为互联网的有机组成部分将承担起愈CDN全球业务的发展创2当前，中国正开始加快走出国门，深化全球协作的步伐。20153月，国11数据来源：KPCB发布的《201412ZB为计算机单位，1ZB为十万亿亿字节提高国际通信互联互通水平。随着“”战略的快速推进，沿线国家、企业间合作不可或缺的战略环节。根据中国的数据显示，2013年，我国对外直接投资1,078.40亿，中国企业在全球184个国家或地区开展商业活动；外商直接投资1,175.86亿，登记的外商投资企业数量达外CDN业务提供不可多得的历史性发展机遇。1近年来互联网的动了相关产业的高速增长。2013年电子商务额Akamai《2014年互联网状况报告》的数据显示，2014年DDoS数量增长接近1倍；Symantec（赛门铁克）在其《互联网安全报告》中，76%新软件变种数量增加了3.17亿种。2014年全球发生的312起信息中，共涉及3.48亿份数据，数量同比增长23%。在频13数据来源：发布的《中国电子商务发展报告2为市场的重要需求方。传统防护方案通常需要较高的投入，搭随着防护需求的扩大，技术实力或实力相对较弱的中小型企业将难应新形势下市场的需要。同时，日趋严峻的形势使得传统网络安全防护方案成本高企，成为即使大型互联网企业都难以承担的重负。在此背景下，安全体系能够迅速对新的安全做出响应，高效完成客户安全策略升级，保证需求的大范围普及将使得云安全体系成为未来市场的主在上述背景下，公司提出了“社区云”、“”和“云技术产品化”三大战略，积极适应行业的新趋势、新变化，继续充实和增强企业业务体系和竞争力。经过近10年的发展，公司已经最大、全球第二的专业第CDNCDNCDN节点资源，具备了竞争对手难以的显著规模经济效应，在各项关键财务指标上表现突出，在国内形成了稳固的行业龙头地位。同时，为适应中国企业业务定制化的CDN解决方案。随着企业客户自身互联网业务的复杂化和多样化，CDN解决方案也必须时刻紧跟客户需求的变化，快速响应、高速迭代，以保持据客户的需求和互联网行业发展的新趋势，公司不断进行技术创新，在众多便更好的服务客户。在增强CDN、IDC等业务的安全性能，为客户提供更优质本次非公开的对象为兴证资管、九泰基金、博时基金、平安资管、泰康资管，共5名特定投资者。兴证资管拟设立的兴证资管鑫众-1号定向资产管理计划的委托人本次非公开的，因此本次构成关联。九泰基金拟设立的九泰基金-战略6号资产管理计划的委托人为公司控非公开的，因此本次构成关联。本次非公开的种类为境内上市普通股（A股，每股面值人民币1.00元。会核准后6个月内选择适当时机向特定对象A股。本次非公开的定价基准日为公司第三届董事会第十四次会议决议公告日（即2015年6月13日价格为43.95元/股，不低于定价基准日前个日均价的90%（定价基准日前20个日均价=定价15进行除权、除息的，本次非公开的价格将相应调整，调整如下：股本数为N，调整后价格为P1。公开定价基准日前20各日均价的计算方式相应调整为：本次非公开定价基准日前20个日均价=（定价基准日前第20个至第15个 日总额-定价基准日前第20个至第15个 量 12345-各对象的金额和调整后的每股价格相应调整。所有对象均以现金方式本次的本次非公开完成后，特定投资者的自结束之日起36个月议案之日起12个月。本次非公开A股募金总额不超过360,000万元，扣除费用后的募金净额将全部用于以下项目：项合合计持有公司35.69%16的。公司第一期员工持股计划将通过兴证资管鑫众-网宿科技1号定向资产管理计划参与公司本次非公开。公司第一期员基金-战略6号资产管理计划参与公司本次非公开。根据《上市规则》的有关规定，上述对象参与本次非公开构成关联。公司独立董事已对本次非公开涉及关联事项了事前认可意见持有公司35.69%的。本次完成后，彦先生及将共同直接和间接持有公司33.35%的，仍为公司控股股东、实际控制人。本次次会议审议通过。本次非公开方案尚需通过的核准及批准程序如下：（二）中国核准本次非公开第二节对象的基本情泰康资管五名特定投资者。对象的基本情况如下：设立日期：2014年6月9日兴证资管鑫众-1。1彦董事长1彦董事长2董事会/副3财务总监/4副56自筹等。兴证资管本次拟发起设立其他资产管理计划，该计划的不超过万元将专项用于公司本次非公开的定向规模1,160.85亿。券市场明显无关的除外、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事或兴证资管拟设立的兴证资管鑫众-1号定向资产管理计划的委托人本次非公开的，因此本次构成关联。本次导致关联增加的情形。司之间不存在重大情况。资本：20,000万元法定代表人：有其99%的股权，其股权结构如下图所示：九泰基金-战略6号资产管理计划拟由公司控股股东、实际控制人珍作为委托人出资不超过25,000万元设立，专项用于公司本次非公的参与公司本次非公开的。券市场明显无关的除外、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事或九泰基金拟设立的九泰基金-战略6号资产管理计划的委托人为公司控次非公开的，因此本次构成关联。本次导致关联增加的情形。市公司之间不存在重大情况。 资本：25,000万元法定代表人：其49%的股权。截至2014年末，其股权结构如下图所示：20153312,643.38亿元，其中公募券市场明显无关的除外、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事或业竞争。博时基金和本公司不存在因本次非公开事项导致关联增本次预案披露前24个月内，博时基金与上市公司之间不存在重大企业类型：公司资本：50,000万元限公司，持有其96%的股权，其股权结构如下图所示：平安资管成立于2005年5月，前身为1997年成立的中国平安有托管理及相关的咨询业务。券市场明显无关的除外、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事或业竞争。平安资管与本公司之间不存在因本次导致关联增加的情形。市公司之间不存在重大情况。资本：100,000万元法定代表人：有其99.41%的股权，其股权结构如下图所示：泰康资管成立于2006年2月，前身为泰康人寿资产。泰康资管是券市场明显无关的除外、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事或公司之间不存在因本次导致关联增加的情形。市公司之间不存在重大情况。第三节附条件生效的协2015年6月12日，公司与本次非公开的对象兴证资管、九泰基29,579,063股；平安资管不超过11,376,564股；泰康资管不超过调整本次方的。行的价格为43.95元/股。本次非公开价格不低于定价基准日（方第三届董事会第十四次会议决议公告日）前二十个日公司均价的90%若方在本次非公开定价基准日至日期间发生分红、派息、其中，P0为调整前价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后价格为P1。为保证方能够按协议的规定参与方本次非公开并及时缴行方在收到不予核准通知书3个工作日内将该等保证金及相应利息（利息按同期银行活期存款利率计算）返还给方 方本次的自本次非公开结束之日起36个月内不得转让。或（2）中国核准，不构成方违约，但方应按照协议的约定退还条件履行付款义务，则方构成违约，无权要求返还保证金。 核准本次非公开事宜第四节董事会关于本次募金使用的可行性分本次非公开A股募金总额不超过360,000万元，扣除费用后的募金净额将全部用于以下项目：项合本次募金投资项目紧密围绕公司的“社区云”“”和“云技术产品化”CDN是缓解互联网网络拥塞、提高互联网业务响应速度，改户业务体验的重要。伴随着互联网的高速发展，CDN市场规模不断增大，客户群日趋广泛，发展潜力巨大，CDN已成为我国互联网不可或缺的组成部分。网宿应用将快速普及（如4K电视催生的4K超清，互联网化和云化的主机游戏和互动体感游戏，以及各种3D应用等。与传统应用相比，重度应用具有显著 返回源站所需要的数据。CDN作为内容分发的，通过技术优化和活跃的商业创新驱动平台不断自我完善和壮大。公司在近10CDN经营CDNCDN业务基础有力推CDN体系的加强和全面升级。CDN环节，承担着优化互联网传输“中间”的重任，而社区云平台体系在物理布了互联网大流量内容及互联网应用交互的难题。消费意愿。CDN体系与社区云平台体系的联动将能够提高各自的用户规模和用户转化率，进一步提升整体能力和客户粘性。公司优势CDN业务基础将在OTT机顶盒、智能路由器、互联网电视、三维成像设备及应用商店APP等，通过接入社区云让家庭用户快捷体验4K、云游该项目已取得市嘉定区发展和出具的备案文件（嘉发改一致肯定，相关领域的基础建设投资得到了广泛关注。20072012电信运营商的年投资总额均保持在2,750亿以上17。以海底光缆为例，2013年跨太平洋及跨海底光缆的带宽分别达到20Tbps和27Tbps，同比53.8%35.0%18。海底光缆的快速扩容有效改善了互联网传输环境，直接高。2007年至2011年四，全球互联网带宽年复合增长达57.58%19。根据年增长2.8倍21。CDN行业通过技术实现互联网内容的高效传输，其行业规模与互联网数据流量直接相关。受益于互联网高速发展的行业红利，CDN行业得以在全球17数据来源：国际电信《2014年全球宽带状况报告18数据来源 eGeography《SubmarineCableMap201319数据来源 eGeography《GobalInternetMap201220数据来源：Akamai《201422数据来源：MicroMarketMonitor《CDN报告规模预计将从2014年的37.03亿上升至2019年的121.64亿，超过50%CDNCDN市场稳健的发展势头好的市场前景为公司推动海外CDN项目提供了坚实的基础。相关的CDN行业发展水平呈现巨大差异。相较于欧美等成CDN市场，由著的竞争优势，该等地区的CDN行业竞争格局尚未明晰。

亚 拉丁美 非洲及中 西欧 中欧及东

CDN2018年，亚太、太地区将成为全球最重要的CDN细分市场，CDN流量规模远超欧美。抓住全球CDN行业快速成长的契机高效推进海外CDN项目进程。0

亚 西欧 中欧及东 拉 中东及非

20146月，我国国际出口带宽达到3,776,909Mbps，同比增长80.01%24。我国主要电信运营商纷纷开展海外业务，行业增长红利。以中国电信为例，至2012年，其海外分支机构覆盖了26各国际和地区，形成了通达全球的“光缆+”国际通信网络。网宿科技亦发展了以海内外知名企业为代表的一大批优质23单位，1PB为1千万亿字） 0 外商直接投 中国对外直接投2012年，公司成立了子公司，开始进行海外业务尝试，为公司2014年公司成立了子公司。目前，公司在全球范围内已经建立了一定CDN节点，初步形成了一定规模的海外加速能力。公司以海外子公司为支点，积极推动了大量海外业务尝试，包括与海络运营商达成战略合作，针CDN加速业务，接洽和培育海外客户群体，设立专门海外CDN业务需求。公司积极的海外商业尝试取得了初步成果，20141.347.02%。成功的海外业务尝试为公司正式推进战略，全面开展海外CDN业务积累以关键技术人为，结合良好的人才激励机制，形成了良好的人才梯队和CDNCDN人才、技术和产品方出、服务能力出众的CDN业务体系已经为数量众多的海内外企业和业内所CDNCDN管控平台的建设，设立本地化团队和子公司，并通过成立海外研发中心进一步增强公司CDN业务实力，更好的为海外客户提供专业化、定制化的CDN服务。借助全球CDN管控平台以及本地化的和研发团队，公司将有能力迅速市场规模有望超过1,500亿25。研究机构IDC在《中国IT安全件、软件和服务全景图（2013-2017》中，2012年中国IT安全市场规模为16.6亿，预计到2017年将增长77.8%至29.5亿。2012年我国IT25数据来源：公司CybersecurityVentures发布的《全球市场报告（2015年中国互联网络信息中心26的数据显示，截至2014年下半年，使用计算机办公的企业比例为90.4%，使用互联网办公的比例为78.7%，我国企业基础国上网企业中，利用互联网收发电子邮件、进行网上银行操作、与机构互动根据国家互联网应急中心《2014年我国互联网态势报告》的数据显示，目前我国基础网络设备仍存在较多安全风险。2014年国家互联网应础电信企业软件资产相关的825个。2013至2015，我国大型社区网站、电子商务接连遭到了，发生严重。CNVD27监测2014年针对我国系统的流量规模达1Gbps以上的服务（DoS攻击）日均约187起，约为2013年的3倍。据报告，2014年曾发生峰26数据来源：中国互联网络信息中心《2014年下半年中国企业互联网应用状况报告27CNVD全称 由国家互联网应急中心内重要信息系统单位、基础电信企业、厂商、软硬件厂商和互联网 “棱镜门”之后，世界各国掀起了建设的，目前全球许了国家战略。已经成为国家安全的重要内容。我国亦高度重视，并积极着手进行的顶层设计。2014年2月和信息化小组成立。同年，中特别提到，之于我国的战略意义不言而喻。2015年5月，工信部发布《关于实施“宽带中国”2015专项行动的意见》要求提升保障能力，策出台充分体现了我国在保障，构建安全高效网络环境的决心。作为互联网的重要组成部分，CDN网络承载着互联网中大量的数据流量，为各类互联网业务提供加速服务，其庞大的CDN节点网络极易成为网络攻CDNCDN加速服务，公司高度关注技术的应用及其前沿创新。2014年，为了进一步增CDN体系的整体运营能力、计算能力和数据传输能力大幅CDN体系之上，极大的降低项目前期的投入压力，压缩运维成本。一方面，由于CDN的技术特性，其本身即能提供较好的源站隐藏及DoS防护等初步安全服务，未来更为先CDN体系之上，在较少前期投入基础上，快速形成良好的云安全服务能力；另一方面，CDN和云安全能够共享部分硬件广效率。作为国内CDN龙头企业，公司直接面对着互联网需求最为客户本项目计划建设并运营基于网宿科技成熟防护技术的云安全平台。定制化的高性能、高实时性的DoS防护系统、WAF系统、高防CDN、高该项目已取得市嘉定区发展和出具的备案文件（嘉发改来，受益于互联网行业整体蓬勃发展，公司在CDN、IDC业务领域取得了卓著的成果，预计未来随着“互联网+”能力出众、具备强大竞争优势的云计算服务公司。本次募投项目符合国家相关的产业政策及未来公司整体战略的发展方第五节董事会关于本次对公司影响的讨论与分本次完成后，