国际商会国际销售示范合同

国际商会国际销售示范合同（一）总特点国际商会《国际销售示范合同》范本分两部分；A：具体条款：列明供某一特定销售合同采纳的特定条件；和B：一样条款：列明采纳国际商会一部分销售条件的所有合同共用的标预备件。本合同范本是在假定当事人通常都同时使用A、B两部分且在草拟每一部份条款时都应考虑到另一部外条款的情形下起草的。另一方面，合同双方公将B部分（一样条款）订入他们的合同。若双方当事人意欲仅采纳本合同范本的B部份条款他们必须将下列条件列入其特定合同中"本合同应受国际商会一样销售条件（仅用于旨在转售的制成品）管辖。因此，在此情形，A部分条款可不能被采纳，且B部份中任何对A部分条款的援引都将被视为对双方在他们的特定合同中所达成的任何有关具体条件（若有）的援引。（见B部分1.1条之规定）（二）适用范畴本合同范本要紧是针对旨在转售的制成品的销售合同而言的,在此情形,买方不是消费行。该合同是一项独立的交易而是长期供货协议的一部份、现将本范本适用的合同的各个特点分述如下：•"制成品"：本范本不能满足初级产品专门是原材料、农产品或食品和易腐物资的销售合同中所要求的特定条件的需要。•旨在转售"；本范本要紧用于一样商业活动中所买卖的且易为替代的商品，而不用于定造的商品或最终用户所购买的设备。对这些特制商品，或范畴更广一点，对机器、设备而言，使用不的标准条款或许更合适。如ECE188机械、电力和有关电子产品供货的一样条款。本范本不适用于对消费言的销售，而只适用于对从事转售商品业务的购买者的销售，如经销商、进口商、批发商等。本范本要紧是为一次性买卖而设计的，而不是为连续供货协议设计的。这确实是本范本合同未包含那些专门可能显现在长期供货协议中的条款（如价格调整条款）的缘故。应该强调的是：上述提示只是想让那些可能采纳本范本合同的人了解负责起草本范本合同的起草委员会的意图；并不阻碍在那些起草委员会没有专门针对的交易中使用本范本合同（专门是B部分包含的一样条款）。但，若用于本范本合同的商品与起草委员会最初考虑的有实质性不同时，合同双方务必搞清晰范本合同的所有条款皆能符合他们的意图。（三）适用法律除非合同双方另有约定。本范本合同适用《联合国国际物资销售合同公约》（CISG）即《1980年维也纳公约》为了便于参照，该公约已作为附件1附在本范本合同后面。通过将维也纳公约并入范本合同B部份1.2（a）款中，不论买卖双方所在国是否差不多批准该公约，该公约均将适用。起草委员会之因此选择在没有相反约定的情形下适用该公约，是因为采纳诸如CISG如此专门为国际交易而制订的统一的法律是适宜的、本范本合同是在如下假定条件基础上起草的，即：合同双方的权益要受联合国国际物资销售合同公约（维也纳1980，以下称（CISG）的约束，同时。公约未规定的咨询题，要受卖方营业地所在国法律的管辖（第1、2条）。因此，不鼓舞当事人选择某一国内买卖法来管辖本合同。尽管CISG并未规定销售合同的所有方面，但它有助于促进统一性与一致性、然而，如果双方当事人意欲选择某一国内法律采取代CISG（须填定A部分表格A一14（a）），那么双方应慎重核细，以确保其所选择适用的国内法与本范本合同之条款不相冲突、若双方当事人急欲选择某一非卖方所在国之法律管辖CISG未作规定的咨询题，则应填写表格成A一14（b）。（四）修改须以书面证明为保证双方所达成条款的最大确定性，B部分第1,5条规定合同之修改必须以书面形式作出。然而，该项要求并不是绝对的。在保持与CISG第29（2）条一致的同时，范本合同1，5条按着写道：如果一方当事人差不多口头或行为表示同意某项书面条款之修改，且另一方当事人差不多信任如此的口头协议或行为那么该方事人就不能援引书面形式之要求。（五）装运和文发条件合同双方当事人应在Incoterms①中选择适当的贸易术语命。尽管合同范本A部分在A—3中列出了所有现行的国际贸易术语，然而，起草委员会建议双方当事人应慎重考虑，幸免使用需提交像提单如此可转让运输单据的术语，如CFR和CIF：制成品在运输途中是专门少进行销售和抵押的，因而专门少需要使用可转让的运输单据、同样，在结合本合同范本，使用诸如FAS、FOB、DES和DEQ这类规定物资须交至或卸离船舶的贸易术语之前,合同双方当事人也应慎重考虑。制成品通常在装卸区交付运输，不论是港区内依旧在内陆仓库，因此，使用如此的术语会与合同范本所要求的物资种类不符。因此，起草委员会认为最适合合同范本使用的贸易术语通常是EXW（工厂交货），FCA（货交承运人），CPT（运费付至），CIP（运费保费付至），DAF（边境交货），DDU（未完税交货）或DDP（完税后交货）、正出如此，本合同范本A部分表格A—3第一将这些术语列出，而没有按照Incoterms所列顺序、还需提醒合同双方注意的是：尽管Incoterms阐明了卖方和买方各自的要紧义务及其相互间的风险和费用的划分，但并未对合同双方当事人间可能产生的所有争议咨询题，提供全面的解答、因而，例如在某些如FOB术语项下，任何一方当组人皆无义务投保。相应地，就须由双方当由人约定他们中间谁来负责投保。另外，术语CIP、CPT和FCA并未划分装卸区操作费用该由哪一方负担如此，卖方与买合方间对该操作费用的划分，就成为一个需双方专门议定的咨询题。（六）交货时刻由双方在合同范本A部分A一4中列明的交货时刻，是指在某一日期或某段时刻内卖方有义务履行其在买卖合同项不，专门是在双方选择的有关贸易术语项下的交货义务。记住这点专门重要、那个地点的"交货时刻"是与合同约定的交货地点相联系的。该约定地点并不一定是物资到达买方的地点。如此，在CPT（运费付至）术语项下，当卖方将物资交付承运人照管之时，（根据该贸易术语项下A4款）而不是在物资到达目的地指定地点之时，卖方就完成了其交货义务。起草委员会因此建议在填写合同范本A部分表格A一4从而就交货时刻达成一致意见之前，双方应按照合同范本A一3所选择的贸易术语；认真审核交货在哪个时期进行，即卖方于范本合同A〜4所规定的时刻之时/之前必须履行的在相应术语下被称作交货的行为。双方可约定某一准确日期（如，"1998年2月10日"或"截至1998年2月10日）或者某一段时刻（"1998年2月份第三周，1998年3月份"）作为交货时刻。双方也能够规定从某一特定日期起算的一段时刻（如，"买卖合同签字后60天"，"收到约定的预付款后90"）。若规定一段时刻作为交货时刻，按照CISG第33条规定，除非情形表明买方将选择其一日期，否则，卖方可在该期间内的任何时候交货。（七）付款条件接明A-7所列项目指定付款的方式和时刻是专门重要的。在向卖方银行转帐付款的情形下，应写明该银行及其分行的名称和地址，同时应附有足以鉴不银行帐户的其他细节，同时，若有需要，还需写明电信付款方式（如：电报转帐、电子资金转帐）。（八）卖方须提交的单据卖方向买方提供某些特定单证，如发票、运输单据、证书等，是国际买卖中的通常作法。合同范本A部分A—8给双方当事人提供了一个明确表示其有关单证意向的机会。有两点值得注意：（a） 合同当肯人必须审核A部分A—3中所选择的特定贸易术语项下需提交哪些单证（如果有的话）。若双方当事人意欲增加或改动所选择的术语项下的有关单证的状况应在A部分A—8中清晰地予以写明。（b） 如双方同意通过信用证付款，应注意确保双方都清晰信用证项下所要求提交的单证、当A部分A一3所选择的贸易术语并未要求卖方履行单证义务（如工厂交货）时，这一点尤为重要。为了本合同范本使用者使用之便，下面表格（见第4页）列出了常用的一些运输单据及其适应的运输方式。下列单据中有些是物权凭证，它给予特有者处置物资的权益．而其余的则只是证明货交某一承运人或仓库治理人的单据。（九）所有权的保留正如本范本合同B部分第7条规定的那样，通过填写范本合同A部分A—6表格或以其他方式，双方可约定在付款讨讫之前，卖方将保留对物资的所有权。但仍应牢记：按照许多国家的国内法，对旨在转售之物资保留所有权，并非总是有效。因此、卖方应按照有关法律（通常为物资所在国之法律），认真审核能否以及在多大程度上他可得引B部分第七条规定。（十）对消费者之担保义务本范本合同以其为要紧适用对象的该类商品的制造商爱常都向最终购买者（消费者）提供担保（按照实际情形的不同，或是修理或是交付替代品）。在此情形下，制造商对最终用户的担保（义务）可能与卖方在合同项下的义务重叠。实际上，当商品存在缺陷时，最终购买者原则上可按销售合同向卖方索赔或按照制造商所提供的担保直截了当向其索赔。在这些情形下，对国际物资销售合同双方当事人而言，适当的作法是：双方具体约定，买方将与其本身就要能是制造商的卖方进行合作，处理担保事宜，例如证实商品出售给最终消费者的日期，该日期通常为制造商履行某些担保义务，例如对不符商品进行修补或替换之义务。本范本合同B部分第12条规定了双方间理想合作的差不多内容光焕发，双方亦可在合同范本A部份A-15表格中订立适当的条款来约定合作方面的其他事宜。类证类型运输方式注释提单 海运亦经常用于多式联运可转让的物权凭证，在单据做成指示抬头的情形下，买方可通过转让提单来出售或抵押路货多式联运单据涉及至少包括两种不同运输方式的运输有许多名称：联运单、集装箱提单；运协多式联运提单及其他名称海运单海运有多种名称：乌纱帽物要紧收据，不可转让提单，班轮运单。不可转让。除非海运单载有禁止变更的无处置权条款，卖方在缺陷货之前可变更交货指示大副收据 海运 证明货交承运人的单据。按FOB或FCA术语销售时，有时答发给托运人，代替提单提交买方。空运单 空运 有时亦称作航空托运单托运单 陆运 有时也称和国际铁路物资运送公约（公路）托运单或运单。仓单 海运或陆运 当物资在卖方或买方所在地存他以备买方提取时使用的可转让单据运输行也具的单据 海运、空运、陆运或多式联运 重要的一点是分清运输行是作为承运人依旧作为承运人的代理人承提物资运送责任装箱单海运、陆运或多式联运记录所装入卡车、包装箱、或集装箱的物资的单据可作为买卖双方的交货证明，量重要的是要弄清晰谁签发且在什么时期签发装箱单（十一）责任限制按照国际贸易惯例，合同范本B部份规定了可向违约方要求的损害赔偿的限额，目的是为了合合理和谐以下两者间的矛盾，买方要求卖方对其违约造成的缺失进行全额赔偿．而卖方又将其对损害赔偿之责任限定社能够明确预见的范畴之内。鉴于对所有类型的产品而言，不能以标准条款形式达成如此一件平稳，起草委员会决定在B部分中只规定差不多方案（第10.1,10.4,11.3,11.5和11.6条），但在A部份中（A-10，A-11及A-12）为双方明确定提供了商定修改上述方案的机会。（a）拖延交货或不交货买方可对拖延交货要求：（i）第10.1条规定的预定损害赔偿金；即每周为迟交物资价款的0.5%，但最高人得超过迟交想物价款的5%；及（ii）在因拖延交货买方按照第10.2条或10.3条规定终止合同的情形下买方除可要求上述预定损害赔偿金外，还可对经证实的缺失取得不超过个交物资价款的10％的金额（见第10.4条）。标题（i）所指的损害赔偿是针对物资最终已交付且已被同意的拖延交货而言的。在此情形下买方只需证明拖延交付而无须证明实际缺失就可取得其最高限度为迟交物资价款5％的预定损害赔偿金。标题（ii）所指的损害损害是针对因迟交买方行使终止合同权益之情形。现在（买方）仍可获得上述预定损害赔偿金，但，公在其能证明且在其能证明的范畴内，在考虑了其有权获得的预定损害赔偿金之后仍有其他拟失时，买方才可要求额外的（不超过价款10%）损害赔偿金。最后，合同双方当事人可能过填写范本合同A部件A-10表格来更换第10.1和第10.4条规定的方案。(b)物资不符对交付不符物资的救济方式遵循了适用于拖延交货的救济方式。这种违约(物资不待)本身并不能给予买方终止合同权利，同时若卖方对此种违约进行了补救，那么买方的损害赔偿就仅限于对由此而引起的拖延，要求最多不超过某一数额的预定损害赔偿金、该数额，与按照第10.1条对第一时期之拖延要求的损害赔偿金合并运算时，不超过不符物资价款的5％。只有在这种不符未予补救(且合同终止)的情形下，买方才有权对其能证明的，即使退还价款和对拖延进行损害赔偿也不能补偿的任何额外缺失要求进一步赔偿。若买方通知卖方物资不符，卖方可有三'种选择：替换物资，修复物资或返还价款。如果卖方见迟替换或修复状物，那么、买方有权按上述标题(a)(i)项下所规定的同一方案要求预定损害赔偿金。另一方面若买方选择同意不等物资，他有权从卖方那儿取得相符物资的价格差额，但以不超过该物资价款的15%为限。最后，若合同终止，买方除可要求返还价款和拖延损害赔偿金之外，还可对其能证明的额外缺失要求赔偿，但该额外赔偿金不得超过不符物资价款的10%。起草委员会认为这些方案是对双方当事人间相互矛盾利益的合理平稳，因此，双方仍可另作约定。通过真写A部份A-11表格，双方当事人可决定以下列方式来更换上述平稳方案：确定一个高于(或低于)第11.5条之10%限度的最高责任限额；或者另作其他规定。(十二)卖方违约买方给止合同本范本合同拟定了买方因卖方违约而有权终止合同的三种情形；卖方未能在合同范本A部分A〜9表格中所