尽职调查工作底稿2公司治理调查

尽职调查工作底稿2公司治理调查公司名称*****股份有限公司调查日期****年**月**日至****年**月**日调查地点调查人员公司组织结构、股东大会、董事况调查事项的时间或者期间****年**月**日至****年**月**日1、查阅公司组织结构文件2、查阅公司章程3、查阅公司股东(大)会、董事会、监事会(下列简称"三会")议事规则4、查阅公司投资者关系管理有关制度5、访谈有关人员1、通过查阅公司组织结构文件，访谈公司董事长，熟悉公司组织架构的建立情况与运行情况。2、通过查阅公司章程与股东大会、董事会、监事会(下列简称"三会")议事规则等有关文件，熟悉公司治理机制的建立情况。…3、通过查阅公司三会有关材料，访谈公司董事长，熟悉公司三会的构成情况，及人员的职责履行情况。…4、查阅公司章程与投资者关系管理制度，熟悉公司对投资者管理机制与纠纷解决机制的建立情况。其他应说明的事项附件2-1-1:访谈记录2-1-2:公司章程2-1-3:组织结构图2-1-4:股东大会、董事会、监事会(下列简称"三会")的构成情况与人员履职情况2-1-5:公司董事、监事的学历学位证书及有关证明文件2-1-6:三会议事规则及董事会秘书工作制度、总经理工作细则2-1-7:投资者关系管理制度2-1-8:纠纷解决机制附件2-1-1:关于公司治理机制的建立访谈记录访谈日期：访谈对象：3、最新公司章程何时生效?是否合法、合规?4、三会议事规则、总经理办公会工作细则何时生效?是否合法有效?5、公司是否制定了投资者关系管理有关的制度?是否建立了相应的纠纷解决机制?附件2-1-2:公司章程2-1-2-1公司章程附件2-1-3:组织结构图公司组织结构文件历*****股份有限公司章程(节选)附件2-1-8:纠纷解决机制*****股份有限公司章程(节选)公司名称*****股份有限公司调查日期****年**月**日至****年**月**日调查地点调查人员调查内容公司董事会对公司治理机制的讨调查事项的时间或者期间****年**月**日至****年**月**日1、查阅公司三会有关的制度与执行记录2、取得公司董事会就公司治理机制执行情况的说明与评价1、通过查阅公司三会议事规则及会议记录文件，熟悉公司治理机制的建立与执行情况。2、熟悉董事会对公司治理机制的讨论评价情况，内容包含现有公司治理机制在给股东提供合适的保护与保证股东充分行使知情权、参与权、质询权与表决权等权利方面所发挥的作用、所存在的不足及解决方法等。其他应说明的事项附件2-2-1:公司董事会对公司治理机制的说明与评价2-2-2:三会会议决议、会议记录等2-2-2-1:股东(大)会决议及会议记录2-2-2-2:董事会决议及会议记录2-2-2-3:监事会决议及会议记录(包含职工代表大会决议)附件2-2-1:公司董事会对公司治理机制的评估附件2-2-2-1:股东(大)会决议及会议记录公司名称*****股份有限公司调查日期****年**月**日至****年**月**日调查地点调查人员公司组织结构、股东大会、董事会、监事会的执行情况调查事项的时间或者期间****年**月**日至****年**月**日1、访谈有关人员2、查阅三会议事规则3、查阅三会会议记录、决议等4、结合尽职调查过程中获得的其他信息，核查公司治理机制的执行情况1、通过查阅三会决议及记录，并访谈有关人员，熟悉公司是否根据有关法律法规与公司章程公布通知并按期召开三会；会议文件是否完整，会议记录中时间、地点、出席人数等要件是否齐备，会议文件是否归档储存；会议记录是否正常签署。2、通过查阅公司三会决议及记录，熟悉董事会与监事会是否按照有关法律法规与公司章程及时进行换届选举。3、通过查阅公司三会议事规则及会议决议，并访谈公司董事长，熟悉董事会是否参与了公司战略目标的制订，董事会如何检查其进展目标的执行情况；是否建立了董事会对管理层业绩的评估机制，执行情况如何。4、通过查阅三会议事规则及会议记录，访谈有关人员，调查涉及关联董事、关联股东或者其他利益有关者应当回避的，公司是否建立了表决权回避制度，检查其执行情况。5、通过查阅监事会议事规则及会议记录，访谈有关人员，熟悉公司监事会是否正常发挥作用，是否具备切实的监督手段，包含职工代表监事履行职责的情况。6、通过查阅历次会议决议与记录，熟悉三会决议的实际执行情况，未能执行的会议决议，有关执行者是否向决议机构汇报并说明原因。其他应说明的事项附件2-3-1:访谈记录2-3-2:三会会议决议及会议记录2-3-3:公司治理机制执行情况核查记录2-3-4:公司董事会参与战略目标制定、检查执行及对管理层业绩评估机制的有关规定附件2-3-1:访谈记录访谈地点：访谈日期：访谈对象：访谈人员：**水水来2-3-2-1引2-2-2-1引会决议)*****股份有限公司核查时间核查人员核查地点1、调阅三会会议决议、会议记录等会议文件。2、抽查会议涉及重大事项进展文件。职责的履行情况。核查结论辅导意见备注附件2-3-4:公司董事会参与战略目标制定、检查执行及对管理层业绩评尽职调查工作底稿2—公司治理调查公司名称*****股份有限公司调查日期****年**月**日至****年**月**日调查地点调查人员公司股东情况调查，核实股东股权的合法性与真实性调查事项的时间或者期间****年**月**日至****年**月**日1、查阅公司有关资料，包含但不限于股权结构图、股东名册、公司重要会议记录、决议与公司历次股权变动的有关文件等2、查阅具有资格的中介机构出具的验资报告3、询问管理层与会计人员4、到工商行政管理部门查询公司注册登记资料1、通过查阅公司股权结构图、股东名册、公司重要会议记录、决议与公司历次股权变动的有关文件，调查公司的股权结构，股东持股比例(包含直接与间接持股比例),与直接或者间接持股是否存在质押或者其他有争议的情况，推断公司控股股东及实际操纵人。2、通过查阅具有资格的中介机构出具的验资报告，咨询公司律师或者法律顾问，询问管理层与会计人员，到工商行政管理部门查询公司注册登记资料，调查公司股东的出资是否及时到位，出资方式是否符合有关法律、法规的规3、通过查阅资产评估报告，询问资产评估机构等方法，对以实物、工业产权、非专利技术、土地使用权等非现金资产出资的，调查所使用的评估方法与评估值的合理性。关联情况，股东中是否有专业投资机构与其参与公司治理的情况。5、通过查阅公司股东名册等文件，访谈管理人员人员的持股情况与所持股份的锁定情况。其他应说明的事项附件2-4-1:访谈记录2-4-2:验资报告、资产评估报告、产权变更资料及其核查记录2-4-2-1:历次验资报告2-4-2-2:历次资产评估报告2-4-2-3:股东出资情况的核查记录2-4-3:历次工商变更登记资料2-4-4:公司股东关系情况2-4-5:专业投资机构参与公司治理情况2-4-6:重要会议决议、会议记录2-4-7:公司控股股东及实际操纵人认定2-4-8:公司管理层及核心技术人员持股情况及所持股份的锁定情况2-4-9:主办券商对公司历次股东出资的情况整理访谈日期：*****访谈对象：情况?假如有，各占多少比例?是否合法拥有出资财产?是否已经履行完毕过户报告时间引见索引号2-4-2-1-1验资报告引报告名报告时间引见索引号2-4-2-2-1资产评估报告核查时间核查人员核查地点产转移报告、验资报告；查看工商档案材料。核查过程与内容1、核查验资报告、资产评估报告、财产转移报告；2、查阅工商变更登记材料；核查结论资料时间2-4-2-4-12-4-6-1引2-2-2-1会决议)附件2-4-7:公司控股股东及实际操纵人认定认定时间认定人员核查地点查阅法律规定；查看工商档案、股议文件；询问公司管理层。司资本总额百分之五十以上或者者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者者持有股份的比例尽管不足百分之五十，但依其出资额或者者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。(三)实际操纵人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者者其他安排，能够实际支配公司行为的人。”附件2-4-8:公司管理层及核心技术人员持股情况及所持股份的锁定情况姓名持股数(股)持股比例(%)1235456尽职调查工作底稿2—公司治理调查公司名称*****股份有限公司调查日期****年**月**日至****年**月**日调查地点调查人员调查内容公司董事、监事的基本情况调查调查事项的时间或者期间****年**月**日至****年**月**日1、与公司管理层进行访谈2、查阅工商底档及有关人员的身份证明文件1、通过访谈公司管理层人员，并查阅工商底档及有关证明文件，熟悉并核实董事监事的个人简历，要紧包含：姓名、国籍及境外居留权、性别、年龄、学历、职称，职业经历(参加工作以来的职业及职务情况),曾经担任的重要职务及任期，现任职务及任期等。2、通过访谈与查阅资料，熟悉公司董事监事及其近亲属持有公司股份的情况；是否存在对外投资与公司存在利益冲突的情况。并获取到董事监事就该事项的声明文件。a);b);其他应说明的事项附件2-5-1:访谈记录2-5-2:公司董事、监事的任职证明2-5-3:董事、监事简历2-5-4:董事、监事及近亲属未持有公司股份的情况，不存在对外投资与公司存在利益冲突的声明附件2-5-1:访谈记录访谈地点：访谈日期：访谈主题：公司董事、监事的人员的构成、持股、工作及学习经历访谈对象：访谈人员：率本求事求2-5-2-1董事、监事任职证明引引引引引会")构成情况及人员简历附件2-6-7-1:应收款项明细表2-6-7-13-3-1大额应收款项、特殊应收款项、要紧逾期附件2-6-8:资产是否存在被控股股东、其他关联方附件2-6-8-2:公司为防止股东及关联方资金占附件2-6-9:公司员工名册及劳动合同、公司工资明细表、公司福利费缴纳凭证附件2-6-9-1:公司员工名册2-6-9-1公司员工名册附件2-6-9-2:公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员劳动合同、保姓名年龄性别学历所属部门2-1附件2-6-9-3:公司员工工资明细表索引号凭证号性质附件结论2-6-9-4-12-6-9-4-12-6-9-4-12-6-9-4-1日期2-6-9-1双重任职的书面说明双重任职的书面说明双重任职的书面说明双重任职的书面说明双重任职的书面说明双重任职的书面说明双重任职的书面说明双重任职的书面说明2-6-11-1财务管理制度附件2-6-11-3:纳税资料税种(项目)期间1234567有企业所得税纳税鉴证报告有企业所得税纳税鉴证报告2-6-12-1引2-2-2-1引会决议)附件2-6-13:各机构内部规章制度2-6-13公司各项业务及管理规章制度3-1-1核查时间核查人员核查地点查阅、访谈、实地核查1.调阅公司及控股股东营业执照、章程、工商档案。2.访谈公司财务负责人。3.实地核查公司及控股股东单位的生产经营机构、办公机构。核查结论辅导意见备注无通过对公司进行尽职调查，熟悉到公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面的独立性情况，具体如下：**年**月**日2-6-17-1企业营业执照(正本)*****股份有限公司组织机构代码证(副本)*****股份有限公司年检报告书*****股份有限公司尽职调查工作底稿2—公司治理调查公司名称*****股份有限公司调查日期****年**月**日至****年**月**日调查地点调查人员公司与控股股东、实际操纵人及其调查事项的时间或者期间****年**月**日至****年**月**日2、查阅有关公司营业执照、工商档案、审计报告等材料1、通过询问公司控股股东、实际操纵人，查阅营业执照，实地走访生产或者销售部门等方式，调查公司控股股东、实际操纵人及其操纵的其他企业的业务范围，从业务性质、客户对象、可替代性、市场差别等方面推断是否与公司从事相同、相似业务，从而构成同业竞争。2、对存在同业竞争的，要求公司就其合理性作出解释，并调查公司为避免同业竞争采取的措施与作出的承诺。其他应说明的事项附件2-7-1:访谈记录2-7-2:控股股东、实际操纵人及其操纵的其他企业情况(包含但不限于企业名称、股东情况、营业执照、主营业务与要紧产品、客户对象与市场等)2-7-3:实地走访生产或者销售部门，从业务性质、客户对象、可替代性、市场差别等方面核查是否存在同业竞争记录(控股股东或者实际操纵人及其操纵的企业主营业务情况的说明)2-7-4:避免同业竞争采取的措施及承诺附件2-7-1:访谈记录访谈日期：访谈主题：公司与控股股东、实际操纵人及其操纵的其他企业是访谈对象：争?范?有什么措施?2-7-2-1核查时间核查人员访谈及调阅1、对公司董事、财务负责人进行了访谈；2、查阅****有限责任公司的工商档案材料。3、实地走访****有限责任公司，核查了****的产、供、销流程与****与公司的委托加工关系、代理销售商关系。核查结论及辅导意见备注无访谈日期：访谈主题：公司与控股股东、实际操纵人及其操纵的其他企业是访谈对象：日期2-7-4-1避免同业竞争承诺函避免同业竞争承诺函避免同业竞争承诺函避免同业竞争承诺函避免同业竞争承诺函避免同业竞争承诺函避免同业竞争承诺函避免同业竞争承诺函公司名称*****股份有限公司调查日期日调查地点调查人员公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等重要事项的决策与执行情况调查事项的时间或者期间日1、访谈管理层人员2、查阅对外担保、重大投资、委托理财、关联交易等方面的制度与有关的会议决议、合同等3、取得管理层就公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等事项的书面声明1、通过访谈公司管理层人员，查阅有关制度，熟悉公司在对外担保、重大投资、委托理财、关联交易等方面的政策与制度建立情况。2、通过访谈公司管理层，查阅有关事项的会议决议、记录及合同等资料，熟悉公司在对外担保、重大投资、委托理财、关联交易等方面的决策，是否符合股东大会、董事会的职责分工，对该事项的表决是否履行了公司法与章程中规定的程序，与决策是否得到有效执行。3、取得管理层就公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等事项的情况、是否符合法律法规与公司章程的规定，及其对公司影响的书面声明。其他应说明的事项附件2-8-1:访谈记录2-8-2:管理层就公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等事项的情况，是否符合法律法规与公司章程、及其对公司影响的书面声明2-8-3:公司重要会议决议、记录与重要合同2-8-4:公司章程中关于重大事项决策的规定2-8-5:《关联交易管理办法》、《重大投资决策管理办法》2-8-6:重要事项决策执行情况核查记录访谈日期：访谈主题：对外担保、重大投资、委托理财、关联交易等重要事项的访谈对象：2-8-3-1引2-2-2-1会决议)生效时间2-8-5-1核查时间核查人员*****股份有限公司1、查阅公司章程、关联交易管理办法、对外投资管理办法等有关重要事项决策的规定；2、查阅近二年公司审计报告；3、查阅重要事项有关合同文本及履约文件；4、访谈管理层并取得其书面说明。核查结论辅导意见备注尽职调查工作底稿2—公司治理调查公司名称*****股份有限公司调查日期月**日调查地点调查人员调查内容公司管理层诚信情况调查事项的时间或者期间月**日1、取得公