2023年保荐代表人考试《投资银行业务》线上题库汇总版

2023年保荐代表人考试《投资银行业务》

线上题库汇总pdf版

L主板某上市公司拟公开发行证券，下列情况中，导致其不满足发行

条件的有（）o

I.最近三个会计年度连续盈利，但扣除非经常性损益后，仅最后两

个会计年度盈利

II.被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告，但强调

事项段所涉及的事项重大不利影响已经消除

III.去年曾公开发行证券，当年营业利润比前一年下降百分之五十

IV.前职工监事最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责

V.未在6月30日前披露上一年度社会责任报告

A.n、iv

B.I、m

c.i、in、v

D.n、in、w、v

E.i、n、in、v

【答案】：B

【解析】：

I、in两项，根据《上市公司证券发行管理办法》第7条第1项，上

市公司的盈利能力具有可持续性，其最近3个会计年度连续盈利。扣

除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算

依据。第7项规定，最近24个月内曾公开发行证券的，不存在发行

当年营业利润比上年下降5。％以上的情形。则I、in两项情形构成障

碍。

II项，第8条第2项规定，上市公司的财务状况良好，其最近3年及

1期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意

见的审计报告；被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报

告的，所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利

影响已经消除。强调事项段所涉及的事项重大不利影响已经消除，不

构成障碍。

IV项，第6条第3项规定，现任董事、监事和高级管理人员具备任职

资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反公司法第148条、第

149条规定的行为，且最近36个月内未受到过中国证监会的行政处

罚、最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。第11条第3项

规定，上市公司最近12个月内受到过证券交易所的公开谴责的，不

得公开发行证券。已离职的监理不在范围内，不构成障碍。

V项，不构成障碍，社会责任报告一般是自愿披露。上市公司可将社

会责任报告与年度报告同时对外披露。但纳入“深圳100指数”的公

司应当按照深交所《规范运作指引》等相关规定披露社会责任报告。

深交所鼓励其他公司披露社会责任报告。

2.上市公司股东发行可交换公司债券，应符合的规定有（）。［2015

年9月真题］

I.公司最近1期末的净资产额不少于人民币2亿元

II.本次发行债券的金额不超过预备用于交换的股票按募集说明书公

告日前20个交易日均价计算的市值的60%

III.经资信评级机构评级，债券信用级别良好

IV.公司最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1

年的利息

V.本次发行后累计公司债券余额不超过最近1期末净资产额的40%

A.I、II

B.II、m、v

c.I、in、iv

D.IILIV、V

【答案】：D

【解析】：

i项应为：公司最近i期末的净资产额不少于人民币3亿元；n项应

为：本次发行债券的金额不超过预备用于交换的股票按募集说明书公

告日前20个交易日均价计算的市值的70%0

3.根据《关于外国投资者并购境内企业的规定》，外国投资者以境外

公司的股权并购境内公司所涉及的股权，下列说法错误的有（）□

[2016年5月真题]

I.该境外公司的股权最近1年交易价格稳定

n.该境外公司的第一大股东持股比例不超过5。％

in.股东合法持有并依法可以转让

IV.无所有权争议且没有设定质押及任何其他权利限制

v.境外公司的股权应在境外公开合法证券交易市场（含柜台交易市

场）挂牌交易

A.I、v

B.II、V

c.I、in、iv

D.n、in、iv

E.IILw、v

【答案】：B

【解析】：

《关于外国投资者并购境内企业的规定》第29条规定，外国投资者

以股权并购境内公司所涉及的境内外公司的股权，应符合以下条件：

①股东合法持有并依法可以转让；②无所有权争议且没有设定质押及

任何其他权利限制；③境外公司的股权应在境外公开合法证券交易市

场（柜台交易市场除外）挂牌交易；④境外公司的股权最近1年交易

价格稳定。前款第③、④项不适用于本章第3节所规定的特殊目的公

司。

4.下列各项关于稀释性每股收益的表述，正确的是（）。

A.在计算合并财务报表的稀释每股收益时，其分子应包括少数股东损

益

B.亏损企业签订的回购价格高于当期普通股平均市场价格的股份回

购合同具有反稀释性

C.盈利企业发行的可转换公司债券增量股每股收益大于基本每股收

益具有稀释性

D.盈利企业发行的行权价格低于当期普通股平均市场价格的认股权

证具有反稀释性

【答案】：B

【解析】：

A项，以合并财务报表为基础计算的每股收益，分子应当是归属于母

公司普通股股东的当期合并净利润，即扣减少数股东损益后的余额；

B项，计算稀释每股收益时，增加的普通股股数按下列公式计算：增

加的普通股股数=回购价格又承诺回购的普通股股数♦当期普通股

平均市场价格一承诺回购的普通股股数，所以当回购使得股数增加

时，亏损企业的每股损益会增加（即反稀释）；C项，对于盈利企业,

持有增量每股收益小于当期基本每股收益的可转换公司债券，具有稀

释性；D项，对于认股权证、股份期权，计算稀释每股收益时，一般

无需调整分子净利润金额，只需要按照下列步骤对分母普通股加权平

均数进行调整：增加的普通股股数=拟行权时转换的普通股股数一行

权价格X拟行权时转换的普通股股数♦当期普通股平均市场价格，所

以当行权使得股数增加时一，对于盈利企业具有稀释性。

5.根据《全国中小企业股份转让系统股票转让细则》，下列关于不同

转让方式的说法，正确的有（）o

I,采取集合竞价转让方式的股票，申报有效价格范围为前收盘价的

50%至200%

n.做市商每个转让日提供双向报价的时间应不少于做市转让撮合时

间的75%

III.采取集合竞价转让方式的创新层股票，交易主机于每个转让日的

9:30、10:30、11:30、13:30、14:30,对接受的买卖申报进行集中撮合

IV.采取连续竞价转让方式的股票，开盘集合竞价的申报有效价格范

围为前收盘价的上下20%以内

V.做市商每次提交做市申报应当同时包含买入价格与卖出价格，且

相对买卖价差不得超过10%

A.n、iv

B.n、m、iv

c.i、n、w

D.IKiv.v

E.i、in、v

【答案】：c

【解析】：

根据《全国中小企业股份转让系统股票转让细则》（2017年修订）具

体分析如下：

I项，第87条第1款规定，采取集合竞价转让方式的股票，申报有

效价格范围为前收盘价的50%至200%。

II项，第53条第2款规定，做市商每个转让日提供双向报价的时间

应不少于做市转让撮合时间的

75%O

川项，第81条第2款规定，采取集合竞价转让方式的创新层股票，

交易主机于每个转让日的9:30、10:30、11:30、14:00、15:00,对接

受的买卖申报进行集中撮合。

IV项，第88条规定，采取连续竞价转让方式的股票，开盘集合竞价

的申报有效价格范围为前收盘价的上下20%以内。连续竞价、收盘集

合竞价的申报有效价格范围为最近成交价的上下20%以内；当日无成

交的，申报有效价格范围为前收盘价的上下20%以内。

V项，第48条第1款规定，做市商每次提交做市申报应当同时包含

买入价格与卖出价格，且相对买卖价差不得超过5%。

6.以下属于职工薪酬范围的有（）。［2014年12月真题］

A.企业以自己的产品发放给职工作为福利

B.企业租赁房屋供职工无偿居住

C.个人储蓄性养老保险

D.因解除与职工的劳动关系给予的补偿

【答案】:A|B|D

【解析】：

C项，个人储蓄性养老保险属于职工个人的行为，与企业无关，不属

于职工薪酬核算的范畴。

7.根据《上市公司收购管理办法》，下列关于要约收购上市公司的说

法，正确的是（）q[2016年5月真题]

A.收购人进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要

约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高

价格

B.收购人以在证券交易所上市的债券支付收购价款的，该债券的可上

市交易时间应当不少于2个月

C.在要约收购期间，被要约收购公司董事、监事不得辞职

D.收购要约约定的收购期限不得少于30日，并不得超过90日，但是

出现竞争要约的除外

【答案】：A

【解析】：

A项，《上市公司收购管理办法》（2014年修订）第35条规定，收购

人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不

得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支

付的最高价格。B项，第36条规定，收购人以在证券交易所上市的

债券支付收购价款的，该债券的可上市交易时间应当不少于1个月。

C项，第34条规定，在要约收购期间，被收购公司董事不得辞职。

对监事无此要求。D项，第37条规定，收购要约约定的收购期限不

得少于30日，并不得超过60日；但是出现竞争要约的除外。

8.某公司首次公开发行新股4000万股，发行后总股本小于4亿股，

网上网下初始发行比例为4：6,网上网下初始发行后，各类投资者

的申购情况如下：网上投资者申购140000万股，公募社保类申购

40000万股，其他网下投资者申购60000万股。下列关于投资者获配

情况的说法正确的有（）o[2015年5月真题]

I.回拨后公募基金和社保基金的配售率不低于1.6%

II.回拨后其他网下投资者的配售率不高于1.6%

III.回拨后网上投资者的中签率为1.7142%

IV.回拨后向网下投资者发行1600万股

A.I、II、III

B.II、III、W

C.I、II、IV

D.I、II、III、IV

【答案】：D

【解析】：

根据《证券发行与承销管理办法》（2018年修订）第9条规定，首次

公开发行股票采用询价方式的，公开发行后总股本在4亿股（含）以

下的，网下初始发行比例不低于本次公开发行股票数量的60%；公开

发行后总股本超过4亿股的，网下初始发行比例不低于本次公开发行

股票数量的70%o其中，应当安排不低于本次网下发行股票数量的

40%优先向公募基金、社保基金和基本养老保险基金（以下简称养老

金）配售，安排一定比例的股票向企业年金基金和保险资金配售。公

募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金有效申购不足

安排数量的，发行人和主承销商可以向其他符合条件的网下投资者配

售剩余部分。第10条规定，网上投资者有效申购倍数超过50倍、低

于100倍（含）的，应当从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发

行股票数量的20%；网上投资者有效申购倍数超过100倍的，回拨比

例为本次公开发行股票数量的40%；网上投资者有效申购倍数超过

150倍的，回拨后无锁定期网下发行比例不超过本次公开发行股票数

量的10%O

本题中，发行后总股本小于4亿股，网上初始发行数量为：4000X40%

=1600（万股）。网上申购140000万股，网上有效申购倍数为：

140000/1600=87.5（倍）,e（50倍,100倍］区间,则应从网下向网

上回拨本次公开发行股票数量的20%,即：4000义20%=800（万股）。

回拨后，发行数量为：网上2400万股，网下1600万股；又应当安排

不低于本次网下发行股票数量的40%优先向公募基金和社保基金配

售，即：1600X40%=640（万股），其他网下投资者获配不高于：1600

-640=960（万股）。则:

1项，回拨后公募基金和社保基金的配售率不低于：640/40000=

1.6%；

H项，回拨后其他网下投资者的配售率不高于：960/60000=1.6%；

HI项，回拨后网上投资者的中签率为：2400/140000=1.7142%；

IV项，回拨后网下发行1600万股。

9.关于非公开发行公司债券的说法，正确的有（）。

I.非公开发行的公司债券应当向合格投资者发行，每次发行对象不

得超过200人

II.非公开发行公司债券可以不进行信用评级

III.非公开发行公司债券，承销机构或自行销售的发行人应当在每次

发行完成后5个工作日内向中国证券业协会备案

IV.非公开发行公司债券的发行人的相关信息披露文件应当由受托管

理人向中国证券业协会备案

V.非公开发行公司债券的登记结算业务，应当由中国证券登记结算

有限责任公司或中国证监会认可的其他机构办理

A.I、II

B.n、m、v

c.i、n、in、iv

D.i、in、w、v

E.i、n、in、w、v

【答案】：E

【解析】：

根据《公司债券发行与交易管理办法》（2015年修订）具体分析如下:

I项，第26条规定，非公开发行的公司债券应当向合格投资者发行,

不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式，每次发行对象不得超过

200人。

n项，第28条规定，非公开发行公司债券是否进行信用评级由发行

人确定，并在债券募集说明书中披露。

in项，第29条规定，非公开发行公司债券，承销机构或依照本办法

第33条规定自行销售的发行人应当在每次发行完成后5个工作日内

向中国证券业协会备案。

W项，第43条规定，非公开发行公司债券的发行人信息披露的时点、

内容，应当按照募集说明书的约定履行，相关信息披露文件应当由受

托管理人向中国证券业协会备案。

V项，第68条规定，公开发行公司债券，应当由中国证券登记结算

有限责任公司统一登记。公开发行公司债券的结算业务及非公开发行

公司债券的登记结算业务，应当由中国证券登记结算有限责任公司或

中国证监会认可的其他机构办理。其他机构办理公司债券登记结算业

务的，应当将登记、结算数据报送中国证券登记结算有限责任公司。

10.甲、乙、丙、丁在一种业务之外经营其他不相关业务的拟上市公

司，根据《首发业务若干问题解答（一）》，可以认定符合创业板“主

要经营一种业务”的发行条件的有（）。

I.甲公司在最近一个会计年度以合并报表计算，主要经营的一种业

务之外的其他业务收入占营业收入总额的比重为26%,主要经营的一

种业务之外的其他业务利润占利润总额的比重为32%

II.乙公司在最近两个会计年度以合并报表计算，主要经营的一种业

务之外的其他业务收入占营业收入总额的比重为18%,主要经营的一

种业务之外的其他业务利润占利润总额的比重为20%

III.丙公司在最近两个会计年度以合并报表计算，主要经营的一种业

务之外的其他业务收入占营业收入总额的比重为27%,主要经营的一

种业务之外的其他业务利润占利润总额的比重为16%

IV.丁公司在最近一个会计年度以合并报表计算，主要经营的一种业

务之外的其他业务收入占营业收入总额的比重为34%,主要经营的一

种业务之外的其他业务利润占利润总额的比重为8%

A.I、III

B.I、n、w

c.n.in

D.i、n、in、iv

E.i、IV

【答案】：c

【解析】：

根据《首发业务若干问题解答（一）》，对于发行人确属在一种业务之

外经营其他不相关业务的，在最近两个会计年度以合并报表计算同时

符合以下标准，可认定符合创业板主要经营一种业务的发行条件：①

主要经营的一种业务之外的其他业务收入占营业收入总额的比重不

超过30%；②主要经营的一种业务之外的其他业务利润占利润总额的

比重不超过30%。对于其他业务，应视对发行人主营业务的影响情况,

充分提示风险或问题，上述要求同样适用于募集资金运用的安排。

11.根据上市公司管理层拟对该上市公司进行管理层收购，根据《上

市公司收购管理办法》，下列说法正确的有（）。

I.该上市公司董事会成员中独立董事的比例应当超过1/2

II.本次收购需经出席股东大会的非关联股东所持表决权加以上的

审议通过

III.本次收购应当经董事会非关联董事作出决议，且取得加以上的

独立董事同意后，提交股东大会审议

IV.独立董事发表意见前，应当聘请独立财务顾问就本次收购出具专

业意见，独立董事及独立财务顾问的意见应当一并予以公告

V.该上市公司应当聘请符合《证券法》规定的资产评估机构提供公

司资产评估报告或估值报告

A.IILIV

B.II>IV.V

c.I、in、v

D.I、III、IV

E.IILIV、V

【答案】：E

【解析】：

《上市公司收购管理办法》（2020年修订）第51条规定，上市公司

董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人或者

其他组织，拟对本公司进行收购或者通过本办法第五章规定的方式取

得本公司控制权（以下简称管理层收购）的，该上市公司应当具备健

全且运行良好的组织机构以及有效的内部控制制度，公司董事会成员

中独立董事的比例应当达到或者超过1/2。公司应当聘请符合《证券

法》规定的资产评估机构提供公司资产评估报告，本次收购应当经董

事会非关联董事作出决议，且取得羽以上的独立董事同意后，提交

公司股东大会审议，经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数

通过。独立董事发表意见前，应当聘请独立财务顾问就本次收购出具

专业意见，独立董事及独立财务顾问的意见应当一并予以公告。《证

券法》第169条规定，投资咨询机构、财务顾问机构、资信评级机构、

资产评估机构、会计师事务所从事证券服务业务，必须经国务院证券

监督管理机构和有关主管部门批准。投资咨询机构、财务顾问机构、

资信评级机构、资产评估机构、会计师事务所从事证券服务业务的审

批管理办法，由国务院证券监督管理机构和有关主管部门制定。

12.当发生临时报告所涉及的重大事项时，上市公司应当在最先触及

的下列()时点及时进行披露。［2016年5月真题］

I.公司监事会就该重大事项作出决议时

II.有关各方就该重大事项签署无附加条件的意向书时

III.有关各方就该重大事项签署有附加条件的意向书时

IV.公司某一高管理应知道该重大事项时

V.公司某一监事知道重大事项时

A.II、IILIV

B.IILIV、V

C.I、II、IV、V

D.n、in、w、v

E.i、n、in、iv、v

【答案】：E

【解析】：

《上市公司信息披露管理办法》第31条规定，上市公司应当在最先

发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：①董事会

或者监事会就该重大事件形成决议时；②有关各方就该重大事件签署

意向书或者协议时；③董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件

发生并报告时。

【拓展】《深圳证券交易所股票上市规则》（2019年修订）第7.3条规

定，上市公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时

点后及时履行首次披露义务：①董事会或者监事会作出决议时；②签

署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）时＜③公司（含任

一董事、监事或者高级管理人员）知悉或者理应知悉重大事件发生时。

13.关于保荐代表人问核程序，以下说法正确的有（）。［2015年11

月真题］

1.保荐机构履行问核程序时，应要求项目的两名签字保荐代表人填

写《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》

II.保荐业务负责人或保荐业务部门负责人应当参加问核程序，并在

《问核表》上签字确认

III.《问核表》作为发行保荐工作报告的附件，发行人在提交上市申

请文件时一并提交

IV.保荐机构应在《发行保荐工作报告》中详细说明问核的实施情况、

问核中发现的问题，以及在尽职调查中对重点事项采取的核查过程、

手段及方式

A.n、iv

B.n、m、iv

c.i、n、w

D.i、n、in、iv

【答案】：D

【解析】：

《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》(发行监管函

(2013)346号)第3条规定，保荐机构应建立健全公司内部问核机

制，进一步完善关于问核的具体制度，明确问核内容、程序、人员和

责任：①保荐机构应在《发行保荐工作报告》中详细说明问核的实施

情况、问核中发现的问题，以及在尽职调查中对重点事项采取的核查

过程、手段及方式。②保荐机构履行问核程序时，应要求项目的两名

签字保荐代表人填写《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》

（以下简称《问核表》），誉写该表所附承诺事项，并签字确认。保荐

业务负责人或保荐业务部门负责人应当参加问核程序，并在《问核表》

上签字确认。③《问核表》作为发行保荐工作报告的附件，在受理发

行人上市申请文件时一并提交。今后在首发企业审核过程中，不再设

问核环节。

14.根据《上市公司收购管理办法》，下列不属于简式权益变动报告书

应当披露的内容的是（）。

A.是否有意在未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有的权益

B.拥有权益的股份达到或者超过上市公司已发行股份的5%或者拥有

权益的股份增减变化达到5%的时间及方式

C.严重的证券市场失信行为

D.上市公司的名称、股票的种类、数量和比例

E.权益变动事实发生之日前6个月内通过证券交易所的证券交易买

卖该公司股票的简要情况

【答案】：C

【解析】：

《上市公司收购管理办法》（2020年修订）第16条规定，投资者及

其一致行动人不是上市公司的第一大股东或者实际控制人，其拥有权

益的股份达到或者超过该公司已发行股份的5%,但未达到20%的，

应当编制包括下列内容的简式权益变动报告书：①投资者及其一致行

动人的姓名、住所；投资者及其一致行动人为法人的，其名称、注册

地及法定代表人；②持股目的，是否有意在未来12个月内继续增加

其在上市公司中拥有的权益；③上市公司的名称、股票的种类、数量、

比例；④在上市公司中拥有权益的股份达到或者超过上市公司已发行

股份的5%或者拥有权益的股份增减变化达到5%的时间及方式、增持

股份的资金来源；⑤在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方

式；⑥权益变动事实发生之日前6个月内通过证券交易所的证券交易

买卖该公司股票的简要情况；⑦中国证监会、证券交易所要求披露的

其他内容。

15.甲企业于2012年1月1日发行2000万美元债券，票面利率5%,

为期3年，年初付息。2012年1月1日开始构建固定资产，2013年

6月30日构建完毕。2012年1月1日汇率6.30,2012年12月31日

汇率6.29,2013年1月1日汇率6.28,2013年6月30日汇率6.18,

则以下说法正确的有（）。［2014年6月真题］

A.2012年资本化金额638万元

B.2012年资本化金额609万元

C.2013年资本化金额110万元

D.2013年资本化金额88万元

【答案】：B|D

【解析】：

2012年应资本化金额=2000X5%X6.29+2000X(6.29-6,30)=609

(万元);2013年应资本化金额=2100义(6.28-6.29)+2000X5%〃

X6.18+2000X(6.18-6.28)=-21+309-200=88(万元)。

16.下列关于首次公开发行股票采用直接定价方式的说法，正确的有

()o

I.公开发行股票数量在2000万股(含)以下且无老股转让计戈U的，

可以采用直接定价方式

II.不进行网下询价和配售，全部向网上投资者发行

III.首次公开发行股票的网下发行应和网上发行同时进行，网下和网

上投资者在申购时无需缴付申购资金

IV.网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足首次公开发行数

量的70%时，可以中止发行

V.网下投资者可与发行人和主承销商自主约定网下配售股票的持有

期限并公开披露

A.I、II、III、IV

B.n、IILIV、V

c.I、in、w、V

D.I、II、IILV

E.I、II、III、IV、V

【答案】：E

【解析】：

I项，《证券发行与承销管理办法》（2018年修订）第4条第1款规

定，公开发行股票数量在2000万股（含）以下且无老股转让计划的,

可以通过直接定价的方式确定发行价格。

II项，第9条第1款规定，首次公开发行股票采用直接定价方式的，

全部向网上投资者发行，不进行网下询价和配售。

HI项，第12条第1款规定，首次公开发行股票的网下发行应和网上

发行同时进行，网下和网上投资者在申购时无需缴付申购资金。投资

者应当自行选择参与网下或网上发行，不得同时参与。

IV项，第13条第2款规定，网下和网上投资者缴款认购的股份数量

合计不足本次公开发行数量的70%时，可以中止发行。

V项，第9条第5款规定，网下投资者可与发行人和主承销商自主约

定网下配售股票的持有期限并公开披露。

17.根据《首次公开发行股票承销业务规范》，下列关于首次公开发行

股票配售结果的说法，正确的有（）o

I.对公募养老社保类配售对象的配售数量不得低于其他类配售对象

II.对公募养老社保类配售对象的配售比例不低于网下发行股票数量

的40%

III.对同类配售对象的配售比例应当相同

IV.主承销商可以根据协会对网下投资者的评价结果对其他配售对象

进行分类

V.主承销商应当和发行人事先确定配售原则，于招股意向书刊登后

在相关发行公告中披露，并按已确定且公告的原则和方式确定网下配

售结果

A.III

B.I、III、V

c.I、w、v

D.II、III、IV、V

E.I、II、HI、V

【答案】：A

【解析】：

I、III两项，《首次公开发行股票承销业务规范》（2018年修订）第

25条规定，同类配售对象获得配售的比例应当相同。公募养老社保

类、年金保险类投资者的配售比例应当不低于其他投资者的配售比

例。主承销商和发行人对承诺12个月及以上限售期投资者单独设定

配售比例的，公募养老社保类、年金保险类投资者的配售比例应当不

低于其他承诺相同限售期的投资者。

II项，第24条第1款规定，主承销商应当和发行人安排不低于本次

网下发行股票数量的40%优先向通过公开募集方式设立的证券投资

基金和社保基金投资管理人管理的社会保障基金（以下简称“公募养

老社保类”）配售。

IV项，第26条规定，主承销商对网下投资者进行分类配售的，应当

符合预先披露的配售原则，分类依据充分，相关工作底稿完备。

V项，第23条第1款规定，主承销商应当和发行人事先确定配售原

则，于招股意向书刊登的同时在相关发行公告中披露，并按已确定且

公告的原则和方式确定网下配售结果。

18.根据《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》，上交所

受理注册申请文件后，发行人应当按规定在交易所披露以下（）文

件。

1.招股说明书

II.发行保荐工作报告

III.上市保荐书

IV.审计报告

V.律师工作报告

A.I、n、in、IV

B.I、II、IV、V

c.I、n、in、v

D.I、III、IV

E.II、III、IV、V

【答案】：D

【解析】：

《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第44条规定，交

易所受理注册申请文件后，发行人应当按交易所规定，将招股说明书、

发行保荐书、上市保荐书、审计报告和法律意见书等文件在交易所网

站预先披露。

【拓展】《上交所科创板股票发行上市审核规则》（上证发［2019）18

号）第16条第1款规定，本所受理发行上市申请文件当日，发行人

应当在本所网站预先披露招股说明书、发行保荐书、上市保荐书、审

计报告和法律意见书等文件。

19.关于上交所上市公司的临时报告，下列说法正确的是（）。

A.监事会决议公告应当由董事会发布并加盖公司公章

B.对于突发事件，上市公司可以直接披露临时报告，不需要向上交所

报送

C.临时报告不包括第一季度报告、第三季度报告、半年度报告及年度

报告

D.临时报告涉及的相关备查文件不需要在上交所网站披露

【答案】：C

【解析】：

根据《上海证券交易所股票上市规则》（2019年修订）具体分析如下:

AC两项，第6.1条规定，上市公司定期报告包括年度报告、中期报告

和季度报告。第7.1条规定，上市公司披露的除定期报告之外的其他

公告为临时报告。临时报告应当由董事会发布并加盖公司或者董事会

公章（监事会决议公告可以加盖监事会公章）。

B项，第2.12条规定，公司在披露信息前，应当按照本规则或者本所

要求，在第一时间向本所报送定期报告或者临时报告文稿和相关备查

文件。

D项，第7.2条规定，上市公司应当及时向本所报送并披露临时报告。

临时报告涉及的相关备查文件应当同时在本所网站披露。“本所”即

上交所。

20.以下属于发行保荐书的必备内容的有（）。［2015年11月真题］

I.发行人存在的主要风险

II.保荐机构内部审核程序简介及内核意见

山.保荐机构与发行人的关联关系

IV.对发行人发展前景的评价

V.申请上市的股票的发行情况

A.I、II、III

B.I、II、III、IV

c.I、in、w、v

D.II、III、IV、V

E.I、II、III、IV、V

【答案】：B

【解析】：

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（2017年修订）第27条，

发行保荐书应当包括下列内容：①逐项说明本次发行是否符合《公司

法》《证券法》规定的发行条件和程序；②逐项说明本次发行是否符

合中国证监会的有关规定，并载明得出每项结论的查证过程及事实依

据；③发行人存在的主要风险；④对发行人发展前景的评价；⑤保荐

机构内部审核程序简介及内核意见；⑥保荐机构与发行人的关联关

系；⑦相关承诺事项；⑧中国证监会要求的其他事项。V项属于上市

保荐书的内容。

21.甲公司2017年度实现利润总额3000万元，该公司所得税率为25%,

递延所得税资产及递延所得税负债不存在期初余额。与所得税核算相

关的事项有：（1）2017年1月开始计提折旧的一项固定资产原值为

1500万元，使用年限10年，会计处理按双倍余额递减法计提折旧，

税务要求按直线法计提折旧（预计净残值为0）,假定税法规定的使

用年限与会计规定相同；（2）向关联企业捐赠现金500万元，假定税

务不准许税前扣除；（3）当期取得作为交易性金融资产核算的股票投

资成本为800万元，2017年末的公允价值为1200万元，税务规定，

以公允价值计量的金融资产持有期间市价变动不计入应纳税所得额;

（4）违反环保法规定支付罚款250万元；（5）期末对持有的存货计

提了75万元的存货跌价准备，不考虑其他因素的影响，甲公司20"

年度所得税费用为（）o

A.850万元

B.937.50万元

C.918.75万元

D.965.25万元

E.893.75万元

【答案】：B

【解析】：

应纳税所得额=税前会计利润+纳税调整增加额一纳税调整减少额

=3000+（1500X^/10-1500/10）+500—（1200-800）+250+75

=3575（万元）,

应交所得税=应纳税所得额X所得税税率=3575X25%=893.75（万

元）；

递延所得税资产的期末余额=（1500X2/10-1500/10）X25%+75X

25%=56.25（万元），

递延所得税负债的期末余额=（1200-800）X25%=100（万元），

递延所得税=（递延所得税负债的期末余额一递延所得税负债的期初

余额）一（递延所得税资产的期末余额一递延所得税资产的期初余额）

=100-56.25=43.75（万元）;

所得税费用=当期所得税+递延所得税=893.75+43.75=937.5（万

元）。

或者，在税率不变时，可采用简化做法，所得税费用=不考虑暂时性

差异仅考虑永久性差异的应纳税所得额X所得税税率=（3000+500

+250）*25%=937.5（万元）。

22.上市公司筹划发行股份购买资产，可以根据实际情况，申请短期

停牌，不考虑国家有关部门对相关事项另有要求的情形，停牌时间不

超过（）o

A.10个工作日

B.30个工作日

C.5个工作日

D.20个工作日

【答案】：A

【解析】：

《上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》第8条第

1款规定，上市公司筹划发行股份购买资产，可以根据实际情况申请

短期停牌，停牌时间不超过10个交易日。停牌期间更换重组标的的,

其累计停牌时间也不得超过10个交易日。

23.2014年8月31日，上市公司通过向甲公司发行股份购买资产的方

式，甲公司取得上市公司控制权，上市公司2013年12月31日资产

总额为20亿元，2014年12月31日资产总额为22亿元，2015年，

甲拟将其全资子公司注入上市公司，作价20亿，标的公司2013、2014

年末资产总额分别为10亿元、12亿元，则以下说法正确的有（）o

[2015年11月真题]

I.标的公司可以是有限合伙企业

II.标的公司必须符合《首发管理办法》规定

III.配套融资补流不超过6亿元

IV.配套融资补流不超过10亿元

V.在审议本次重组时召开的股东大会，甲应回避表决

A.I、III

B.II>IV.V

C.I、V

D.W、V

E.IILV

【答案】：B

【解析】：

I、II两项，《上市公司重大资产重组管理办法》（2019年修订）第

13条第1款第1项规定，上市公司自控制权发生变更之日起36个月

内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司购买的资产总额占

上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计

报告期末资产总额的比例达到100%以上的，构成重大资产重组，应

当按照规定报经中国证监会核准。第2款第2项规定，上市公司购买

的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符

合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的其他发行条件。本题

中，上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会

计报告期末资产总额为20亿元，上市公司向收购人及其关联人购买

的资产总额为：max{20,12]=20（亿元），占比100%,构成重大资

产重组，则上市公司购买的资产对应的经营实体即标的公司应当是股

份有限公司或者有限责任公司而不能是有限合伙企业，且符合《首次

公开发行股票并上市管理办法》规定的其他发行条件。

IILIV两项，《上市公司重大资产重组管理办法》（2019年修订）第

44条第1款规定，上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部

分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。根据《关于上市公

司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（2018年

修订），考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购

交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整

合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标

的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、

偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金

总额的50%。则本题中，配套融资补流不超过10亿元。

V项，《上市公司重大资产重组管理办法》（2019年修订）第24条第

2款、第3款规定，上市公司重大资产重组事宜与本公司股东或者其

关联人存在关联关系的，股东大会就重大资产重组事项进行表决时一，

关联股东应当回避表决。交易对方已经与上市公司控股股东就受让上

市公司股权或者向上市公司推荐董事达成协议或者默契，可能导致上

市公司的实际控制权发生变化的，上市公司控股股东及其关联人应当

回避表决。

24.申请首次公开发行股票并在创业板上市，根据《公开发行证券的

公司信息披露内容与格式准则第29号一一首次开发行股票并在创业

板上市申请文件》，报送申请文件时，发行人不能提供有关文件原件

的，可以采取的处理方式有（）o

I.由发行人律师提供鉴证意见，以保证与原件一致

II.由出文单位盖章，以保证与原件一致

III.由保荐机构出具专项核查意见，以保证与原件一致

IV.如原出文单位不再存续，由承继其职权的单位或作出撤销决定的

单位出文证明文件的真实性

A.I、IKIV

B.I、II

c.i、in、w

D.ii、in、iv

E.i、n、IILiv

【答案】：A

【解析】：

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第29号一一首次公

开发行股票并在创业板上市申请文件》第7条第2款规定，发行人不

能提供有关文件的原件的，应由发行人律师提供鉴证意见，或由出文

单位盖章，以保证与原件一致。如原出文单位不再存续，由承继其职

权的单位或作出撤销决定的单位出文证明文件的真实性。

25.根据《上海证券交易所公司债券存续期信用风险管理指引（试

行）》，以下说法正确的是（）o

A,违约类债券指发行人的偿债能力或增信措施的有效性严重恶化、按

期还本付息存在重大不确定性且预计将发生违约的债券

B.受托管理人出现不再适合继续任职情形的，在依法变更受托管理人

之前，由上交所临时指定的相关机构履行债券风险管理职责

C.未聘请受托管理人的债券，由资金监管银行参照该指引的规定履行

受托管理人的相关职责

D.对初步列为关注类的债券，受托管理人应当至少在债券还本付息日

前2个月开展风险排查

【答案】：D

【解析】：

根据《上海证券交易所公司债券存续期信用风险管理指引（试行）》

的规定，具体分析如下：

A项，第20条规定，受托管理人根据债券信用风险监测和分析结果,

可以将债券划分为正常类、关注类、风险类及违约类。其中，违约类

债券是指已经发生未能按时还本付息的债券；风险类债券是指发行人

的偿债能力或增信措施的有效性严重恶化、按期还本付息存在重大不

确定性且预计将发生违约的债券。

B项，第9条第3款规定，受托管理人出现不再适合继续任职情形的,

在依法变更受托管理人之前，由中国证监会临时指定的相关机构履行

债券风险管理职责。

C项，第14条第2款规定，未聘请受托管理人的债券，由承销机构

参照本指引的规定履行受托管理人的相关职责。

D项，第28条第1款规定，对初步列为关注类的债券，受托管理人

应当至少在债券还本付息日前2个月开展风险排查。受托管理人对初

步列为关注类债券的信用风险状况及程度不清的，应当及时以适当方

式开展风险排查。

26.下列报告分部的确定正确的是（）。［2013年11月真题］

A.该经营分部的分部收入占所有分部收入合计的10%或者以上

B.该分部的营业利润占全部营业利润的10%或者以上

C.该分部的分部资产占所有分部资产合计额的10%或者以上

D.该分部的亏损占全部亏损的10%或者以上

E.企业的经营分部达到规定的10%重要性标准确认为报告分部后，确

定为报告分部的经营分部的对外交易收入合计额占合并总收入或企

业总收入的比重应当达到75%的比例，如果未达到75%的标准，企业

必须增加报告分部的数量，将其他未作为报告分部的经营分部纳入报

告分部的范围，直到该比重达到75%

【答案】:A|C|E

【解析】：

BD两项，当经营分部的大部分收入是对外交易收入，且满足下列条

件之一的，企业应当将其确定为报告分部：①该分部的分部收入占所

有分部收入合计的10%或者以上；②该分部的分部利润（亏损）的绝

对额，占所有盈利分部利润合计额或者所有亏损分部亏损合计额的绝

对额两者中较大者的10%或者以上；③该分部的分部资产占所有分部

资产合计额的10%或者以上。

27.某上市公司发行股份购买资产，董事会决议公告日前20个交易日、

30个交易日、60个交易日、120个交易日的公司股票交易均价分别

为20元每股、22元每股、25元每股和30元每股，则以下发行股份

的价格符合相关规定的有（）o[2015年9月真题]

I.18元

II.16元

III.20元

IV.22.5元

V.27元

A.I、II、III、MV

B.I、m、IV、V

C.IILIV、V

D.MV

【答案】：B

【解析】：

《上市公司重大资产重组管理办法》（2019年修订）第45条第1款

规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参

考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、

60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行

股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。则本题

中，该上市公司发行股份的价格不得低于：20X90%=18（元）。

28.根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，下列机构或

人员中，可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用出具鉴证报

告，上市公司应积极配合并承担必要费用的有（）。

I.二分之一以上的独立董事

II.董事会审计委员会

III.控股股东

IV.监事会

V.股东大会

A.I、IV、V

B.I、n.IV

c.I、n、in、IV

D.IKIV.V

E.i、n、v

【答案】：B

【解析】：

《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）第28

条第1款规定，独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注

募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审

计委员会或者监事会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用

情况出具鉴证报告。上市公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。

29.某公司销售收入30000万元，利润总额为6000万元，变动成本率

为60%,则安全边际率为（）o[2015年5月真题]

A.30%

B.40%

C.50%

D.60%

【答案】：c

【解析】：

固定成本F=30000X(1-60%)—6000=6000(万元)，盈亏临界点

销售额S0=F/边际贡献率=F/(1—变动成本率)=6000/(1-60%)

=15000(万元)，安全边际率=(S-SO)/S=(3-1.5)3=50%。

30.

根据《保荐人尽职调查工作准则》，下列事项中需要保荐机构和保荐

代表人进行专项核查的有()。

I.财务报告被出具非标准审计意见的审计报告

II.会计政策变更

III.资金被控股股东占用

IV.存货大幅度波动

V.经营活动产生的现金流量净额持续为负或远低于同期净利润

A.I

B.I、V

C.II.III

D.MV

E.IILV

【答案】：B

【解析】：

《保荐人尽职调查工作准则》（证监发行字（2006）15号）第41条

第2款规定，发现异常财务事项或财务报表被出具非标准审计报告

时，应采取现场察看，核查相关会计记录和业务文件，向董事会、监

事会、业务人员和经办人员询问等多种形式进行专项核查。

第57条规定，如果发行人经营活动产生的现金流量净额持续为负或

远低于同期净利润的，应进行专项核查，并判断其真实盈利能力和持

续经营能力。

31.某公司发行面值为100元人民币的优先股100万股，公司能自主

决定是否派发优先股股息，当期末派发的股息不累计至下一年，该优

先股具有一项强制转股条款，即当某些特定事件发生时，优先股持有

方需将每股优先转换为10股公司的普通股，该金融工具属于（）。

A.复合金融工具

B.金融负债

C.金融资产

D.权益工具

【答案】：D

【解析】：

权益工具是能证明拥有某个企业在扣除所有负债后的资产中的剩余

权益合同。优先股为非衍生金融工具，换取普通股数量固定，符合“固

定对固定”原则，因此，该金融工具属于权益工具。

32.以下可以界定为借款费用允许资本化的资产支出已经发生的情形

有（）o[2013年6月真题]

A.开出承兑汇票，年利率6%

B.采购用于构建固定资产的物资，但尚未付款

C.计提了与资产支出相关的职工薪酬

D.以现金采购了用于构建固定资产的物资

E.转移了非现金资产

F.使用自己生产的产品用于构建固定资产

【答案】：A|D|E|F

【解析】：

资产支出包括以支付现金、转移非现金资产和承担带息债务形式所发

生的支出。A项为承担带息债务；D项属于支付现金；EF两项属于转

移非现金资产。B项尚未付款，资产支出尚未发生。C项，若是支付

了与资产支出有关的职工薪酬则选，仅是“计提了”，说明资产支出

尚未发生。

33.下列影响创业板上市公司非公开发行股票的是（）o

A.去年盈利，前年亏损，扣除非经常性损益后连续两年盈利

B.最近一期末资产负债率低于45%

C.最近两年按照公司章程的规定进行现金分红

D.最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均为5%

【答案】：A

【解析】：

《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（2014年修订）第9条规

定，上市公司发行证券，应当符合《证券法》规定的条件，并且符合

以下规定：①最近2年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者

为计算依据；②会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健

全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的

合法性，以及营运的效率与效果；③最近2年按照上市公司章程的规

定实施现金分红；④最近3年及一期财务报表未被注册会计师出具否

定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或

者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司

无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；⑤最近一期末

资产负债率高于45%,但上市公司非公开发行股票的除外；⑥上市公

司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务

独立，能够自主经营管理。上市公司最近12个月内不存在违规对外

提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他

企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

A项不满足①的要求，构成发行障碍。B项满足⑤的要求，C项满足

③的要求。

D项，创业板上市公司非公开发行股票时，对最近三个会计年度加权

平均净资产收益率没有要求。主板才有此规定：最近三个会计年度加

权平均净资产收益率平均不低于百分之六；扣除非经常性损益后的净

利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计

算依据。

34.以下属于创业板IPO必须提交，主板可以选择性提交的文件为（）。

[2015年11月真题]

A.发行人关于募集资金运用的总体安排说明

B.主管税收征管机构出具的最近3年及1期发行人纳税情况的证明

C.发行人设立时和最近3年及1期的资产评估报告（含土地评估报告）

D.发行人的历次验资报告

【答案】：A

【解析】：

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号一一首次

公开发行股票并上市申请文件》（2006年修订），主板上市申请文件

目录中与财务会计资料相关的其他文件包括：①发行人关于最近3年

及1期的纳税情况的说明；②发行人设立时和最近3年及1期的资产

评估报告（含土地评估报告）；③发行人的历次验资报告等。这些都

属于必须提交的文件。关于本次发行募集资金运用必须提交的文件包

括：①募集资金投资项目的审批、核准或备案文件；②发行人拟收购

资产（或股权）的财务报表、资产评估报告及审计报告；③发行人拟

收购资产（或股权）的合同或合同草案。据此，“发行人关于募集资

金运用的总体安排说明”不是必须提交的文件。

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第29号一一首

次公开发行股票并在创业板上市申请文件》（2014年修订），创业板

上市申请文件目录中与财务会计资料相关的其他文件同主板相同，而

关于本次发行募集资金运用的文件则多出“发行人关于募集资金运用

的总体安排说明二

35.以下可以提议召开临时股东大会的有（）。［2015年9月真题］

I.独立董事

II.监事会

III.监事

IV.董事长

V.连续180日持股3%以上的股东

A.I、II

B.I、II、V

C.II、IILW

D.I、II、III、IV、V

【答案】：A

【解析】：

根据《上市公司股东大会规则》（2016年修订）第7〜9条规定，独

立董事、监事会、单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东

（含表决权恢复的优先股股东）有权向董事会提议召开临时股东大

会。m项，有限责任公司的股东会，不设监事会的监事可以提议召开

临时股东会。

36.根据《关于进一步增强企业债券服务实体经济能力严格防范地方

债务风险的通知》，以下资产中，属于严禁计入申报企业债券的企业

资产中的有（）o

I.机关事业单位办公楼

II.市政道路

III.经营性水利设施

IV.收费管网设施

v.储备土地使用权

A.I、II

B.II、III、IV

C.I、II、V

D.I、II、III、IV

E.II、III、IV、V

【答案】：C

【解析】：

根据《关于进一步增强企业债券服务实体经济能力严格防范地方债务

风险的通知》（发改办财金（2018）194号）规定，申报企业应当建

立健全规范的公司治理结构、管理决策机制和财务管理制度，严禁党

政机关公务人员未经批准在企业兼职（任职）。申报企业拥有的资产

应当质量优良、权属清晰，严禁将公立学校、公立医院、公共文化设

施、公园、公共广场、机关事业单