创业板企业IPO审计要点课件

企业创业板IPO简介及审计要点企业创业板IPO简介目录1企业创业板IPO的一般要求提问及讨论对拟在创业板IPO企业的审计特别关注事项及案例2345创业板在中国目录1企业创业板IPO的一般要求提问及讨论对拟在创业板IPO1998-2000年2009年3月2009年9月2001年11月创业板在中国提出创业板股票市场问题1998/12国家计委提出“今早研究设立创业板块股票市场问题”1999/01深交所提交《关于进行成长板市场的方案研究的立项报告》1999/08国务院提出“适当的时候专门设立高新技术企业板块”，同期香港创业板开设2000/04证监会提交《关于支持高新技术产业发展设立二板市场有关问题的请示》2000/10深交所停发新股筹建创业板网络股泡沫破裂2001/10安然事件爆发同年8月银广厦事件爆发2001/11总理表态先整顿好主板再推创业板再次启动创业板工作2009/03证监会正式发布《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》2009/06深交所发布《创业板股票上市规则》正式进入操作阶段2009/07证监会公开受理创业板IPO申请2009/08创业板发审委成立2009/09发审委首次召开会议7家企业通过2009/09首批10家创业板公司发布招股说明书2009/10举行创业板开板仪式并月底28家企业成功集体上市1998-2000年2009年3月2009年9月2001年1创业板在中国自09年9月至10年7月163家上会97家已在深交所挂牌33家正在发行和等待批文过程中33家未获通过工作成果盘点目前有近200家公司提交了创业板上市申请并已进入审核周期另有2家上会前临时取消审核苏州恒久取消发行河南新大新材过会后因专利和官司等问题暂缓，现已发行。创业板在中国自09年9月至10年7月97家已在深交所挂牌33目录1企业创业板IPO的一般要求提问及讨论对拟在创业板IPO企业的审计特别关注事项及案例2345创业板在中国目录1企业创业板IPO的一般要求提问及讨论对拟在创业板IPO上市工作的系列依据文件文件名称施行时间《证券法》2006年1月1日《公司法》2006年1月1日《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》2009年5月1日2009年6月5日《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第30号——创业板上市公司年度报告的内容与格式》2009年12月《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第29号——首次公开发行股票并在创业板上市申请文件》2009年7月《企业会计准则》2007年1月1日上市工作的系列依据文件文件名称施行时间《证券法》2006年1创业板与主板IPO条件的差异比较（一）条件A股主板创业板IPO办法主体资格依法设立且合法存续的股份有限公司依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司资产要求最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20%最近一期末净资产不少于两千万元股本要求发行前股本总额不少于人民币3,000万元企业发行后的股本总额不少于3,000万元主营业务要求最近3年内主营业务没有发生重大变化发行人应当主营业务突出。同时，要求募集资金只能用于发展主营业务。创业板与主板IPO条件的差异比较（一）条件A股主板创业板IP创业板与主板IPO条件的差异比较（二）条件A股主板创业板IPO办法盈利要求最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30％。最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据最近一期不存在未弥补亏损；（注：上述要求为选择性标准，符合其中一条即可）创业板与主板IPO条件的差异比较（二）条件A股主板创业板IP创业板与主板IPO条件的差异比较（三）条件A股主板创业板IPO办法董事和管理层最近3年内没有发生重大变化

最近2年内没有发生重大变化

实际控制人最近3年内没有发生变更

最近2年内没有发生变更

违法行为

最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券，或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；最近36个月内无其他重大违法行为

发行人最近3年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；发行人及其股东最近3年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在3年前，但目前仍处于持续状态的情形

初审征求意见征求省级人民政府、国家发改委意见无创业板与主板IPO条件的差异比较（三）条件A股主板创业板IP创业板的特别要求具体类别细则创新要求发行人具有较高的成长性，具有一定的自主创新能力，在科技创新、制度创新、管理创新等方面具有较强的竞争优势；高科技：企业拥有自主知识产权的；高增长：企业增长高于国家经济增长，高于行业经济增长；新服务：新的经营模式；新能源：可再生能源的开发利用,资源的综合利用；新材料：提高资源利用效率的材料；节约资源的材料；新农业：具有农业产业化；提高农民就业、收入的；新经济。其他要求发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖；在公司治理方面参照主板上市公司从严要求，要求董事会下设审计委员会，并强化独立董事履职和控股股东责任；要求保荐人对公司成长性、自主创新能力作尽职调查和审慎判断，并出具专项意见。创业板的特别要求具体类别细则创新要求发行人具有较高的成长性，创业板上市规则的介绍公募发行后总股本门槛不低于3000万并股份人数不少于200人；强化了独立董事的权责；强化保荐机构的持续督导作用；增强对会计师事务所对约束条件；公司信息批露要求更严格；风险警示处理“升级”；暂停上市新变化；终止上市新突破。大小非持股锁定时间未变；公司高管持股限制未变。与A股主板不同的条件与A股主板一致的条件创业板上市规则的介绍公募发行后总股本门槛不低于3000万并股关于进一步做好创业板推荐工作的指引

内容鼓励行业明确要求各保荐机构向创业板重点推荐符合国家战略性新兴产业发展方向的企业，特别是新能源、新材料、信息、生物与新医药、节能环保、航空航天、海洋、先进制造、高技术服务等领域的企业，以及其他领域中具有自主创新能力，成长性强的企业。

限制行业《指引》明确了保荐机构应审慎推荐的领域主要是，（一）纺织、服装；（二）电力、煤气及水的生产供应等公用事业；（三）房地产开发与经营、土木工程建筑；（四）交通运输；（五）酒类、食品、饮料；（六）金融；（七）一般性服务业；（八）国家产业政策明确抑制的产能过剩和重复建设的行业。关于进一步做好创业板推荐工作的指引内容鼓励行业明确要求各保高新技术企业认定的相关条件具体类别细则创新要求在中国境内（不含港、澳、台地区）注册的企业，近三年内通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，或通过5年以上的独占许可方式，对其主要产品（服务）的核心技术拥有自主知识产权；产品（服务）属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围；具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的30%以上，其中研发人员占企业当年职工总数的10%以上。

研发投入等财务要求最近一年销售收入小于5,000万元的企业，比例不低于6%；

最近一年销售收入在5,000万元至20,000万元的企业，比例不低于4%；最近一年销售收入在20,000万元以上的企业，比例不低于3%；企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%；高新技术产品（服务）收入占企业当年总收入的60%以上。高新技术企业认定的相关条件具体类别细则创新要求在中国境内（不目录1企业创业板IPO的一般要求提问及讨论对拟在创业板IPO企业的审计特别关注事项及案例2345创业板在中国目录1企业创业板IPO的一般要求提问及讨论对拟在创业板IPO首次公开发行（IPO）一般流程

聘请保荐机构及其他中介机构完成发行方案、审计工作召开股东大会审议发行方案编制申报文件保荐机构内核并报送证监会证监会受理首次公开发行（IPO）一般流程

聘请保荐机构及其他中介机构完首次公开发行（IPO）一般流程（续）证监会初审，提出反馈意见发行审核委员会审核证监会作出核准或不核准决定证券发行证券上市持续督导征求发改委等相关部门意见发行人、保荐机构及中介机构首次公开发行（IPO）一般流程（续）证监会初审，提出反馈意见上市进程中会计师的工作第三步申请公开发行提供3年又1期的审计报告配合公司接受证券监管部门的审核第一步股份制改造完成股份制改造“基准日”净资产审计完成验资报告第四步发行上市完成上市前一期的审计报告完成验资报告督促辅导对象建立健全公司财务会计管理体系第二步辅导期上市进程中会计师的工作第三步申请公开发行提供3年又1期的审会计师需要完成的工作及提交的工作成果审计工作内容工作成果对拟接受委托企业开展财务尽职调查尽职调查报告接受委托根据时间表完成三年财务报表审计工作各年度审计报告股份制改造基准日净资产审计净资产审计报告股份公司设立验资验资报告内部控制制度执行情况检查内部控制签证报告对申报期间税务的专项审核纳税情况专项意见检查经审计报表和原始报表的差异出具差异比较说明非经常性损益的审核专项审核明细表对近期私募增资资金使用情况的审核*资金使用情况审核报告盈利预测审核*盈利预测审核报告*根据企业实际情况确定是否需要会计师需要完成的工作及提交的工作成果审计工作内容工作成果对拟创业板IPO企业的重大错报风险领域

可能的风险点形成原因及具体表现内部控制创始人股权集中，并通常是通过亲属裙带关系相联结，公司治理存在先天不足，难以形成有效的内部控制机制；由于经营规模不大，主负责人对内部控制的重视程度不够，关健岗位人员缺失，控制程序缺失；财务管理基础薄弱，会计核算基础薄弱，会计人员为大出纳、一支笔现象普遍。合规经营原始积累正在形成过程中，股东对合规纳税之观念淡薄；通常高新技术企业的创始人系出自名门，故存在对前雇主工作期间的工作成果占用现象，可能存在法律问题；初创阶段的经营风险较大，故容易忽视用工的合法性问题。创业板IPO企业的重大错报风险领域可能的风险点形成原因及具建议的审计策略

可能的风险点建议的审计策略内部控制薄弱当事务所已决定接受委托后，注册会计师应当全面了解被审计单位的内控制度、判断内控的有效性、检查有关内控的执行情况，从而判断被审计单位内部控制的可信赖程度，通常可能需要加大实质性测试的范围。对审计过程中发现的被审计单位内控的薄弱环节，有针对性地提出改进措施，督促被审计单位不断完善内控。

经营风险深入了解被审计单位的行业特点，保持高度的职业怀疑态度；熟悉相关法规，在审计过程中检查被审计单位的经营是否符合法规要求；认真对待收入确认时点，合理判断被审计单位的会计政策是否与经营活动实质相符。建议的审计策略可能的风险点建议的审计策略内部控制薄弱当事务创业板企业的一些业务特点从技术上来讲，完成该无形资产以使其能够使用或出售具有可行性；具有完成该无形资产并使用或出售的意图；无形资产产生未来经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品具有市场或该无形资产自身存在市场；无形资产将在内部使用时，应当证明其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资源的支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠的计量。开发阶段支出资本化创业板企业的一些业务特点从技术上来讲，完成该无形资产以使其能创业板企业的一些业务特点对于有试用期产品的收入确认时点判断－产品交付？对系统集成业务的收入确认时点判断－分阶段、完工百分比、完工一次性？业务模式方面的真实性－铺货、提前签收完工单、关联交易非关联化？关注收入确认的原则创业板企业的一些业务特点对于有试用期产品的收入确认时点判断－目录1企业创业板IPO的一般要求提问及讨论对拟在创业板IPO企业的审计特别关注事项及案例2345创业板在中国目录1企业创业板IPO的一般要求提问及讨论对拟在创业板IPO未通过创业板IPO审核的简单分析独立性－技术和市场依赖关联交易持续经营能力－对重大不确定客户依赖过高主体资格问题－实际控制人身分、变更募集资金使用－募投资金的盈利能力问题信息批露－隐瞒合同纠纷规范运作与内部控制－国有资产转让、股东占用资金财务会计问题－无形资产资本化问题IPO申请被否决的原由归纳未通过创业板IPO审核的简单分析独立性－技术和市场依赖关联交持续经营能力质疑案例（一）同济同捷被否最根本的原因来自两个方面，其一正是公司的经营模式发生了重大变化对其持续盈利能力构成重大不利影响。资料显示，汽车设计是同济同捷的主营业务之一，不过公司在2009年6月却通过增资扩股投资了从事跑车制造的吉林凌田汽车，其给出的理由是通过收购来完成研发成果-S11混合动力跑车的技术产业化。

同时公司股东结构复杂，共有51名股东，包括11名境内法人股东、2名外资法人股东、35名境内自然人股东和3名境外自然人股东，股权布局令人眼花缭乱主营业务改变来自发审委的意见则认为：由于公司主营业务从跑车设计转至跑车制造和销售，导致了“经营模式将发生重大变化，使得持续经营能力存在重大不确定性”，同时，由于公司动用申请资产一半资金收购上述制造企业，在财务上也存在重大风险。

持续经营能力质疑案例（一）同济同捷被否最根本的原因来自两个方持续经营能力质疑案例（二）从事子午线轮胎研发、生产和销售的赛轮股份在2006年-2008年出口业务收入分别约占营业收入的41.9%、29.7%和31.94%，但由于公司几乎是投资10亿元的年产1000万条半钢子午胎项目的产品大部分销往国外，而去年9月11日，美国决定对中国进口的小轿车和轻型卡车轮胎实施为期3年的惩罚性关税。经营环境发生重大变化来自发审委的意见认为：公司所处的经营环境发生了重大变化，行业前景不明朗，从而对其持续盈利能力构成重大不利影响。

持续经营能力质疑案例（二）从事子午线轮胎研发、生产和销售的赛持续经营能力质疑案例（三）深圳IT公司海联讯从事着包括网络构建、专业应用系统、企业级信息平台、技术服务与支持四大类主营业务，来自招股书申报稿的数据显示，由核心技术带来的专业应用系统、企业级一体化信息平台带来的业务收入在近年来的比重也占50%；但审计报告中却显示核心技术实现实现的软件开发和销售收入占比不足10%。核心技术收入占比不高发审委认为：公司核心技术实现的销售收入占比不高，核心竞争力不突出，从而可能导致深海联讯的持续盈利能力和募投项目未来盈利能力产生重大不利影响。持续经营能力质疑案例（三）深圳IT公司海联讯从事着包括网络构持续经营能力质疑案例（一）奇想青晨主营水性复膜胶产品，国内市场占有率超过20%，其生产线一直超负荷运营，最近3年的产能利用率依次为116%、110%和122%，产销率均接近100%。尽管“开足马力”生产，但奇想青晨的盈利能力略显不足，最近3年实现净利润分别是2050万元、2402万元和2600万元，对应的同比增幅仅为17%、8%，2008年营业利润则较2007年下降了21%，且产品售价也呈现逐年下降之势。盈利成长性欠缺恒大高新、磐能电力、赛轮股份等多家公司2008年的净利润同比出现下降，如此明显的业绩波动，使其盈利能力持续性大打折扣。盈利能力方面其他细化的问题还包括过分依赖税收优惠、营收过小企业规模不足、行业前景或经营环境发生重大变化等因素。持续经营能力质疑案例（一）奇想青晨主营水性复膜胶产品，国内市财务会计问题（一）根据同济同捷在招股书申报稿中披露，公司目前主要业务模式是根据客户需求在限定时间内完成整车车型的开发，但由于S11混合动力跑车是无定单自行开发设计，并在开发后实行技术转让或者通过合作实现技术产品化的方式实现收入，因此公司在2008年度将这一项目研究费用大约1100万元进行资本化；这一处理使得公司2008年录得的2588.89万元净利润，在2007年的2419.45万元基础上形成10%左右的增长。研发费用资本化发审委认为：这一理由并不充分，在其看来上述项目的研究投入需要继续进行费用化处理而非资本化处理，这就意味着公司2008年的净利润将出现负增长，其结果将是公司公司财务指标不再符合《暂行规定》中第十条的相关规定。财务会计问题（一）根据同济同捷在招股书申报稿中披露，公司目前财务会计问题（二）北京福星晓程在2007年10月收购了一家叫做富根智能的公司，在经过全面清查之后确定企业合并中形成了1504.07万元的商誉；同时，在当年年底经过减值测试后，公司最终计提了336.37万元的减值准备。但在2008年公司又以