出资协议-变通出资

出资协议甲方：统一社会信用代码：法定代表人：住所：乙方：统一社会信用代码：法定代表人：住所：本协议各方经平等自愿协商，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》及相关法律法规，就共同出资设立一家有限责任公司(以下简称“公司”)事宜，签订本协议以共同遵守。拟设公司基本信息(1)公司拟定名称为“—公司”。(2)公司的组织形式为有限责任公司。(3)公司的住所地拟设在_。(4)公司的经营范围为_。(5)公司的营业期限为_。以上基本信息均以公司登记机关最终核准登记的内容为准。注册资本各方一致同意，公司设立时注册资本为人民币(大写)元(¥元)。股东出资股东投资额、认缴出资额、持股比例为免歧义，各方一致确认，认缴出资额指各方投资计入注册资本的金额，持股比例指各方认缴出资额占公司注册资本总额的比例。甲方投资人民币一元，其中计入注册资本金额一元、计入资本公积金一元，持股比例为_；%乙方投资人民币一元，其中计入注册资本金额一元、计入资本公积金一元，持股比例为—。％出资方式甲方以货币方式出资；乙方以货币方式出资。出资时间甲方出资应于一年—月—日前（含当日）一次性足额存入公司账户;乙方出资应于一年—月—日前（含当日）一次性足额存入公司账户。出资时间股东出资分2期缴纳，具体为：期数股东姓名/名称投资额注册资本金额资本公积金额出资时间出资方式持股比例第一期出资第二期出资出资证明与股东名册出资证明公司应于股东足额缴付出资后5个工作日内向该股东签发出资证明书。出资证明书由公司盖章，并应载明下列事项：（1）公司名称；（2）公司成立日期；（3）公司注册资本；（4）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；（5）出资证明书的编号和核发日期。股东名册公司成立后5个工作日内，应当置备股东名册，股东名册由公司盖章，并应记载下列事项：（1）股东的姓名或者名称及住所；（2）股东的出资额；（3）出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。瑕疵出资责任股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资的，在全面履行出资义务或补缴抽逃出资之前，该股东不得行使下列权利：（1）公司利润分配请求权；（2）优先购买其他股东转让的股权；（3）公司新增注册资本优先认缴权；（4）公司终止后，剩余财产分配请求权。股东未全面履行出资义务或者抽逃部分出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担相当于应缴未缴或抽逃的出资额5%（万分之五）/日的违约金，直到全面履行出资义务或补缴抽逃出资为止。上述股东经公司催告缴纳或者返还，在规定期间内仍未缴纳或者返还出资的，其他股东可以召开股东会并形成以下决议：（1）减少公司注册资本，该股东认缴出资等额减少，其他股东认缴出资保持不变；（2）要求该股东将未缴纳或者未返还的出资部分对应的股权转让给其他股东；（3）要求该股东将未缴纳或者未返还的出资部分对应的股权转让给公司指定的第三人。股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在规定期间内仍未缴纳或者返还出资，其他股东有权召开股东会，决议将该股东除名。被除名股东对公司或其他股东造成损害的，应当赔偿损失。股东会审议前述事项时，瑕疵出资股东不享有表决权，前述决议经代表其余股东合计表决权的三分之二以上（含本数）表决权的股东同意即为有效。公司应当及时办理法定减资程序或者由其他股东或者第三人缴纳相应的出资。涉及工商变更登记手续的，瑕疵出资股东有义务按照公司的书面通知予以配合。关于出资的特殊约定公司的办公场所在限定期间内由乙方无偿提供，具体如下：（1）办公场所地址：（2）面积：（3）设施：（4）期限：自年月日起（含当日）至年月日（含当日）止。上述期间届满，乙方与公司另行协商租赁费用。乙方在限定期间内向公司无偿提供指定服务，具体如下：（1）服务名称：（2）服务内容：（3）服务期限：自年月日起（含当日）至年月日（含当日）止。上述期间内，乙方不得向公司收取服务费用。上述期间届满，乙方与公司另行协商服务费用。（4）乙方具体服务内容，见附件《服务方案》。各方一致确认，认可乙方提供的请填充对公司生产经营的重要性。为此，各方一致同意，乙方用以出资的全部资金人民币元由甲方自愿无偿提供。甲方应当在本协议生效之日起_日内将相应金额支付给乙方，由乙方根据本协议的约定向公司出资。各方一致确认，甲方向乙方自愿无偿提供资金的行为不构成代持，不影响乙方股东权利（本协议另有约定的除外）。甲方亦不得要求乙方偿还上述款项。股权质押各方同意，乙方应当在公司成立之日起2日内，与甲方签署股权质押协议，将其持有的股权质押给甲方。质押期限自质押协议签署之日起，至本协议约定的办公场所无偿使用期限届满之日止。质押期限自质押协议签署之日起，至无偿提供服务期限届满之日止。股权质押期间，乙方的分红权、表决权等股东权利不受影响，但乙方不得转让、赠与或以其他任何其他方式处置质押股权，亦不得在质押股权上设置任何担保等第三方权利。公司治理股东会公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。公司股东会按照《公司法》和公司章程的相关规定行使职权。股东会职权一般职权（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审议批准董事会的报告；（4）审议批准监事会的报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。特别职权（1）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（2）对发行公司债券作出决议；（3）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（4）制定、修改、解释公司章程；（5）审议批准公司的任何对外投资；(6)审议批准公司任何关联交易；(7)审议批准金额(不含利息)在人民币元以上(含本数)，且占公司上一年度净资产人民币元以上(含本数)的公司融资借款；(8)审议批准公司对外提供担保的行为；(9)审议批准交易金额在人民币元以上(含本数)，且占公司上一年度净资产__%以上(含本数)的非关联交易；(10)决定公司保险方案和固定资产折旧方案；(11)决定对公司董事会及总经理的授权范围、授权期限及前述授权事项的变更和撤销；(12)法律、行政法规和公司章程规定的其他职权。股东会对一般职权事项作出决议，须经代表二分之一以上(含本数)表决权的股东通过；股东会对特别职权事项做出决议，须经代表三分之二以上(含本数)表决权的股东通过。公司股东会会议由股东按认缴出资比例行使表决权。公司股东会会议由股东按实缴出资比例行使表决权。公司股东会会议由股东按约定比例行使表决权：甲方享有(百分之)表决权，乙方享有(百分之)表决权。执行董事公司不设董事会，设执行董事一名。执行董事由股东会选举产生。公司不设董事会，设执行董事一名。执行董事由股东会在请填充提名的人选中选举产生。执行董事按照《公司法》和公司章程的相关规定行使职权。执行董事职权(1)召集股东会会议，并向股东会报告工作；(2)执行股东会的决议；(3)决定公司的经营计划和投资方案；(4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(6)制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案；（7）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（8）决定公司的内部管理机构的设置；（9）决定聘任或解聘公司总经理及其报酬事项；决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等公司章程中规定的其他高级管理人员，并决定其报酬事项；（10）制订公司的基本管理制度；（11）审议批准交易金额不满人民币元或公司上一年度净资产嗝分之）（以较高的金额为准）的非关联交易；（12）审议批准交易金额不满人民币元或公司上一年度净资产（百分之）（以较高的金额为准）的公司融资借款；（13）中国法律、公司章程规定以及股东会决议授予的其他职权。执行董事任期每届三年，可连选连任。董事会公司董事会是股东会的执行机构，对股东会负责。公司董事会由一名董事组成。董事由股东会在股东提名的人选中选举产生。其中甲方有权提名_名董事人选，乙方有权提名一名董事人选，各方应促使其他方提名的董事人选当选。任何董事死亡、丧失行为能力、被撤职或辞职，视为董事会席位出缺，应由提名该董事的一方另行提名，由股东会在提名的人选中选举，继任董事应在出缺董事的剩余任期内担任董事职务。董事会设董事长一人，由董事会从请填充提名的董事人选中选举产生。董事会设副董事长一人，由董事会从请填充提名的董事人选中选举产生。董事任期三年，可连选连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。公司董事会按照《公司法》和公司章程的相关规定行使职权。董事会职权一般职权集股东会会议，并向股东会报告工作；（2）执行股东会的决议；（3）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（4）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（5）决定公司的内部管理机构的设置；（6）决定聘任或解聘公司总经理及其报酬事项；决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等公司章程中规定的其他高级管理人员，并决定其报酬事项；（7）制订公司的基本管理制度；（8）审议批准交易金额不满人民币元或公司上一年度净资产嗝分之）（以较高的金额为准）的非关联交易；（9）审议批准交易金额不满人民币元或公司上一年度净资产（百分之）（以较高的金额为准）的公司融资借款；（10）法律、公司章程规定以及股东会决议授予的其他职权。5.3.8.2.特别职权（1）决定公司的经营计划和投资方案；（2）制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案；（3）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案。公司董事会决议的表决，实行董事一人一票。董事会对一般职权事项作出决议，须经半数以上（含本数）董事通过；董事会对特别职权事项做出决议，须经三分之二以上（含本数）董事通过。各方一致同意，董事会作出决议需经二分之一以上董事通过，本协议另有约定的除外。监事公司不设监事会，设监事一名，监事由股东会选举产生。公司不设监事会，设监事一名，监事由股东会在乙方提名的人选中选举产生。监事按照《公司法》和公司章程的相关规定行使职权。监事任期每届三年，可连选连任。监事会公司设监事会，由一名监事组成，其中职工监事一名。除职工监事外，其余监事由股东会在股东提名的人选中选举产生。其中甲方有权提名一名监事人选，乙方有权提名名监事人选。监事会主席由请填充提名的监事担任。公司监事会按照《公司法》和公司章程的相关规定行使职权。监事任期三年，可连选连任。法定代表人公司法定代表人由董事长担任。公司法定代表人由执行董事担任。公司法定代表人由总经理担任。公司高级管理人员总经理总经理由董事会从请填充提名的人选中聘任。财务负责人财务负责人由董事会从请填充提名的人选中聘任。其他高级管理人员由董事会根据请填充的提名决定聘任。股权转让股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东不得将股权转让给其他股东之外的主体。股东要求转让股权但无任何股东愿意受让的，由公司回购，回购价格按回购日上一年度经审计机构审计确定的公司净资产计算。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日（含当日）未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上（含本数）不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。股东对外转让股权时，不能将股权转让给公司的竞争对手或与公司经营具有同业竞争或类似营业竞争关系的主体，且股权受让方应符合以下股东条件：（1）依法成立的有限责任公司；（2）上年度经审计的净资产金额在1000万以上；（3）从事公司上游或下游业务。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的认缴出资比例行使优先购买权。股东对外向关联公司转让股权时，其他股东不享有优先购买权。股东对外转让股权时，其他股东不享有优先购买权。自公司成立之日起_年内不得转让股权。股权继承自然人股东身故后，其法定继承人自动继承股东资格。自然人股东身故后，股东资格不得自动继承，应经其他股东半数以上（含本数）同意后，方可继承；如未能获得其他股东半数以上（含本数）同意的，股东资格不得继承，由股东会会议经代表三分之二以上（含本数）表决权的股东同意由公司回购或公司减资，被继承股东的股东资格消灭，对应价款支付给法定继承人。自然人股东身故后，其他股东对因继承发生变化的公司股权变动享有“同等条件”下的优先购买权。本条中的“同等条件”特指以按照最近一次的年度或半年度审计（以审计基准日在后的为准）报告中的公司净资产价值计算所得的股权价值为股权转让价款、股权转让价款支付时间不晚于转让协议签订后满3个月之日（含当日）。股权分割各方同意，任一股东离婚，若其股权所代表的价值被认定为夫妻共同财产，其配偶可取得股东地位，无需其他股东同意，其他股东亦无优先购买权。各方同意，任一股东离婚，若其股权所代表的价值被认定为夫妻共同财产，其配偶不能取得股东地位，由该股东对其配偶进行财产分配补偿。该股东未对配偶补偿的，公司有权选择对该股东所持全部股权实施定向减资，该股东必须对减资的股东会议案表决同意；公司亦有权选择要求其他股东受让该股东所持全部股权，其他股东不能就各方受让股权比例达成一致的，按照认缴出资比例受让股权。股权赠与股东向其他股东之外的第三方赠与股权的，其他股东不享有优先购买权。股东向其他股东之外的第三方赠与股权的，视同对外转让股权，其他股东在“同等条件”下享有优先购买权。前款所称“同等条件”特指以按照最近一次的年度或半年度审计（以审计基准日在后的为准）报告中的公司净资产价值计算所得的股权价值为股权转让价款、股权转让价款支付时间不晚于转让协议签订后满3个月之日（含当日）。股权质押股东可将股权出质。股东不可将股权出质，为公司债务提供担保的除外。股东将股权出质须经公司股东半数以上（含本数）同意，为公司债务提供担保的除外。公司增资公司新增资本时，股东不享有优先认缴出资的权利。公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。公司新增资本时，股东有权优先按照认缴的出资比例认缴出资。公司新增资本时，就股东放弃优先认缴的新增注册资本，其他股东享有优先认缴权，两个以上股东主张优先认缴的，按照增资时各自的实缴出资比例对该部分新增注册资本行使优先认缴权。公司新增资本时，就股东放弃优先认缴的新增注册资本，其他股东享有优先认缴权，两个以上股东主张优先认缴的，按照增资时各自的认缴出资比例对该部分新增注册资本行使优先认缴权。公司新增资本时，就股东放弃优先认缴的新增注册资本，其他股东不享有优先认缴权。利润分配公司税后净利润按全体股东的实缴出资比例分配。公司税后净利润按全体股东的认缴出资比例分配。公司税后净利润按约定比例分配：向甲方分配嗝分之），向乙方分配嗝分之）。公司解散公司出现以下情形的解散：（1）五年内公司年均营业收入未达1000万以上的；（2）五年内未能上市或被整体收购的；（3）法律、行政法规或公司章程规定的其他情形。清算分配公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照股东的实缴出资比例分配。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照股东的认缴出资比例分配。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，向请填充分配嗝分之），向请填充分配嗝分之）。设立事务与费用承担各方同意，公司设立的全部事宜由甲方负责办理，其他各方应提供一切必要协助。公司设立的费用，由甲方先行垫付。上述费用在公司成立后由公司承担。公司未能成立的，由各方按认缴出资比例分担。对公司未能成立有过错的当事方，应当承担相应的赔偿责任。设立事务与费用承担各方一致同意，由甲方作为筹备负责人，统一安排调度公司设立期间的工作，其他各方应积极予以配合，包括但不限于及时签署、提供申请设立所必需的文件材料等，以保证设立工作的顺利进行。设立期间，全体股东的工作不计报酬，同时全体股东不得以公司名义进行经营活动。筹备负责人应当先行垫付设立费用，并就实际支出的设立费用记录账目，并妥善保管账目及相关凭证。设立费用包括但不限于：聘请代理机构代办公司注册的费用、租赁办公场地的费用等。筹备负责人之外的出资人有权随时了解设立工作进展情况，以及审核设立费用的账目及支出情况。经全体股东审核认可的设立费用，在设立成功后列入公司的开办经费，由成立后的公司承担。设立失败的，设立费用由全体股东按认缴出资比例分摊。对公司未能成立有过错的当事方，应当承担相应的赔偿责任。设立事务与费用承担各方同意，在本协议生效之日起5日内（含当日），成立筹备组负责公司设立事宜。具体职责为：（1）聘请中介机构；（2）向有关主管部门申请批准设立公司；（3）制作设立公司的各种文件；（4）组织协调公司各股东之间的关系；（5）向公司登记机关申请公司名称预核准；（6）筹备并召集首次股东会；（7）其他与公司筹建有关的事宜。筹备组由5名成员组成，其中甲方委派3名，乙方委派2名，甲方指定筹备组组长。各方应根据关于申请设立有限责任公司的有关要求，及时向筹备组提供申请设立公司所需要的文件和资料，并协助筹备组办理申请公司设立的有关事宜。因设立公司所发生的费用（即公司筹建费用）先由甲方垫付，待公司成立后，由公司依据相应的缴费凭证向甲方支付。公司筹建费用包括但不限于公司筹委会的正常开支、注册登记费等。公司设立失败的，因设立公司所发生的费用由各方按照本协议约定认缴出资比例分担。对公司未能成立有过错的当事方，应当承担相应的赔偿责任。陈述与保证本协议任一方于本协议签订日向其他方做出如下陈述与保证，该陈述与保证在公司成立后仍然持续有效。各方确认，各方系建立在对本条项下的陈述与保证充分信赖的基础上方达成本协议。该方系合法设立且有效存续的实体（法人或非法人组织）或具有完全民事行为能力的自然人。该方确认自身符合法律法规及监管规范等规范性文件规定的拟设公司股东所需满足的条件，不存在不得作为拟设公司股东的情形。该方确认用于出资的资产是其合法自有财产。除本协议另有约定外，该方拥有签订本协议和履行本协议全部义务所必需的所有合法权力、权利，已取得签订本协议和履行本协议全部义务所必需的所有内部和外部的批准、授权和许可。该方提交的文件、资料等均是真实、准确、全面、完整和有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。该方签订本协议和履行本协议任何义务不会：（1）违反该方的公司章程或任何组织性文件的规定；（2）违反法律、法规或其他规范性文件；（3）违反对该方有法律约束力的任何其他协议、合同、文件、该方对任何第三方做出的承诺或保证（无论是书面的或是口头的）、该方对任何第三方所负担的其他有法律约束力的义务。前述每一项陈述与保证应被视为单独陈述与保证（除非本协议另有明确的相反规定），而且前述每一项陈述与保证不应因参照或援引任何其他陈述与保证条款或本协议的任何其他条款而受到限制或制约。与前述所作陈述与保证不符的情况，做出陈述与保证的一方已于本协议签订日前以书面形式向其他方披露。各方承诺，如果其知悉在本协议签订后发生任何情形，使任何陈述与保证在任何方面变为不真实、不准确或具误导性，将立即书面通知对方。不竞争义务不竞争期限：自本协议签订之日起请填充年。不竞争地域范围：请填充。不竞争期限内，在不竞争地域范围，全体出资人不得进行任何以下竞争行为：（1）以任何方式从事、投资、参与或管理任何与公司业务相同、类似或相竞争的实体、业务或产品，在任何与公司业务相同、类似或相竞争的实体、业务或产品中拥有任何直接或间接的权利或利益；（2）通过直接或间接控制的其他经营主体或以自然人名义从事与公司相同、类似或相竞争的业务；（3）为同公司存在相同、类似或相竞争业务的单位、组织或个人提供服务，包括但不限于担任其雇员、服务人员、董事、监事、代理人、顾问等。（4）使用各种方法引诱或试图引诱公司的客户或供应商，使其成为自身或其他个人、其他公司的客户或供应商；（5）直接或间接地为自身或任何第三方，以任何方式雇佣、聘用或鼓励、诱导或促使任何正在为公司工作的公司或个人，以终止其与公司的关系或联系。为免疑义，出资人进行以下行为不视为违反不竞争义务：（1）持有与公司业务相同、类似或相竞争的上市公司的股票，但非上市公司实际控制人，且持股比例低于30%。违反不竞争义务，应当立即停止违约行为，并向其他出资人支付相当于本协议约定的违约方投资额总额的违约金，该违约金在其他出资人之间按照持股比例分配。违约金不足以弥补损失的，还应赔偿损失。违约责任任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。任何一方违反或未遵守本协议中的任何条款和/或其在本协议项下的任何其他义务均构成违约行为。违约方应向守约方支付足额赔偿，包括但不限于因违约而使守约方支付针对违约方的诉讼费用（包括但不限于专业顾问费用）以及与第三人的诉讼费用（包括但不限于专业顾问费用）和向第三人支付的赔偿。不可抗力不可抗力定义：指在本协议签署后发生的、本协议签署时不能预见的、其发生与后果是无法避免或克服的、妨碍任何一方全部或部分履约的所有事件。上述事件包括地震、台风、水灾、火灾、战争、国际或国内运输中断、流行