企业如何私募融资成功上市PPT课件讲义

1企业如何私募融资成功上市2何谓私募融资全面认识私募股权基金（PE/VC）私募如何高效开展成功上市全攻略目录3私募股权融资定义私募股权融资是指融资人通过协商、招标等非社会公开方式，向特定投资人出售股权进行的融资，包括股票发行以外的各种组建企业时股权筹资和随后的增资扩股。何谓私募融资4私募融资特点：从公募(PublicOffering)理解私募(PrivateOffering):PE/VC、定向增发、IPO对象约束少成本低创新、灵活何谓私募融资5我国私募融资有着丰富的实践苏南模式“资本总动员”90年代中期高发展海外风险投资理念+民间资本股票市场大发展何谓私募融资6全面认识私募股权基金（PE/VC）：知己知彼Angle初始阶段成熟阶段成长阶段快速发展阶段稳定发展阶段EarlyCapitalVentureCapitalDevelopmentCapitalTransmissionCapitalEXITIPOVCVC/PEPE规模7PE/VC周期募资退出投资后管理投资全面认识私募股权基金（PE/VC）：知己知彼募资设立方式决定资本偏好、投资行为模式投资后管理体现价值增量8PE/VC在中国的发展全面认识私募股权基金（PE/VC）：知己知彼2002-2009年中国创投（VC）市场投资规模时间案例数量总投资金额（亿元人民币）平均单笔投资金额（亿元人民币）至2009.1119791.400.472008535340.530.642007415242.000.582006362148.330.41200529897.270.33200419459.400.31200316450.740.31200217836.330.20数据来源：ChinaVenture，盛宇投资管理部

9PE/VC在中国的发展全面认识私募股权基金（PE/VC）：知己知彼10

投资程序立项报告尽职调查报告核数报告

①BP、项目洽谈②初步分析发现价值③审慎调查④商务谈判*投资率：平均每收到100份商业计划书，20份会受到重视进行调查，最后只有3个项目可能投资。⑦增值服务与管理⑥投资决策⑤交易设计与投资报告投资条款TERMSHEET投资决议正式的投资协议投资建议书SevenSteps全面认识私募股权基金（PE/VC）：知己知彼11投资前两个核心环节：尽职调查交易结构设计全面认识私募股权基金（PE/VC）：知己知彼122.1尽职调查123尽职调查定义尽职调查DueDiligence

，又称审慎调查，简称DD对企业的历史数据和文档、管理人员的背景、企业的市场、管理、技术、财务，以及可能存在资金风险和法律风险做全面深入的审核。13尽职调查1.

一个目的发现价值，揭示风险初步调查(内部专家)法律（合规）财务（核数）产业（业务价值）3.

三个层面深度调查(外部专家)2.

两个阶段2.1尽职调查12314第二阶段第一阶段

投资机构对项目进行初步调查项目符合投资机构的投资标准。双方对投资框架形成基本共识。

外聘中介机构进行详尽的、全面的调查:深度调查

全面深入挖掘问题，使项目的负面因素尽可能在调查阶段暴露。有针对性地求证价值点以及深入分析项目要点。两个阶段2.1尽职调查12315三个层面：法律调查以股权为线索的历史沿革调查以公司治理结构为核心的规范运行调查以关联交易和同业竞争为重点的经营调查以或有债务和诉讼为主的法律风险调查以产品价值链和业务流程为主线的资产完整性和经营独立性调查2.1尽职调查12316

三个层面：财务调查

财务调查的目的是对企业的财务状况进行评估，发现风险，评估真实财务状况和盈利能力。2.1尽职调查12317财务调查≠审计财务调查与审计有明显的区别，一份审计报告通常很难满足投资机构的需求：审计重合规性，反映历史，财务调查重合理性，关注历史对未来的影响；审计是前提，财务调查在此基础上展开；财务调查一般根据上市规则进行调账、模拟分析，审计无此要求；没有满足投资机构对特定事项的关注。——投资机构一般倾向于采用财务尽职调研报告，以作为对投资价值分析的重要基础！

2.1尽职调查12318财务调查关注重点：实物资产有效性无形资产有用性财务管理是否规范、财务报告是否清晰遗留问题，包括税收、大股东借款、集资款等是否已得到妥善解决是否有明确合理的资金使用计划2.1尽职调查12319几类异常情况会计报表项目或财务指标异常或发生重大波动主营业务不突出，或非经常性收益所占比重过大与同业相比，获利能力过高，增长速度过快帐面利润增长，但经营活动净现金流为负财务状况和盈利能力突然好转2.1尽职调查12320

三个层面：产业（业务价值）研判

产业调查的目的是对公司的商业模式和竞争优势进行分析以获得完整的投资价值判断。2.1尽职调查12321商业模式业务流程和业务资源商业模式的成熟度与适应市场变化能力、扩展空间募集资金投向对核心主业的加强2.1尽职调查12322竞争优势行业地位及竞争优势参考数据：现金流、净利润、净资产收益率、总资产收益率等参照对象：竞争对手及竞争战略通过什么途径建立竞争优势降低成本：产品难以区分，靠规模，工序等技术创新生产差异化产品：高新技术产品品牌、信誉、垄断效应、虚拟差异化：食品，药品，服装创造高的转换成本锁定用户：医疗器具，银行，文字操作系统建立门槛：专利，特许，规模速度能否长久保持竞争优势2.1尽职调查123232.2交易结构设计作价回购股比对赌估值PE每股价格基本要素五项基本要素24PE/VC偏好决定尺度估值是核心风险防范最重要对赌是一把双刃剑回购是最后的选择2.2交易结构设计25私募如何高效开展私募的是钱吗？——几个重要的认识问题：核心理念：引入价值关系：新创业伙伴，泛团队上岸的开始：公司治理结构大旗永不倒26选准私募对象：合适的才是最好的根据企业生命周期选择PE/VC根据企业盈利模式、商业模式、行业特点选择内资基金/外资基金根据战略需要选择战略投资人/财务投资人私募如何高效开展273.1一份有效的商业计划书计划性准备：商业计划书商业计划书，BusinessPlan，简称BP企业根据融资需要，在调研、分析以及搜集整理有关资料的基础上，根据一定的格式和内容，全面展示企业或项目的目前状况及未来发展潜力的书面材料。包括以下几个文件执行摘要(Word)：对完整版商业计划书的高度浓缩。演示文件(PPT)：内容结构上基本跟执行摘要和完整版商业计划书一样。完整版商业计划书(Word)。3年的财务预测(Excel)：历史财务数据力求事实，预测力求合理、增长性，包括假设条件、收入结构、费用结构等等。商业计划书的意义帮助创业者整理思路。企业项目融资、战略规划等经营活动的纲领指南，指导企业未来的运作。让投资者充分了解企业，吸引投资人的兴趣。28商业计划书要点执行摘要：核心要点，传递核心内容公司介绍公司基本情况、股权结构、股东背景、关联企业、历史沿革、公司大事记管理团队及人力资源组织构架、高级管理人员简介、人员结构和分布行业和市场市场环境分析、市场机会、竞争者、未来趋势商业模式产品（服务）介绍、独特性、市场定位、目标市场、目标客户、市场占有率、新产品开发、知识产权财务数据近3年的审计报告、财务分析报告、主要资产债务清单等融资计划资金需求及使用计划、投资风险、投资退出计划及可能投资回报发展规划与盈利预测3.1一份有效的商业计划书29商业计划书的好坏判断好的商业计划书就是一份好的执行计划!好的商业计划书清晰、简捷重点突出，核心价值清晰观点明确，数据翔实客观有说服力3.1一份有效的商业计划书30商业计划书的好坏判断差的商业计划书让人疑虑重重!差商业计划书观点含糊不清隐瞒事实盈利预测过高、过于夸大成长速度令人难以置信商业计划书≠公司介绍过于冗长语言表达晦涩难懂，用过于专业性语言描述产品或生产运营过程3.1一份有效的商业计划书31几个常见病项目好≠公司价值（车间、工厂、公司）过于强调技术的作用过度粉饰：不规范中发展起来，发展硬道理，因此才不规范

3.1一份有效的商业计划书323.2两大关键而又难以把握的环节私募中核心问题把握对赌估值333.2.1估值如何合理估值：别想找到一种好办法重置成本，收益现值，市盈率基金观点：现金流为基础，风险因素，增值服务企业观点：非货币化因素，无法入账，品牌，渠道，企业文化等无形资产投入34如何合理估值：静止时合理，发展了永远不合理估值是市场力量决定的结果，没有模型能算出双方满意的结果市场力量直接来自于资本市场结构决定结果，妥协才和谐3.2.1估值353.2.2对赌对赌：爱恨交织定义对赌即“估值调整机制（ValuationAdjustmentMechanism（VAM））”，就是投资方与融资方在达成融资协议时，对于未来不确定的情况进行一种约定。如果约定的条件出现，投资方可以行使一种权利；如果约定的条件不出现，融资方则行使一种权利。ValuationAdjustmentMechanism在中国被翻译成“对赌协议”。通过条款的设计，对赌协议可以有效保护投资人利益。在创业型企业投资、成熟型企业投资中，对赌协议已经广泛应用。36对赌协议产生的根源企业未来盈利能力的不确定性投资方利益的保护伞，又对融资方起着一定的激励作用对赌协议实际上是一种财务工具，是对企业估值带有附加条件的价值评估方式3.2.2对赌37对赌协议的主要内容业绩VC/PE投资后，若被投资企业没有达到业绩指标，则双方同意按约定的股权调整方法计算调整双方的股权比例。分红VC/PE投资期间，被投资公司每年按净利润的一定比例进行红利分配，若公司没有实现预期利润，差额部分由原有股东弥补。IPO若公司没有在约定时间实现IPO上市，则原有股东按约定的利率回购。公司治理若被投资企业违反约定的公司治理结构，投资可能存在预期的风险，则PE/VC启动特别保护程序，得以寻求司法救济。3.2.2对赌383.2.2对赌部分著名对赌协议及执行情况序号融资方投资方签订时间对赌内容执行结果1蒙牛乳业摩根士丹利英联、鼎晖2003年2003至2006年，如果蒙牛业绩的复合增长率低于50％，以牛根生为首的蒙牛管理层要向外资方赔偿7800万股蒙牛股票，或以等值现金代价支付；反之，外方将对蒙牛股票赠予以牛根生为首的蒙牛管理团队。已完成，蒙牛高管获得了价值数十亿元股票。2中国永乐摩根士丹利鼎晖投资等2005年永乐2007年的净利润高于7.5亿元人民币，外资方将向永乐管理层转让4697.38万股永乐股份；如果净利润等于或低于6.75亿元，永乐管理层将向外资股东转让4697.38万股；如果净利润不高于6亿元，永乐管理层向外资股东转让的股份最多将达到9394.76万股。永乐未能完成目标，导致控制权旁落，最终被国美电器并购。3雨润食品高盛投资2005年如果雨润2005年盈利未能达到2.592亿元，高盛等战略投资者有权要求大股东以溢价20％的价格赎回所持股份。已完成，雨润胜出。393.2.2对赌部分著名对赌协议及执行情况序号融资方投资方签订时间对赌内容执行结果4太子奶高盛、英联摩根士丹利2007年2007年初，太子奶接受高盛、英联以及摩根士丹利的7300万美元注资。在注资后的前3年，如果太子奶集团业绩增长超过50％，就可调整对方股权；如完不成30％的业绩增长，李途纯将会失去控股权。2008年下半年，李途纯因为未能达到业绩增长目标而失去控股权。5华润集团摩根士丹利瑞士信贷2008年两家投行将分别以现金4.5486亿港元认购1.33亿股华润励致（1193.HK）增发股票，合同有效期为5年。若和约到期，且华润最终股价高于参考价（3.42港元），华润集团将向两家投行分别收取差价；若届时股价低于3.42港元，那么两家投行就会各自受到一笔付款尚未执行，按最坏打算，华润可能亏损9亿港元6深南电A杰润（新加坡）私营公司（高盛全资子公司）2008年合约有效期2008年3月1日至12月31日。当国际石油浮动价高于每桶62美元，深南电每月最多获利额30万美元；反之，国际油价每下跌1美元，高盛杰润则将多获利40万美元油价先跌后涨，双方仍在谈判中40对赌要不要：中小企业如何选择不得不接受：惯例、趋势双方都具诱惑力：估值（高额溢价），利益被资本市场放大3.2.2对赌41对赌协议该如何设计划出禁区：公司治理、控制权，股权变动锁定现金补偿及分期回购保留股权出售，引入新投资人等权利，备不时之需附加条件：排除产业政策、金融政策、汇率政策等宏观重大变化应对信息披露风险（上市及外资监管等）3.2.2对赌42成功上市全攻略私募融资与上市的关系

PE/VC的价值观体现了资本市场偏好建立、健全、完善公司治理建立管理层长期激励约束机制有利IPO，公众投资人信心/监管机构放心434.1私募融资与上市的关系中小板、创业板PE/VC参与情况：2009年，共170家企业过会。资料来源：盛宇投资管理部

54.71%６１%３９%机构参与数量机构投资者参与的过会企业93家。机构持股≤10%机构持股比例低于10%的57家。机构持股＞10%机构持股比例超10%的36家。444.2上市基本条件不是满足了上市的财务指标就能上市上市条件指标性条件：证券法、上市规则明确规定的条件很多人只关注这些指标性条件非指标性条件：发审委委员关注的一些条件往往受到忽视，并影响上市454.2上市基本条件指标性条件中小板创业板经营期限连续三年营业记录（有限公司整体变更为股份公司可连续计算）连续三年营业记录（有限公司整体变更为股份公司可连续计算）董事及管理层最近三年没有发生重大变化最近两年没有发生重大变化赢利要求最近3年净利润均为正数且累计超过3000万元；最近3年现金流量净额累计超过5000万元，或最近3年营业收入累计超过3亿元标准一：连续两年盈利，近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长。标准二：最近一年盈利，净利润不少于500万元，营业收入不少于5000万元；最近两年的营业收入增长率不少于30％资产要求最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%最近一期末净资产不少于2000万元，且不存在未弥补亏损股本要求发行前股本总额不少于3000万元发行后股本总额不少于3000万元主营业务要求最近三年没有发生重大变化专注主业，集中有限的资源主要经营一种业务，且募集资金只能用于发展主营业务实际控制人最近三年没有发生重大变化最近两年没有发生重大变化违法行为最近３６个月无重大违法行为最近３６个月无重大违法行为46非指标性条件独立性完整的产、供、销体系生产运营的资产权更明晰关联交易与同业竞争关联交易必要性、公允性对关联交易依赖度规范运作三会运作规范违规担保和资产和用4.2上市基本条件47非指标性条件（续）财务独立盈利能力持续盈利能力财务状况：收入质量税收政策收入确认募投资金融资必要性投主营业务，与公司目标结合度实施可行性历史沿革控制人及管理层认定股权、股权转让清晰运作机制完善（组织架构、功能定位）是否存在违法违规行为4.2上市基本条件484.3上市工作中三个重要问题上市板块选择刚性指标区分主板、中小板、创业板创业板“六新”：新经济、新技术、新材料、新能源、新服务、新模式“二高”：高技术、高成长既可上中小板又能上创业板怎么办窗口指导意见很重要：公司沿革简单，成长性30%，发行速度49中介机构如何选，怎么用中介机构选择三个法定角色：保荐人机构及保荐人、会计师、律师根据拟上市板块决定保荐机构05年以来的业绩更具参考性：过会率排除以下因素：被处罚，资本市场声誉差4.3上市工作中三个重要问题50用好中介机构把握关系本质：合作方、对立面中介进场前打扫、整理时必要的过程控制，水到渠成4.3上市工作中三个重要问题51上市公关潜规则把握

材料是基础，沟通是关键市场化发行体制已将庸俗公关挡在门外发自内心的认同最重要预审员——部务会——发审会的沟通重点4.3上市工作中三个重要问题52盛宇主导贡献团队2009年5月600844定向增发11亿元，控股通辽金煤。煤制乙二醇技术列入国家煤化工5大示范项目资产总值超过30亿元总市值超过100亿元2009年7月引入战略投资人河南煤化，全国布局，目标5年内成为全国最大乙二醇供应商，实现销售100亿元丹化在3年内相继完成了借壳上市和定向增发，成功打通了资本市场的融资渠道。丹化成功实现了自主知识产权煤制乙二醇技术的产业化，一举由一家地方国有化工企业在蜕变为煤化工行业的领跑者。3年来600844市值增长超过500%，是同期大盘增长3.5倍。如今，丹化科技市值已经超过100亿元。4.4成功案例丹化科技（600844）资产总值1.9亿元盛宇投资3600万元担保融资1.5亿元盛宇引入中科院，投入2亿元，建设300吨/年中试装置和万吨/年工业试验装置2007年成功开发全球首创的煤制乙二醇技术2007年4月借壳6008442006年全国醋酐龙头企业，实现产能7万吨选定煤制乙二醇产业化技术2005年地方国有企业，醋酐产能2万吨/年盛宇投入10亿元，在内蒙通辽建设全球首套20万吨煤制乙二醇产业化装置盛宇整合资本资源，迅速完成增发盛宇引入并执行私募事务53华天科技（SZ.002185）4.4成功案例2007年11月在深圳中小板挂牌华天科技是专注于IC测试及半导体芯片封装，是IC封装行业的龙头企业之一。企业于2003-2006年间进行了多轮私募融资，分阶段策略性引进了VC投资者、产业投资者和PE战略投资者。2007年3月申请中小板IPO2006年7月引入盛宇投资，运作IPO2006年6月产业合作伙伴增资，加强合作纽带2003年发起设立引入士兰微（600460），上海贝岭等上下游产业合作伙伴，为企业成长奠定良好基础。2004年3月引入信产部下属产业投资基金盈富泰克企业于2004年至2008年实现营业收入年复合增长率36%，净利润年复合增长率30%；2006年引入盛宇投资，加快推动IPO运作，于介入后16个月完成深圳中小板的挂牌，获得30倍的发行市