计算机软件系统销售代理合同(暂不支付代理保证金)

第15页/共15页XX系统终端客户许可使用权销售代理合同被代理方： XX销顾问有限公司（以下简称“甲方”）地址： X联系人： X联系人电子邮件：X 代理方：FORMTEXT（以下简称“乙方”）

地址：FORMTEXT联系人：FORMTEXT联系人电子邮件：FORMTEXT根据《中华人民共和国合同法》、《计算机软件保护条例》以及其它相关法律、法规的规定，本着平等互利的原则，甲方授权乙方作为代理方销售“XX系统”终端客户许可使用权事宜订立本合同，具体条款如下：定义：除非本合同的条款或者内容中另有规定，下列名词具有如下意义：“XX系统”：指甲方自主开发并享有全部知识产权的、通过第三方API接口或服务、用于网络媒体平台管理、营销推广、在线资源购买、且具备网络支付功能等的综合性网络服务平台系统；亦包括该款系统所对应的网页化软件、计算机软件、移动终端应用程序等。“XX系统许可使用合同”：指甲方与最终用户订立的、用于约定双方在“XX系统”许可使用过程中各项权利和义务的合同。“终端客户许可使用权”：指系统最终使用用户通过获取甲方直接或授权乙方提供的用户名、密码登录互联网络使用“XX系统”以行使相应的系统权限，从而能够利用相关系统模块和系统功能实现对微博平台等进行整合管理、舆情分析、市场推广以及网络销售等商业效用的权利。“销售代理”：指符合《中华人民共和国合同法》《计算机软件保护条例》规定的销售方经系统软件著作权人允许作为代理方将“XX系统”许可使用权出售给最终用户的权利；亦即乙方作为代理方对甲方“XX系统”终端客户许可使用权进行销售并提供必要的服务。除非双方另有事先明确约定，否则本合同项下之销售代理均指非独占性、非排他性的普通代理。“知识产权”：指依据中国有关法律和国际条约的规定，甲方作为权利人所享有的专利权、版权（著作权）、商标权、商业信誉和商业秘密权等权利。“售前服务”：在本合同项下，主要指乙方为潜在的“XX系统”终端客户在购买决策前提供的技术讲解、说明、测试账户试用等相关服务。“售后服务”：指甲方和乙方为终端客户提供“XX系统”相关后续服务和软件维护、升级等其它相关服务。“技术支持”：指甲方及／或乙方应终端客户的要求，解决终端客户在使用过程中产生的各种技术问题；以及甲方为乙方或终端客户培训销售、技术人员，使上述人员掌握技术支持、销售等服务中所需要的技术知识。“代理范围”：指甲方授权乙方对“XX系统”终端客户许可使用权进行销售和售后服务的在中华人民共和国境内的特定地域、特定行业或其他特别约定的范围，双方可在附件一中详细约定。未经甲方书面许可，乙方不得在被许可的代理范围之外进行销售和提供售后服务。销售代理项目本合同有效期间，甲方作为“XX系统”相关的知识产权人合法授权乙方代理销售的商品为：“XX系统”终端客户许可使用权。甲方保留“XX系统”的著作权、修改权、署名权、系统终端客户许可使用权的定价权以及其它与前述相关的附随权利。乙方知悉甲方对该系统所享有的各项权利，并知悉该系统的商业价值，愿意作为代理方对该系统及许可使用权进行有偿推广及销售。合同期限、代理地位、代理范围本合同期限为FORMTEXT年，自FORMTEXT年FORMTEXT月FORMTEXT日起至FORMTEXT年FORMTEXT月FORMTEXT日止。代理期限届满后双方可另行协商签订新的销售代理合同。甲方授权乙方为“XX系统”特约代理商。乙方可自行发展FORMTEXT直接客户或下一级代理商或其他行业终端客户签约，但其代理行为不得超过本合同规定的销售代理范围。甲方授权乙方的销售代理范围及特别约定详见附件一。乙方代理权的取得条件详见附件二。代理销售方式乙方通过下述流程向代理商及终端客户推广及销售甲方“XX系统”许可使用权：乙方向FORMTEXT潜在代理商进行经甲方制定的代理商政策及“XX系统”推广与介绍，与甲方配合，协助代理商熟悉代理政策以及系统功能，与代理商共同向终端客户提供完整的产品售前服务，包括技术讲解、开通登录试用账户等；对于有代理意向的代理商，提供甲方统一制作的《“XX系统”许可使用权销售代理合同》，协助代理商签署后送达甲方；对于有购买意向的终端客户，提供甲方统一制作的《“XX系统”使用许可合同》，协助终端客户签署后送达甲方；乙方协助、督促签约客户或代理商直接向合同中约定的甲方指定账户（见附件一）支付款项；甲方收到销售款项后，依本合同以及《“XX系统”使用许可合同》履行合同义务，包括但不限于确认代理权限及开通系统正式使用账户等；乙方协助甲方进行售后服务以及代理商及客户关系管理。甲方与乙方发展之代理商签署《“XX系统”许可使用权销售代理合同》后，该代理商业绩方可计入乙方业绩。甲方与终端客户签署《“XX系统”使用许可合同》并依约收取款项后，方可视为乙方的该项销售代理工作完成。销售价格与佣金、返利政策及结算“XX系统”许可使用权的公开销售价格及折扣政策详见附件三。甲方给予普通代理的价格详见附件二。双方商定，乙方代理甲方“XX系统”许可使用权的销售价格为附件二所列FORMTEXT代理商佣金返还标准。乙方应按照附件二所列普通代理的标准发展下一级代理商。不得以附赠其他利益或其他任何方式变相变更标准。乙方应按照附件三所列“XX系统”许可使用权的公开销售价格开展面向终端客户的代理销售。不得以附赠其他利益或其他任何方式变相变更销售价格。双方按上述销售底价结算佣金；即乙方佣金＝乙方发展的代理商实际销售价格+乙方发展的终端客户实际销售价格－乙方销售底价。如因举行促销活动及/或其他需要，乙方需要申请对前述价格进行调整的，应提前与甲方进行协商。经甲方事先书面同意后，方可进行。合同期间，乙方发展之代理商以及终端客户与甲方续约，等同于乙方完成之销售。对于已实现销售之"XX系统"终端客户，如甲方决定收费升级的，乙方有权获得升级费用对应的代理费用。双方在每季度最后一个工作日完成当季销量的对账；甲方在次季度前5个工作日内，将对账无误部分之销售佣金付至乙方下述账户：

账户名称：FORMTEXT

开户行：FORMTEXT

账号：FORMTEXT双方税负自理。甲方的权利、义务甲方有权对“XX系统”代理商及终端客户许可使用权的销售策略、市场策略、价格策略、代理销售流程等自主进行必要的调整。为了保证销售工作的顺利开展，甲方应配合乙方做好前期的市场推广工作:在本合同签订后FORMTEXT个工作日内向乙方提供“XX系统”测试账户FORMTEXT个。协助乙方开展市场宣传和销售工作。向乙方提供与售前服务相关的技术支持。依《“XX系统”许可使用权销售代理合同》约定，为代理商提供销售支持工作。依《XX系统许可使用合同》约定为终端客户提供系统维护、升级和在线疑难解答等系统支持工作。合作期间，甲方承诺，不授权与乙方现有业务具有直接竞争关系的企业作为“XX系统”之代理商。乙方的权利、义务自甲方处获取与“XX系统”许可使用权相关的宣传资料、销售及技术服务资料。在本合同约定的时间和代理范围内，作为甲方的销售代理商亲自开展销售及代理商开发工作，负责“XX系统”面向代理商及终端客户的销售推广、售前服务等工作，及时处理客户提出的商品使用问题和意见。如有需要，可及时与甲方联系，提请技术支持和咨询。应甲方要求，向甲方提供完整的客户资料，包括但不限于代理商及终端客户的名称、联系方式、联系人等内容。不得采取任何违法销售、分发甲方“XX系统”终端客户许可使用权的非法版本等行为。不得有任何跨越代理范围的销售行为。在销售及推广甲方“XX系统”终端客户许可使用权的过程中，严格遵守知识产权的法律规定，维护甲方的利益和形象。在任何场合均应清楚无误地申明“XX系统”的著作权、版权和其它知识产权等始终为甲方所有。不独自、与任何第三方合作或授权任何第三方对该“XX系统”进行翻制、复制、解密、反编译、反汇编和其他反向工程。在销售及推广甲方“XX系统”终端客户许可使用权的过程中，提示客户在试用期间自行保护其保密信息，对于客户自行上传、发布、导入其保密信息的，乙方、甲方及相关方均不承担责任。不生产或销售与甲方系统具有竞争性的第三方公司的同类产品或终端客户许可使用权；不得以任何方式直接或间接与甲方“XX系统”的业务构成竞争。签署本代理合同后一个月内，乙方应按照其代理价格，向甲方采购一套或以上“XX系统”依需自用。广告与促销宣传为保证对外形象的统一，乙方自行制作的关于“XX系统”的广告宣传内容，应经甲方事先书面同意后方可使用。如乙方未经甲方事先书面同意即开展基于“XX系统”的广告宣传，甲方有权要求乙方立即停止该行为并予以纠正，并由乙方承担相应的责任。对于乙方在宣传过程中采用过度包装、虚假陈述等行为而导致的任何法律责任，亦应由乙方自行担责。保密和知识产权甲乙双方应对合同签订及履行过程中所涉及的销售、市场、价格、代理规则等信息严格保密，不得泄露给第三方。除本合同规定之市场推广与促销工作所需外，合同一方未经对方事先同意，不得擅自使用、复制对方的商标、标志、商业信息、技术及其它资料。甲方保证“XX系统”具有合法的知识产权。否则，因此产生的任何纠纷及造成的一切损失均由甲方承担。在合同有效期间，如甲方所授权的“XX系统”及服务的版权或商标权等发生转移或变更，甲方应提前通知乙方，并保证不影响本合同的继续履行。乙方保证不对甲方“XX系统”进行任何侵权行为，且不侵害“XX系统”之版权及商标权在内的任何知识产权。通知与联系联系信息：

如致甲方：公司名称：XX销顾问有限公司

通信地址：

邮政编码：

收件人：

如致乙方：公司名称：FORMTEXT

通信地址：FORMTEXT

邮政编码：FORMTEXT

收件人：FORMTEXT双方的联系方式如有任何变更，应在变更后5个工作日内按上述信息通知另一方。未及时通知的，应当承担全部不利后果，包括在法律实体上与程序上的不利后果。任何与本合同有关的需要送达给另一方的通知，必须以书面形式做出。双方仅可选用亲自递交，或中国邮政EMS特快专递方式二者之一送达至上述通讯地址。任何通知和文件将在如下情况下视为已被送达：如采用专人递送，则以交付收件人签收时为送达时间；如采用中国邮政EMS特快专递方式，则以投邮日起（不含）第3个工作日的上午十点为送达时间。任何通知和文件将在如下情况下视为已被投寄：采用专人递送，已交付专人；以中国邮政EMS特快专递方式投邮，且按上述信息写明了正确的地址。双方同意，不符合上述方式的投递行为视为自始未予投递。合同解除、终止及违约责任双方协商一致可以解除本合同。因合同一方未履行合同义务或违约，另一方经书面告知给予一定期限仍不履行或不予采取补救措施，致使另一方合同预期利益无法实现或无继续履行必要，另一方有权直接解除本合同。一方根本性违约的，对方有权直接解除本合同。一方违反本合同，应当赔偿对方因此遭受的一切直接与间接损失。争议解决甲、乙双方之间因履行本合同或因本合同任何条款的解释与适用而发生任何争议，甲、乙双方应通过友好协商解决。如协商不能解决，任何一方有权向甲方所在地北京市朝阳区有管辖权的人民法院提起诉讼。其他本合同文本一式四份，双方各执两份。本合同附件是本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等法律效力。本合同未尽事宜，双方可另行签署补充协议。补充协议与本合同具有同等法律效力。双方确认，除本合同已有明确定义之外的其他名词术语之定义，以乙方已经自甲方处收到的《XX系统许可使用合同》范本内之定义为准。双方及其工作人员应当保持与对方工作人员的正常业务交往，不得给与对方工作人员（含家属、子女）以任何形式的回扣、津贴、礼金、物品、有价证券或好处费、感谢费等利益或商业贿赂，亦不得接受对方工作人员的上述利益或商业贿赂。若有对方工作人员索要上述利益，另一方及其工作人员应当予以拒绝并及时将此情况告知对方负责人。一方及其工作人员不得以洽谈业务、签订经济合同等为借口，邀请对方工作人员（含家属、子女）外出旅游或进入营业性高档娱乐场所。由于国家法律的制定、修订或其他原因而导致本合同条款所定的任何条款的一部分或全部无效的，不影响其他条款的效力。本合同自甲乙双方盖章之日起生效。（本页为签字页）甲方（盖章）：XX销顾问有限公司签约日期：FORMTEXT乙方（盖章）：FORMTEXT签约日期：FORMTEXTFORMTEXT年FORMTEXT月FORMTEXT日

附件一： 乙方代理范围及代理保证金因本协议需要，经双方协商一致，就乙方代理甲方“XX系统”使用许可权一事，明确乙方的代理范围如下：乙方应主要以FORMTEXT为其发展代理商的领域。乙方如有超出FORMTEXT的代理商发展需要，应事前征得甲方的书面同意，方可开展相应的代理商招募发展工作。乙方可代理之终端客户目前无明确界定，参考下述条款统一确认。乙方应提前将其计划招募之代理商以及发展之终端客户信息列表书面提交甲方处报备，经甲方书面确认后方可开展相应代理工作。甲方承诺，乙方提交并经甲方确认后的目标客户及目标代理商名单所列机构，自甲方确认之日起6个月内，享受甲方提供的乙方资源独占权。即，在保护期内，凡甲方与名单所列客户签署之“XX系统”合同，皆等同于乙方代理销售完成。双方商定，本合同签署后，乙方应向甲方交纳总额壹佰万元整的保证金。该保证金乙方无需先行支付，可从乙方后续代理甲方产品的代理佣金中，以单笔代理佣金10%的比例，渐次扣减，累积至满额为止。

附件二：“XX系统”代理商管理规范XX系统代理商管理规范为在全国范围内更好地推广XX系统，特制定如下代理商管理制度，要求各代理商认真贯彻并严格遵守。代理范围各级代理商业务范围只限代理合约内的代理区域或行业，不得跨越合约要求进行业务代理销售。成为代理商的条件申请成为XX产品代理商的企事业单位或个人应符合如下条件：必须是可以独立承担民事责任的企业或个人；在签订本合同之前及本合同有效期间，未受过重大行政处罚；在所属代理区域或行业有良好的社会背景；熟悉网络市场和相关平台增值服务业务；通过培训能够熟悉XX系统各项服务，其团队具有独立运营的能力；具有制定XX系统具有敬业精神和良好的服务意识，在客户的要求情况下，代理商要为所代理领域客户提供相应的服务和支持。申请代理步骤企事业单位申请，必须是在中国境内登记注册的企事业单位；代理申请人填写代理申请表；XX系统对代理申请人进行审核；通过审核的代理申请人，需向XX系统提供如下证件；营业执照副本（复印件）组织机构代码证副本（复印件）法人代表证明（身份证复印件）总经理证明（身份证复印件）申请人证明（身份证复印件）届时，XX系统要求提供的其他资质文件；如前述文件有任何变更，应在变更之日起10个工作日内提交更新后的文件；否则即视前述文件为完整、准确、及时之版本。申请人填写相关代理资料，签订代理合同、代理授权书；代理商管理原则XX系统将针对代理商资质审进行审核并定期与之签订长期代理合作协议，在该协议中，具体规定双方的权利与义务、双方互惠条件；XX系统可对代理商评定信用等级，根据等级实施管理；XX系统将定期或不定期对代理商进行服务评估，对不合格的代理商解除长期代理合作协议；公司对代理商可颁发独家、特约等代理许可证；代理期限原则以1年为单位，如表现特别优秀可适当增加代理年限，连续两个季度考核不通过则自动解除代理合同。代理商渠道类别区域代理：以二级以上城市为核心单位，设置市级代理商行业代理：拥有特定资源的行业协会、行业机构可成为行业代理商代理制度押金制度：按照代理的级别提供一定的代理押金，具体金额另定。销售额制度：按照区域经济发展程度，设定基础任务指标。完成任务指标，有优先代理权。完不成指标，则在考核期满自动失去代理资格。代理佣金返还制度：基础使用费部分的代理佣金按照代理商级别予以不同的返还比例，按照年度实际到款分年度进行考核和佣金返还；增值服务费部分由digiwork给出执行底价。底价以上部分，全额返还代理商；代理商级别及返还标准：代理商级别任务要求（每年）基础使用费佣金返还比率押金要求基础装机量（账号数）增值服务（营业额）A200以上500万以上50%100万B150-200300-500万45%80万C100-150100——300万40%60万D50-10050-100万35%40万E20-5020-50万30%20万罚则措施如发生下列情况都根据实际损失扣除相应的押金，情节严重者将取消代理商资格：代理商恶意提供虚假注册用户数量的；代理商销售推广其他与XX系统同类型产品的；基础使用费价格低于公司市场指导价10%以上；售后服务跟进不够，因业务不熟造成不良影响的；季度结束后未完成协议规定销售量的代理商；推广过程违反整体销售原则且屡教不改的。

附件三：“XX系统”（企业版）