资本市场综合咨询服务协议模版-新三板

xx数字技术股份有限公司与xx证券股份有限公司之资本市场综合服务协议20xx年6月资本市场综合服务协议本协议由以下双方于20xx年6月日在上海市签署：甲方：xx数字技术股份有限公司注册地址：x法定代表人：x乙方：xx证券股份有限公司法定代表人：x住所：x鉴于：（一）甲方为合法设立并存续的股份有限公司（以下简称“股份公司”），拟向全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股份转让系统”）申请股份挂牌报价转让。甲方聘请乙方担任财务顾问和推荐主办券商，为甲方资本市场运作提供一揽子服务。甲方整体变更为股份公司后，股份公司将无条件承继本协议所有权利、义务；（二）乙方是合法设立并存续的证券公司，已取得从事主办券商业务资格及企业公开发行股票并上市的证券保荐与承销业务资格。乙方接受甲方聘请，同意担任甲方的财务顾问和推荐主办券商，为甲方资本市场运作提供一揽子服务。根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）、《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定（试行）》（以下简称“《推荐规定》”）、《全国中小企业股份转让系统主办券商管理细则（试行）》（以下简称“《管理细则》”）、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》（以下简称“《信息披露细则》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，甲、乙双方本着平等互利原则，经充分协商，达成如下协议，以资信守：第一章企业股份制改制财务顾问第一条甲方聘任乙方作为其财务顾问，为甲方提供改制财务顾问服务，乙方接受此委任。甲方应配合乙方工作并为乙方提供相应的工作条件。作为甲方本次股份制改制的财务顾问，乙方提供的服务内容具体包括：（一）就股份制改制、股份在全国股份转让系统申请挂牌、股票公开发行与上市的法律法规和有关政策提供咨询。（二）根据甲方的要求，协助甲方聘请会计师、律师和评估公司等中介机构提供咨询意见，并负责协调各中介机构的工作。（三）在对甲方进行尽职调查的基础上，为甲方提供资产重组及改制设立股份有限公司方案。（四）组织并主持召开甲、乙双方及有关中介机构参加的协调会，并通过协调会讨论、确定甲方的股份制改制总体方案及工作时间表。（五）考察甲方及其与本次股份制改制工作有关企业的内部行政管理制度、人事管理制度、财务管理制度、内部控制制度及其他相关制度，并根据乙方的经验，对上述各项制度提出意见或建议。（六）审查甲方及与本次股份制改制工作有关企业的资产状况和财务状况，并对其中与改制要求不相符合的部分向甲方提出整改意见或建议，同时协助甲方以及甲方聘请的会计师事务所解决有关财务问题。（七）协助甲方以及甲方聘请的律师事务所解决甲方在股份制改制过程中涉及的法律问题。（八）协助甲方制作、编制设立股份有限公司所必需的申报材料（法律规定应由相关中介机构制作的申报材料除外）。（九）协助甲方将股份制改制的申报材料上报有关政府主管部门，并协助甲方与上述部门进行沟通，以取得股份制改制所需的各项批准。（十）对甲方的法人治理结构的建立以及股份有限公司的规范运作提出建议。（十一）协助甲方完成召开创立大会和董事会会议以及其他与改制设立股份有限公司有关的工作。（十二）经甲乙双方书面同意并确认的其他服务内容。鉴于本协议签订前甲方已完成整体股份改制，本协议第一章所有关于企业股份制改制阶段的财务顾问服务不包括在本协议范围内。第二章全国股份转让系统挂牌推荐及持续督导第二条甲方就委托乙方担任推荐其公司股票在全国股份转让系统挂牌并持续督导的主办券商事宜，享有的权利及应履行的义务包括：（一）就公司治理、财务及会计制度、业务规则、挂牌申请文件制作、信息披露等方面获得乙方指导。（二）积极配合乙方的推荐挂牌工作，向乙方提交挂牌所需文件，并保证所提交文件均真实、准确、完整、及时、有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。（三）严格按照有关规定，履行信息披露义务，甲方及董事会全体成员应保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别及连带责任。（四）甲方及其董事、监事、高级管理人员不得利用公司内幕信息直接或间接为本人或他人谋取利益。（五）董事会秘书或信息披露事务负责人作为甲方与乙方之间的联络人，应与乙方的督导人员及时联络，安排有关事宜；（六）为乙方提供必要的办公条件，积极配合乙方的问询、调查或核查，不得阻挠或人为制造障碍，并按乙方要求办理公告事宜。（七）按本协议约定及时向乙方支付相关费用。第三条乙方就担任推荐甲方股票在全国股份转让系统挂牌并持续督导的主办券商事宜，享有的权利及应履行的义务包括：（一）依据《业务规则》、《推荐规定》、《信息披露细则》等规定，勤勉尽责、诚实守信地履行推荐挂牌并持续督导职责。（二）依据《业务规则》、《信息披露细则》等规定，指导和督促甲方诚实守信、规范履行信息披露义务、完善公司治理机制。（三）根据相关规定及全国股份转让系统公司要求对甲方进行现场调查，必要时可聘请相关中介机构协助调查。（四）配备符合规定的专门督导人员，负责具体履行持续督导职责。督导人员为乙方与甲方的联络人，须与甲方保持密切联系。（五）乙方及其推荐挂牌业务人员、内核业务人员、专门持续督导人员不得泄露尚未披露的信息，不得利用所知悉的尚未披露信息直接或间接为本人或他人谋取利益。（六）按期完成甲方在全国中小企业股份转让系统推荐挂牌工作，并在挂牌期间就股份转让、定增等提供咨询意见。第四条推荐挂牌及持续督导服务具体内容以双方根据中国证监会、全国股份转让系统相关监管要求签署并向全国股份转让系统备案的协议确定。推荐挂牌并持续督导协议书由甲乙双方根据甲方资本市场运作进度及监管要求另行签订。第三章首次公开发行上市保荐及主承销第五条如甲方未来符合主板或创业板上市条件，拟向中国证监会提出首次公开发行股票并上市的申请，甲方将在同等条件下，优先聘请乙方担任甲方首次公开发行股票并上市的保荐机构及主承销商，保荐服务及主承销服务具体内容以双方根据中国证监会相关监管要求签署并向中国证监会备案的协议确定。保荐协议及主承销协议由甲乙双方根据甲方资本市场运作进度及监管要求另行签订。第六条如果甲方在全国股份转让系统挂牌后拟进行并购、重组等业务，将在同等条件下，优先聘请乙方担任财务顾问，财务顾问服务具体内容以双方根据中国证监会、全国股份转让系统相关监管要求签署的协议确定。第四章反洗钱义务第七条甲方保证甲方及其实际控制人或实际受益人均知悉相关法律法规及反洗钱的相关规定，并承诺严格遵守上述规定，不会实施任何违反前述规定的非法行为。第八条甲方承诺资金的来源、用途符合法律法规规定。第九条在乙方因接受监管机构或国家有权机关进行反洗钱检查和调查时，乙方需要甲方补充提供相关材料或作出相关说明的，甲方应积极予以提供或协助。第五章费用第十条经甲方与乙方协商一致，就甲方在全国股份转让系统挂牌推荐及持续督导，甲方应向乙方支付下列费用：（一）费用支付额度（1）甲方需支付乙方的全国股份转让系统挂牌推荐费用为人民币捌拾万元；（2）甲方全国股份转让系统挂牌过程中涉及的工商变更登记、材料制作费、挂牌需支付给工商部门、交易所、证券登记结算公司等的相关费用由甲方支付；（3）甲方全国股份转让系统挂牌过程中，乙方在甲方工作场所开展工作时的食宿费、差旅费由甲方承担；（4）乙方对甲方全国股份转让系统挂牌后的持续督导费用为人民币壹拾万元/年。挂牌后持续督导期间，乙方在甲方工作场所开展工作时的食宿费、差旅费由甲方承担。（二）费用支付方式（1）甲方与乙方签订本协议后五个工作日内，甲方向乙方支付人民币壹拾万元；（2）甲方在挂牌申报材料经乙方制作完毕后，向全国股份转让系统申报并获得受理之日起五个工作日内，甲方向乙方支付人民币叁拾万元；（3）乙方协助甲方实现在全国股份转让系统挂牌后，甲方应在挂牌之日起五个工作日内，向乙方支付人民币肆拾万元；（4）甲方在实现挂牌后，须于每年的公历1月10日前支付当年的持续督导费人民币壹拾万元。（5）向非做市商发行股票甲方独立寻找或者非经乙方工作努力获得投资者或募集资金来源的，股票发行财务顾问费用=募集资金总额×1%。由乙方负责或者主要基于乙方工作努力获得投资者或募集资金的，股票发行财务顾问费用=募集资金总额×2.5%。若由于甲方原因终止股票挂牌的，已经支付的费用不予返还。第十一条若未来甲方拟在上海证券交易所或深圳证券交易所首发上市，甲方在同等条件下优先聘请乙方担任首次公开发行股票并上市的保荐机构及主承销商的，费用由双方另行签订保荐协议和主承销协议约定。第十二条如果甲方在全国股份转让系统挂牌后拟进行并购、重组等业务，甲方在同等条件下，优先聘请乙方担任财务顾问的费用，由双方另行签订协议约定。第六章协议的变更与解除第十三条本协议如因中国证监会或全国股份转让系统的相关规定修订或颁布实施新的规定而导致本协议相关条款内容与修订或新颁布的规定内容不一致的，本协议与之相抵触的有关条款自动变更，并以修订或新颁布后的规定为准，其他条款继续有效；任何一方不得以此为由解除本协议。第十四条经甲乙双方友好协商，可以解除本协议。第七章免责条款第十五条因不可抗力因素导致任一方损失，另一方不承担赔偿责任。第十六条发生不可抗力时，双方均应及时采取措施防止损失进一步扩大。第八章争议解决第十七条本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果在争议发生之日起五日内协商不成的，应提交中国国际经济贸易仲裁委员会按提交仲裁时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点在上海，仲裁应用中文进行，仲裁裁决为终局裁决，对双方均具有约束力。第九章其他事项第十八条本协议规定的事项发生重大变化或存在未尽之事宜，甲、乙双方应当重新签订协议或签订补充协议。补充协议与本协议不一致的，以补充协议为准。第十九条本协议自甲、乙双方签字盖章后生效。第二十条本协议一式陆份，甲方及