影视娱乐公司投资增资协议模版

PAGEXX、XX、XX投资合伙企业（有限合伙）与XX关于上海XX影业有限公司之增资协议二〇xx年月PAGEMACROBUTTONDocID\\\BJ-26573/2003-1227063v1PAGE12MACROBUTTONDocID\\\BJ-26573/2003-1227063v1目录TOC\o"1-3"目录 1第一条定义和解释 3第二条标的公司的股权及增资方案 6第三条投资的先决条件和交割 7第四条损益归属 8第五条陈述与保证 8第六条交割日前的义务 11第七条标的公司的组织架构及管理 11第八条不可抗力事件 12第九条违约责任 12第十条 合同的生效、变更和解除 13第十一条争议解决 13第十二条保密、知情权及通知 13第十三条其他 16附件一：公司和原股东的共同保证 1

本增资协议（以下简称“本合同”）由以下当事人于XX年月日在中国上海签订：甲方：XX身份证号码：x住所：x乙方1：XX身份证号码：x住所：x乙方2：XX身份证号码：x住所：x乙方3：XX投资合伙企业（有限合伙）住所：x执行事务合伙人：x标的公司：上海XX影业有限公司（以下简称“标的公司”）住所：x法定代表人：XX甲方为本次增资协议的投资方，以下简称“投资方”或“甲方”；乙方为本次投资前标的公司股东，以下简称“原股东”或“乙方”；以上各方单独称为“一方”、“该方”，合称为“各方”，互称为“一方”、“其他方”。鉴于：（1）标的公司是一家根据中华人民共和国（以下简称“中国”）法律注册成立并有效存续的有限责任公司。（2）乙方（“原股东”）为本次投资前标的公司的股东，截止本合同签署之日合计持有标的公司100%股权。（3）甲方是完全民事行为能力人，有权签署本协议，且本协议的签署并不侵犯任何第三方之合法权益。（4）甲方拟以增资方式投资标的公司并占有增资后标的公司注册资本总额的5%的股权，标的公司原股东同意此次增资并接受甲方为新增股东。因此，本合同各方本着平等、互利的原则，就甲方增资持有的标的公司股权事宜通过友好协商一致达成如下之合同，以资共同遵守。第一条定义和解释定义为本合同之目的，除非另有规定，本合同中出现的下列词语具有如下含义：甲方/投资方指XX标的公司/公司指上海XX影业有限公司本次交易/本次增资指甲方通过增资方式投资持有的标的公司增资后注册资本的5%股权标的股权指甲方拟通过增资方式投资持有的标的公司的5%股权基准日指本次交易的基准日，即XX年【】月【】日交割日 指本协议各方就标的股权过户办理完成工商变更登记之日过渡期指自审计基准日起至交割日止的期间关联方指就任何人而言，符合中国《公司法》、《证券法》、A股上市规则和中国会计准则所规定的有能力直接或间接控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响的一方人士，以及同受一方控制、共同控制或重大影响的两方或多方人士。“关联交易”指一方与其关联方之间的交易保密信息系指就本合同项下的任何一方而言，（i）与该方的商业秘密有关或属机密性质之其他信息；（ii）与各方或其他任何一方的业务、财产、财务或其他事项有关之信息；（iii）与本合同条文和本次交易有关之信息；（iv）与本合同之存在和其目的有关之信息；及（v）与达成本合同之磋商有关之信息不可抗力事件指受影响一方不能合理控制的、无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本合同签订日之后出现的，使该方对本合同全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何客观事件。此等事件包括但不限于水灾、自然火灾、旱灾、台风、地震及其它自然灾害、交通意外、罢工、骚动、暴乱及战争损失指所有直接损失及间接损失、对第三方的违约责任、预期利润、责任、费用（包括法律费用以及专家和顾问费）、收费、开支、诉讼、法律程序、索赔和要求，包括为订立本合同及其他交易文件而支付的合理费用核心团队指公司的高级管理人员和核心团队成员（见附件一）竞争业务指本合同附件一第13条定义的乙方、及标的公司员工不得从事的与标的公司存在竞争关系的业务中国证监会中国证券监督管理委员会交易所深圳证券交易所证券监督管理主管部门指中国证监会及/或交易所结算公司中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司中国指中华人民共和国；为本合同之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区相关法律法规指就任何主体而言，指适用于该主体的任何政府、监管部门、法院或证券交易所的任何法律、法规、行政或部门规章、指令、通知、条约、判决、裁定、命令或解释工商管理部门指中华人民共和国国家工商行政管理总局或其它依据其授权有权对标的公司进行工商登记管辖的各级工商行政管理局元指中国的法定货币人民币元工作日指除星期六、星期天和中国公众节假日之外的日子对本合同的其它解释本合同中使用的“合同中”、“合同内”、“合同下”、“合同处”等语句及类似引用语，其所指应为本合同的全部而并非本合同的任何特殊条款。除非本合同明确规定，当使用词组“包括”，无论其是否包含“但不限于”字样，仍应被视作为对任何其他情形的全部包括。本合同所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。对本合同的提及和任何其他文件包括以任何方式修改的、变更的、补充的、替代的和/或重述的对本合同的提及和其附件和附表。本合同的附件和附表作为合同的组成部分，如同其在本合同正文中充分表述。除非本合同上下文另有规定，对本合同章节、段落、条款和附件的提及应视同为对本合同该等部分的提及。本合同的目录和标题仅供参考目的，不应以任何方式影响本合同的含义或解释。本合同凡提及“条”、“款”、“项”、“附件”或“附表”时，除非另有明确表示，均指本合同之“条”、“款”、“项”、“附件”或“附表”。本合同中提及的任何合同、文书或其它文件系指修订、补充或修改的合同、文书或其它文件。本合同应被理解为由各方共同起草，不得以本合同任何条款系由某一方起草为由而引起有利于或不利于任何一方的假定或举证责任。本合同中，凡就任何事件、权利、义务、违约或未履行使用“实质性”或“重大””一词时，指对标的公司和/或受影响方可能造成合计人民币100万元以上损失或受益的情形，另有规定的除外。除非本合同另有规定，在本合同项下，如可行使某项权利的日期为非工作日，则可在该日期后的首个工作日行使该项权利；如应当履行某项义务的日期为非工作日，则应在该日期后的首个工作日履行该项义务。第二条标的公司的股权及增资方案标的股权现状原股东及标的公司确认，本次增资实施之前，标的公司股权结构如下：序号股东名称/姓名出资额（万元）持股比例（％）1XX180602XX90303XX投资合伙企业（有限合伙）3010合计300100标的股权甲方通过增资标的公司获得的标的公司的股权为：甲方出资人民币166,666.50元（大写人民币壹拾陆万陆仟陆佰陆拾陆元伍角），占标的公司增资后注册资本总额的5%。此次通过增资方式投资标的公司的对价及支付方式经甲方、乙方协商确认，本次交易标的公司的投资额为人民币10,000,000元（大写人民币壹仟万元整），其中人民币166,666.50元（大写人民币壹拾陆万陆仟陆佰陆拾陆元伍角）作为新增注册资本进入标的公司，其余人民币9,833,333.50元（大写人民币玖佰捌拾叁万叁仟叁佰叁拾元伍角）作为资本公积金进入标的公司。标的公司的注册资本，标的新增股权的投资对价人民币10,000,000元（大写人民币壹仟万元整）均以货币资金人民币支付。本次增资完成后，标的公司的股权结构如下表所示：序号股东名称出资额（万元）持股比例（％）1XX180542XX90273XX投资合伙企业（有限合伙）3094XX16.6666555其他16.666655合计333.3333100第三条投资的先决条件和交割此次投资的先决条件各方同意，本次交易的实施取决于以下先决条件的全部成就及满足（除非甲方以书面方式同意放弃全部或部分条件）：甲方完成对标的公司的法律、财务、业务尽职调查且与乙方陈述事实相符。截至先决条件完成日，各方的陈述及保证在任何重大方面保持真实、准确、无重大遗漏且不具误导性；截至先决条件完成日，各方不曾发生过造成重大不利变动的一项或多项事件，并且各方均没有收到任何显示将造成重大不利变动的该等事件的证据；截至先决条件完成日，协议各方在任何重大方面履行及遵守了所有要求其履行及遵守的各项重大合同、义务、承诺及本合同项下的各项重大条件。乙方与标的公司已取得了进行本次交易的所有内部批准或授权(若适用)以及所有相关管辖地法律要求取得的政府批准和备案(若适用)；同意本次交易的所有法律文件的已签署并生效，包括但不限于通过批准交易的股东会决议、董事会决议（若适用）；没有任何法律或法令禁止或限制公司增资或投资者获得投资股权并支付认购增资对价；交割各方一致同意并相互承诺，各方应按以下条件完成本次交易的有关手续：标的股权的交割本合同生效且本合同3.1条约定的先决条件成就且甲方全额支付标的公司本次交易对价后20个工作日内,标的公司完成相应的增资，新增的5%股权归属甲方名下并办理完成工商变更登记，甲方成为标的公司股东并持有标的公司5%股权。投资款的支付本次投资的对价人民币10,000,000.00元（大写人民币壹仟万元整），本合同签署后5日内，甲方通过其指定账户向标的公司指定账户支付本次交易对价总额的100%，即人民币10,000,000.00元（大写人民币壹仟万元整）。标的公司指定账户：账号：x开户人：上海XX影业有限公司开户行：x第四条损益归属各方同意，标的公司于交易完成日（含），即正式合约签订且投资款到账之日，前的滚存未分配利润由乙方单独享有，本次交易完成后由标的公司的全体股东按照各自持股比例享有。第五条陈述与保证原股东、标的公司就标的公司以及与此次增资相关的情况，向甲方作出以下陈述和保证：（1）原股东、标的公司具有签署并履行本合同一切权利能力、行为能力及所有必要的授权，本合同系原股东、标的公司的真实意思表示；（2）原股东严格遵守了标的公司章程所规定的各项义务，不存在对标的公司经营及资产构成重大危险、或有责任、重大影响及可能导致标的公司终止之情形；（3）标的公司及其子公司依法成立并有效存续，不存在违反法律法规及其公司章程所规定的导致或可能导致企业终止之情形；（4）乙方已经依法对标的公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为标的公司的股东所应当承担的义务及责任的行为；原股东对标的股权拥有合法的、完整的权利，有权转让该等股权；标的股权未设定任何形式的担保、质押或其他他项权利，不存在任何被查封、被扣押的情形，在任何法院、仲裁机构或政府机构也不存在针对标的股权的任何争议、诉讼、仲裁或行政决定或其他任何形式的行政、司法强制措施；（5）截至本合同签订之日，标的公司的资产未被设立任何抵押、质押，标的公司也没有对外提供任何形式的担保；标的公司的资产均为合法取得、权属清晰且已经取得相应的符合相关法律法规要求的权属证明，标的公司对其资产拥有合法、完整的所有权或使用权、处分权；（6）标的公司及其分子公司已经进行税务登记，按期缴纳税款，不存在因拖欠税款或违反税收法规而受到或可能受到税务处罚的情况；如政府税务机关要求标的公司补缴或追征本次投资完成日之前的税款，或对标的公司于本次投资完成日之前的税务事项或涉税行为进行处罚（即使该行为在增资完成日后被发现），该补缴、追征税款或税务罚款以及由此对标的公司造成的全部损失由原股东承担；（7）标的公司经营合规，具备其开展业务所必须的各项经营资质、行政许可。标的公司在环保、用工、消防、安全、工商、工信、文化等政府监管方面审批手续齐备，业务运营符合相关规定；如标的公司因交割日前不合规经营导致受到政府相关部门处罚造成的损失由原股东向标的公司承担全部赔偿责任；（8）除审计报告列示负债以外，标的公司不存在其他未披露的负债及或有负债，包括但不限于诉讼、担保、社保、住房公积金、服务索赔、政府处罚等。如有，则原股东负责处理，并就相应全部损失向标的公司承担赔偿责任；（9）本合同之签署和履行，不违反原股东、标的公司与其他第三方签订的任何协议、合同或承诺，也不会与法院、仲裁机构或行政机关作出的生效判决、裁决或行政决定书相抵触；（10）原股东及标的公司已经向甲方提供了本次交易所需的真实的书面材料、副本材料和其他文件；该等材料及文件涉及的内容均真实、完整、有效，无任何形式的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。标的公司和原股东为本次交易单独或共同出具的任何承诺、确认、协议及其他法律文件，包括但不限于以投资方为出具对象、以其他主体为出具对象、无具体出具对象的所有文件，均为其真实意思表示，对出具主体均具有约束力。与本次交易有关的由标的公司、原股东出具的文件的签署均根据文件表述由标的公司、原股东自行签署，其签字、盖章均真实、有效，出具主体不存在需要但尚未取得的授权或审批事项；（11）对于原由标的公司及其子公司作为一方当事人签署的合同，标的公司及原股东承诺确保标的公司或其子公司能够继续履行；（12）标的公司及原股东共同承诺审计基准日标的公司审计报告列示的全部应收款项（包括应收账款、其他应收款及预付账款）均系真实且可收回。原股东、标的公司承诺，上述各项陈述、保证自本合同签订日起至交割日（含交割日）在任何重大方面均为真实、准确、无重大遗漏并无误导性，并确认甲方是在该等陈述、保证在任何重大方面真实、准确的基础和前提上订立本合同和进行本次交易。甲方作出如下的陈述、承诺和保证：有效存续甲方是完全民事行为能力人，具有签署本合同必要行为能力，且本协议的签署并不侵犯任何第三方之合法权益，甲方具备购买标的股权和成为标的公司股东的资格。约束力本合同一经签署且生效后即构成对甲方有效的、有法律约束力的、并可执行的协议。不冲突甲方签订并履行本合同不会构成其违反其作为一方或对其有约束力的任何章程性文件、已经签订的协议/协议及获得的许可，也不会导致其违反或需要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意。无变化过渡期内，甲方不对标的公司管理层、职工的人均薪酬、考核与激励体系进行重大调整；对于日常生产经营以外可能引发标的公司资产发生重大变化的决策，甲方应事先征求原股东的同意。其他甲方将尽合理义务积极配合本合同其他各方完成本合同项下之股权变更。原股东、标的公司违反本章第5.1条任何陈述、承诺和保证，且该等违反对或将对标的公司的业务经营或对原股东或标的公司履行本合同项下的义务造成重大不利变动，原股东应当向甲方承担赔偿责任。甲方发生违反本章第5.2条规定的陈述、承诺和保证，且该等违反导致或将导致原股东无法充分履行本合同项下的义务，甲方应当向原股东承担赔偿责任。第六条交割日前的义务照常经营自本合同签署日起至交割日止的连续期间内，原股东应确保标的公司按照与以往惯例一致的方式从事日常经营活动，并确保本合同的陈述和保证于交割日仍然在任何重大方面是真实、完整、准确和无误导的，如同该陈述和保证是于交割日作出的一样；如各方按照本合同第6.2.2条约定迅速披露其知道或了解到的会导致任何陈述和保证在任何重大方面变为不真实、不完整、不正确或具有误导性的任何事实或事件，应被视为该方对其陈述和保证义务的适当履行。限制约定各方应迅速披露其知道或了解到的会导致任何陈述和保证在任何重大方面变为不真实、不完整、不正确或具有误导性的任何事实或事件（不论是在本合同签署之日或之前存在还是在本合同签署之日后出现）。原股东及标的公司应立即向甲方通知已出现或由于收到索赔函、律师函等书面文件而可能出现的关于公司及/或下属公司的诉讼、仲裁、索赔及金额超过5万元的行政处罚事项等。各方约定并同意，自本合同签署日起，各方将诚信地尽最大努力以签署、进行、完成或促成为完成本次交易所必须的一切有关文件和行动。第七条标的公司的组织架构及管理标的公司设执行董事主持日常事务，标的公司下列事项应经公司执行董事同意后方可实施：标的公司业务方向发生重大变化；员工股权激励（如有）；标的公司对外担保、质押、抵押、贷款；与乙方以及他们的关联方发生的关联交易。标的公司主要经营管理层应继续于标的公司任职并尽可能创造最佳业绩，标的公司经营管理仍在总经理领导下自主独立工作，在不违反法律、法规相关规定的前提下，甲方承诺不干预公司正常经营管理和决策，除委派财务负责人外，在业绩承诺期间对公司总经理及主要经营管理层不进行调整。第八条不可抗力事件如果本合同任何一方因受不可抗力事件影响而未能履行其在本合同下的全部或部分义务，该义务的履行在不可抗力事件持续期间应予中止。声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知其他各方，并在该不可抗力事件发生后十五（15）个工作日内以本合同规定的通知方式将有关此种不可抗力事件及其持续时间上的适当证据提供给其他各方。声称不可抗力事件导致其对本合同的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切可能及合理的努力消除或减轻此不可抗力事件对其履行合同义务的影响。不可抗力事件发生后，各方应立即通过友好协商决定如何执行本合同。在不可抗力事件消除或其影响终止后，各方须立即恢复履行各自在本合同项下的各项义务。第九条违约责任本合同签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本合同项下其应履行的任何义务，或违反其在本合同项下作出的任何陈述、保证或承诺，或违反本合同书签订后至交割日前签订的与本合同有关的补充协议、备忘录、单方承诺的，或在本合同下的承诺与保证事项有重大不实的或存在虚假陈述的，均构成其违约，应按照本合同第9条和法律规定承担违约责任。如果一方出现本合同第9.1条之约定的任一违约，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予对方15个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行本合同或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，守约方不放弃追究违约方的其他违约责任的权利。第十条 合同的生效、变更和解除本合同经各方签署后成立。本合同项下各方的承诺与保证条款、违约责任和保密条款自本合同签署之日即生效，其他条款于以下条件均满足之日生效：标的公司股东会审核通过本次增资事项；本次交易如根据法律、法规、规范性法律文件、证券监督管理主管部门要求等需要取得证券监督管理主管部门核准的，应取得上述核准后生效。本合同约定的各方的各项权利义务全部履行完毕，视为本合同最终履行完毕。对本合同的修订或补充，应当以书面方式作出。第十一条争议解决本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖并依中华人民共和国法律进行解释。如果各方之间因本合同引起或与本合同有关的任何争议、纠纷或索赔，各方应尽一切合理努力通过友好协商解决。协商不成的，应提交本合同签署地管辖法院诉讼解决。在争议发生和诉讼期间，除引起争议的事项外，各方应继续善意行使各自在本合同项下未受影响的权利和履行未受影响的义务。第十二条保密、知情权及通知投资方的知情权投资方持有标的公司股权期间，标的公司依照下述约定向投资方提供下列文件：在每个会计年度结束后的90天内，提交经由投资方认可具有证券从业资格的会计师事务所根据中国企业会计准则审计的审计报告；每个会计月份结束后的15天内，提交未经审计的根据中国企业会计准则编制的月度财务报表；送交任何股东的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的复印件；在每个会计年度结束前30天内，提交下一年度的年度预算；在合理的提前通知的情形下，投资方应被允许在工作时间内接触公司的设施与人员，但不得影响乙方的正常经营活动；投资方应享有对公司的设施的检查权；公司应向投资方提交公司年度、季度和月度的合并报表；公司应向投资方提供公司月度或其他周期性的运营数据或投资方要求的其他业务信息。公司总经理应核实并确认提供给股东的所有信息均是真实、正确与不会产生误导作用的，公司所有的财务报告均应按照中国普遍接受的会计准则来进行准备，并且均应经公司的首席执行官确认其为真实、正确与不会产生误导作用的。保密除因执行法律、法规，履行信息披露义务或向主管机关报告、或向聘请的承担保密义务的中介机构披露外，未经他方同意，任何一方不得将本合同的有关内容向其他任何第三方透露。各方亦应就于本合同履行过程中所获悉的交易对方的商业秘密承担保密义务，该等保密义务将不因本合同履行完毕而终止。通知本合同项下的所有通知应通过传真、快递服务或挂号邮件传送或电子邮箱等书面方式。各方之间的通知及往来信函应发送至以下所述的相应地址或传真号码（或收件人提前七（7）天向其他方发出书面通知说明的其他地址或传真号码）：甲方：XX通信地址：x邮政编码：x收件人：x电话：x传真：x电子邮箱：x乙方1：XXx乙方2：XXx乙方3：XX投资合伙企业（有限合伙）x标的公司：上海XX影业有限公司x根据第12.2.1条的规定发出或送达的各份通知，在以下情况下视为已发出或送达：（i）如果交快递公司递送或交专人递送，在有关通知的收件人签收之时视为已送达；（ii）如果经传真发送，则在有关通知被传输至上述传真号码并获得传真成功传送的报告时视为已送达；（iii）如果以邮资预付的挂号信递送，则以投邮后的第五（5）个日历日视为已送达；（iv）如果以电子邮件发送，则以有关邮件到达对方服务器视为已送达。任何一方的上述收件人、通讯地址或通讯号码如果发生变化，应当在该变更发生后的7天之内通知标的公司及其他各方。在接到通知之前，原地址有效；在接到书面通知后，新地址有效。第十三条其他如果本合同中的任何条款由于对其适用的法律而无效或不可强制执行，则该条款应当视为自始不存在而不应影响本合同其他条款的有效性，本合同各方应当在合法的范围内协商确定新的条款，以保证最大限度地实现原有条款的意图。本合同附件为本合同不可分割的组成部分，构成了各方之间的全部和完整合同，本合同替代了各方之间过去关于甲方对标的公司进行投资以及各股东之间权利义务安排的任何其它口头或书面的合同、备忘及通信等。本合同未尽事宜，可由各方协商一致后，签署补充合同予以规定。补充合同与本合同具有同等法律效力，相关法律法规另有规定或合同另有约定的除外。未经其他方事先书面同意，本合同任何一方不得转让其在本合同项下的任何权利或义务。本合同一式五份，甲方执一（1）份，乙方执三（3）份，一（1）份供报登记机关，每份具有同等法律效力。（以下无正文，为《上海XX影业有限公司之增资协议》之签署页）

（本页为《上海XX影业有限公司之增资协议》之签署页）甲方：XX（签字）法定代表人/授权代表（签字）乙方1：XX（签字）：乙方2：XX（签字）：乙方3：XX投资合伙企业（有限合伙）（盖章）法定代表人/授权代表（签字）标的公司：上海XX影业有限公司（盖章）：法定代表人/授权代表（签字）：XX年月日2-2附件一：公司和原股东的共同保证公司、原股东特此共同及分别地向投资方陈述、保证及承诺如下：主体资格标的公司为依照中国法律成立、有效存续并且资格完备的有限公司，不存在根据法律、法规、公司章程规定需要终止的情形。原股东对于其名下的标的公司股权拥有完整权属，不存在委托持股、信托持股或任何类似情形，不存在任何第三方对上述股权的权利主张，包括但不限于质押、抵押、担保、查封、诉讼等。标的公司不存在针对任何第三方（包括但不限于公司董事、监事、高管、其他员工及无关第三方，下同）关于公司股权的安排，包括但不限于承诺任何第三方通过股权转让、认缴增资、代持股权等方式直接、间接持有标的公司股权的约定，标的公司目前不存在为其全部或任何董事、监事、高管、或员工提供的任何股权激励计划、股权认购权计划或者利润分享或其他薪酬体系以外的奖励计划。会计截至本合同签署之日，标的公司的簿册、账簿、管理账目和其他记录，均真实、公正地反映了其事务的状况，并且妥善及一致地根据所有适用法律和公认会计实务保持；完整、准确地记录了需在其中记录的所有资料且无误导性。标的公司全部权属文件和标的公司作为其中一方的全部现有协议的签署本，均在其管有或控制之下。法律要求标的公司向有关主管部门提交或制作的所有账目、文件和纳税申报表，均已妥为提交或制作。债务状况原股东或其关联方不存在未披露的结欠标的公司债务。除已明确披露的外，标的公司不存在尚未清偿的大额负债（即累计超过100万元的负债）。除已明确披露的外，标的公司不存在任何为第三方提供担保或其他可能导致标的公司产生或有负债的情形。监管事宜执照标的公司已取得，在其目前实际经营地以其目前实际从事的经营行为、即将开展的经营行为所需的所有执照、许可、批准和同意。第（1）款中提及的执照、许可、批准和同意均充分且持续有效，不存在会导致公司被行政处罚、无法继续正常经营等各类对公司经营业务产生影响的事项。无任何情况表明第（1）款中提及的任何执照、许可、批准和同意将会或可能会全部或部分地被撤销或不予续期。遵守法律标的公司按照其章程和中国有关法律、法规、行业监管部门的要求进行其业务和公司事务。标的公司未违反中国任何法院或者任何政府或监管机构的任何命令、判令或判决。资产所有权标的公司现有与经营相关的资产均已完整、真实、准确的向投资方披露，且标的公司拥有上述资产的完整的所有权或使用权。他项权利标的公司对其拥有所有权或使用权的资产拥有完整有效的权属，不存在其他任何第三方对上述所有权或使用权的权利主张，包括但不限于质押、抵押、担保、查封、诉讼等。知识产权公司无侵权标的公司的经营活动未侵犯也不会侵犯第三方的知识产权。无第三方提出有根据的索赔（以法院生效判决为准），指称标的公司的经营活动侵犯第三方的知识产权，或者以其他方式就标的公司使用其自身拥有或使用的知识产权的权利提出争议。合约事项重要合同不存在标的公司作为其中一方的以下任何尚未履行的协议或安排：投资方认缴新增注册资本或以其他方式履行本合同条款会导致任何其他方被免除任何义务或有权行使任何权利，或者标的公司在任何该等协议或安排项下违约，或者失去其目前享有的任何利益、权利或许可，或者标的公司须承担新的更多责任或义务；并非按公平交易原则签订并且对可能导致标的公司发生重大不利变化；订立任何非属正常经营业务的协议或安排；对标的公司的财务或业务状况或前景具有或者可能具有重大影响的其他任何协议或安排。违约标的公司未违反其签订的任何协议，也无任何情况可能导致此类违约。截至本合同签署之日，标的公司签订的任何协议或安排的其他签约