城市停车场建设专项债券承销协议模版

PAGE16xx开发投资有限公司与xx证券有限责任公司签订的20xx年xx开发投资有限公司城市停车场建设专项债券承销协议

目录TOC\h\z\t"标题1,1"第一节释义 2第二节债券的基本事项 3第三节发行方式和余额包销 5第四节承销费用 6第五节募集款项支付和清算 7第六节付息和本金兑付 8第七节甲方的权利与义务 8第八节乙方的权利与义务 9第九节违约责任 10第十节不可抗力事件及免责 10第十一节通知 11第十二节权利与义务的转让 12第十三节未尽事项及争议的解决 12第十四节协议的生效 12第十五节协议的终止 13第1页共17页20xx年xx开发投资有限公司城市停车场建设专项债券承销协议本协议由下列协议方于20xx年月日在北京签订：甲方：xx开发投资有限公司（以下简称“xx”）作为发行人住所：x法定代表人：x乙方：xx证券有限责任公司（以下简称“中投证券”）作为主承销商，并作为承销团（定义见下文）之唯一授权代表住所：x法定代表人：x鉴于：1、根据《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》x号文件，甲方拟在国内发行总额为不超过人民币12亿元（以国家发展和改革委员会批准的最终规模为准）的20xx年xx开发投资有限公司城市停车场建设专项债券(以下称“本期债券”)；2、乙方具备担任本期债券主承销商的资格；3、甲方同意聘用乙方作为20xx年xx开发投资有限公司城市停车场建设专项债券的唯一主承销商，负责组织承销团，并按本协议约定由承销团以余额包销方式承销本期债券，乙方同意并接受该项聘用；4、甲方和乙方承诺其具有签署和履行本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对双方构成具有法律约束力的权利义务；5、甲方和乙方承诺在本协议项下承担的权利义务合法有效，其签署和履行本协议不会与其承担的其它合同义务相冲突。为此，甲方、乙方经过友好协商，在相互信任、平等互利的基础上达成如下承销协议。第一节释义在本协议中，除非文中另有规定，下列词语具有以下含义：发行人或xx：指xx开发投资有限公司。本期债券：指发行总规模为不超过12亿元人民币（以国家发展和改革委员会最终核准的规模为准）的“20xx年xx开发投资有限公司城市停车场建设专项债券”。本次发行：指本期债券的发行。募集说明书：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《20xx年xx开发投资有限公司城市停车场建设专项债券募集说明书》。主承销商：xx证券有限责任公司（以下简称“中投证券”）承销团：指主承销商为本次发行组织的，由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销团。中央国债登记公司：指中央国债登记结算有限责任公司。国家发改委：指国家发展和改革委员会。法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定节假日和/或休息日）。工作日：指北京市的商业银行对公营业日（不包括我国的法定节假日和休息日）。元：如无特别说明，指人民币元。余额包销：指乙方组织的承销团按照本协议的规定对甲方承担本期债券的余额包销责任。募集款项：指本次发行所募集的全部或部分资金（根据上下文确定）。双方：指甲方与乙方。发行文件：指在本期债券的发行过程中必需的文件、材料或其他资料（包括但不限于发行公告、募集说明书及其摘要）。第二节债券的基本事项发行人：xx开发投资有限公司。债券名称：20xx年xx开发投资有限公司城市停车场建设专项债券（简称“xx债”）。发行总额：不超过人民币12亿元。债券期限和利率：本期债券为7年期固定利率债券，票面年利率为Shibor基准利率加上基本利差。Shibor基准利率为簿记建档日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数。本期债券的最终基本利差和最终票面利率将根据簿记建档结果，由发行人与簿记管理人按照国家有关规定协商一致确定，并报国家有关主管部门备案，在债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。发行方式：本期债券采用簿记建档、集中配售的方式，即通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行和通过上海证券交易所向机构投资者协议发行相结合的方式。发行对象：通过承销团成员设置的发行网点公开发行部分的发行对象为在中央国债登记公司开户的境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）；在上海证券交易所发行部分的发行对象为在中国证券登记公司上海分公司开立合格证券账户的境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）。债券形式：采用实名制记账方式。通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行的债券在中央国债登记公司登记托管。通过上海证券交易所发行的债券在中国证券登记公司上海分公司登记托管。发行价格：债券面值100元，平价发行，以1,000万元为一个认购单位，认购金额必须是1,000万元的整数倍且不少于1,000万元。还本付息方式：每年付息一次，同时设置本金提前偿还条款，从存续期的第3个计息年度开始，每年偿还本金的20%。最后五年每年的利息随当年本金的兑付一起支付（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。本息兑付方式：通过本期债券托管机构和其他有关机构办理。承销方式：按本协议约定承销团承担余额包销责任。债券担保：本期债券无担保。信用级别：经【】综合评定，本期债券的信用等级为【】级，发行人主体长期信用等级为【】级。上市安排：本期债券发行结束1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。第三节发行方式和余额包销3.1先决条件就本次债券项下任意一期债券发行而言，乙方履行其在本协议中的承销义务，以下列条件全部得到实现，且于划款日持续满足为前提，先决条件包括但不限于：（1）根据法律法规、行政规章及债券发行文件规定的规定，甲方已经取得关于本次发行甲方应当取得的所有批准、同意、许可、豁免、决议和授权委托书等文件；（2）甲方与乙方已确认本次发行的发行规模和发行利率区间，并就此签署形式和内容如本协议附件所示的发行条款确认书予以确认；（3）法律、法规及债券发行主管机关规定的城市停车场建设专项债券公开发行的其他必备条件已经具备；（4）担保人（如有）出具形式和内容符合国家有权部门要求的担保函，及其必要的关于履行担保义务的内部批准文件。3.2乙方将依照中华人民共和国有关法律、法规组织承销团，全面实施本期债券承销事宜。3.3本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行和通过上海证券交易所向机构投资者协议发行相结合的方式。3.4本协议各方同意并确认，在本协议签署并在第3.1条的先决条件全部实现后，承销团将按照本协议及承销团协议的条款承担余额包销责任。发行期结束后未获认购的当期债券余额由各承销商按照承销团协议约定的比例及安排分担对该等债券余额的包销责任。3.5在本协议规定期限内主承销商将募集款项在扣除4.1项下承销费用后全额划至发行人指定的收款银行账户，主承销商在本协议第3节项下的承销义务和责任即告终止。第四节承销费用4.1基于乙方就本次发行为甲方提供的服务，甲方同意向承销团支付承销费用，承销费用比例为本期债券全部募集款项12亿元人民币的0.3%/年*7年，即为人民币【大写】贰仟伍佰贰拾万元整（￥25,200,000元）（含增值税）。若国家发改委批准的最终发行规模不足或超过12亿元人民币，双方按最终发行规模的同等承销费用比例执行，或另行签订补充协议确定承销费用。除此之外，甲方与承销团间不存在任何承销费用支付关系（承销团成员与甲方另有约定的除外）。4.2承销费用包括以下内容：（1）主承销商牵头费；（2）发行直接费用；（3）制作、印刷、装订上报主管部门申报材料的费用；（4）承销团销售佣金。（5）宣传推介费用；正式发行仪式场租费及会场布置费、刊登发行公告费用及存续期费用（包括付息及兑付公告费用，支付债券登记费、托管费等）不在此项目费用中。如若发生上述未列明费用，双方应本着友好协商的原则解决。4.3甲方授权乙方在划付募集资金款项时，将承销费用如数扣减。第五节募集款项支付和清算5.1甲方授权中投证券使用其专门银行账户，作为本期债券募集款项的监管账户（“监管账户”），并仅通过该监管账户办理本期债券募集款项的收付。5.2乙方应按时并促使全体承销团成员，要求以各自名义的承销份额，于发行首日起的第5个工作日北京时间17:00前，将所承销款项支付至监管账户。5.3募集款项将在发行期结束后第二个工作日支付至甲方指定的监管银行账户。第六节付息和本金兑付6.1全部或部分本期债券经批准在有关证券交易场所上市或交易流通之后，该上市或交易流通部分的债券的付息和本金兑付将通过相关证券登记托管机构进行。6.2甲方应根据其与相关证券登记托管机构签订的有关协议以及相关证券交易场所的有关规定，按照相关证券登记托管机构的通知，按时、足额地将有关的本金或利息款项支付相关证券登记托管机构指定的银行账户。6.3承销团成员应分别协助甲方办理本期债券的本息兑付。第七节甲方的权利与义务7.1甲方有权根据本协议规定按时、足额收取本期债券实际募集款项。7.2因国家政策变化，甲方可以与乙方协商变更本协议有关条款。7.3甲方应及时向有关主管部门报送法律和法规规定的发行文件。7.4甲方应在收到有关主管部门发出的发行文件已经被批准或生效的通知时，立即告知乙方并提供该通知的复印件；甲方应在收到上述主管部门关于暂停使用发行文件、暂停发售本期债券或要求对发行文件进行修改或补充的通知后，立即通知乙方。7.5除依据相关法律、法规及证券交易场所规则进行信息披露外，甲方应对乙方提供的资料和文件保密。7.6甲方应及时、足额划拨兑付款项、付息款项和4.1款所述承销费用。7.7甲方保证其向乙方提交的供其制作发行申报材料所需的各类经营、财务和法律状况的文件、资料、数据是真实、准确和完整的。7.8甲方应遵守有关法律、法规的规定，履行持续的信息披露的义务，以维护本期债券的良好市场形象和信用等级。7.9甲方发行本期债券后，将严格按照经批准的募集资金用途使用本次发行的募集款项。7.10甲方应在收到募集款项后3个工作日内完成验资工作，并在收到募集款项后5个工作日内向乙方提供募集款项到位的验资报告。第八节乙方的权利与义务8.1乙方有权要求甲方按本协议要求及时、足额地划拨4.1款所述承销费用和各项兑付款项、付息款项。8.2因国家政策变动，乙方可以与甲方协商变更本协议有关条款。8.3除依据相关法律、法规及证券交易场所规则进行信息披露外，乙方应对甲方向其提供的资料和文件保密。8.4乙方保证不超额、不折价、不溢价、不提前或逾期发行本期债券,并应监督承销团成员的承销活动，并应对承销团成员的违规承销行为采取相应积极措施。对于违反上述规定的承销团成员，未来3年内将不得再次承销甲方发行之公司债券。8.5乙方应督促并要求承销团其他成员完成各自承销份额，按规定足额地向监管银行账户划拨承销金额，完成本期债券募集款项划付。8.6乙方应向甲方及时通报与本期债券发行、上市、交易流通、兑付有关的信息。8.7乙方应协助甲方争取本期债券在合法证券交易场所上市或交易流通。8.8乙方应协助甲方开展本期债券发行的申报、托管及相关各项工作。8.9乙方应协助甲方做好本期债券有关的信息披露工作。第九节违约责任9.1除发生不可抗力因素外，违约责任依照以下各项执行：（1）本协议每一签署方应根据本协议的有关规定按时划拨资金。逾期付款方应就逾期未划拨部分按每日万分之二向相应的收款方支付违约金；（2）本协议每一签署方或其董事、职员、代理人因过失而造成一方或多方损失的，该协议签署方应承担由此产生的一切责任并提供完全有效的补偿；（3）本协议任何一方违反其在本协议其他条款项下的义务而给其他方造成损失的，违约方应向该受损失的一方承担相应的赔偿责任。本节的规定不影响任何一方承担本协议其他节所规定的违约责任。第十节不可抗力事件及免责10.1在本期债券发行期限结束之前任何时间，如果发生任何不可预见、不可避免并且不能克服的客观情况，包括基准利率或基准汇率的变动、准备金率或利率的调整、或地震、水灾、传染性疾病以及战争等情形，而这种客观情况已经或可能将会对甲方的业务状况、财务状况、公司前景或本次发行产生重大实质性不利影响，则甲方、乙方协商一致后可决定暂缓履行或终止履行本协议。10.2如果上述不可抗力事件的发生影响一方履行其在本协议项下的义务，则在不可抗力造成的延误期内中止履行不视为违约。10.3宣称发生不可抗力事件的一方应迅速书面通知本协议其他各方，并在其后的15天内提供证明不可抗力事件发生及其持续的足够证据。10.4如果发生不可抗力事件，本协议各方应立即互相协商，以找到公平的解决办法，并且应尽一切合理努力将不可抗力事件的后果减小到最低限度，否则，未采取合理努力的一方应就扩大的损失对其他各方承担相应的赔偿责任。10.5如不可抗力事件的发生或其后果对本次发行造成重大妨碍，时间超过6个月，并且本协议各方未找到公平的解决办法，则任何一方（“终止方”）有权以向其他各方发出书面通知（“终止通知”）的方式终止本协议。在这种情况下，本协议自终止方发出终止通知起生效。第十一节通知11.1根据本协议发出的或与本协议有关的通知、声明或其他函件均应采取书面形式，并由发出一方的法定代表人或其授权代表签署并加盖公章。11.2按照11.1款规定发出的通知,分别按下列情况视为已经送达：（1）直接面交；（2）如经特快邮递服务公司传递，在向特快邮递服务公司交件后的第3日；（3）如果传真，为确认传真已成功发送当时。第十二节权利与义务的转让第十三节未尽事项及争议的解决第十四节协议的生效14.1本协议经甲方、乙方签字或者盖章时成立。14.2乙方及承销团其他成员履行其在本协议项下的义务应以满足下列全部条件为前提：（1）甲方已获得国家有权主管部门批准本次发行的批准文件；（2）双方已就本期债券发行条款（包括利率区间和最终票面年利率）达成一致并以书面形式签署确认书。14.3本协议构成了甲方和乙方之间就本次发行达成的全部和唯一的协议，此前双方就本次发行达成的任何承诺、谅解、安排或约定与本协议不一致的，以本协议为准。14.4本协议中引述的国家发改委批文文号以及有关期限、规模、发行首日等全部事项以发行公告为准，对本协议的成立和生效不构成实质影响。14.5本协议的修改只能采取书面形式，自甲方、乙方签字或者盖章时成立。14.6本协议一式陆份，各份文本具有同等效力。甲方和乙方各执贰份，其余作为上报主管部门材料之用。第十五节协议的终止15.1本协议可因以下